公開收購制度下之股東權益保障-以樂陞案為核心

Abstract

隨著經濟市場的競爭、企業併購的盛行，越來越多公司透過公開收購的方式取得公開發行有價證券公司的股票。為符合外國立法趨勢，我國證券交易法於2002年修正，對公開收購制度做出大幅度的變革，賦予公開收購的法源依據；然而，公開收購制度在台灣實施多年後，竟於2016年發生百尺竿頭數位娛樂有限公司公開收購樂陞科技股份有限公司股票，最後卻違約未支付對價股款，導致股東損失重大之情事。此為我國公開收購歷史上前所未見之狀況，主管機關於事實發生時，亦無任何手段得要求公開收購人必須依約履行。\n本文藉由案件發生之過程，分析當時公開收購制度有何闕漏之處，而認為公開收購之資訊未完整且正確地揭露、董事及審議委員之權責不明，此係其中二個形成本案漏洞之重要因素，有待主管機關修法加以解決。鑑於英美兩國公開收購制度之發展相對完善，且我國修法時多參照英美立法例，因此本文乃採用比較法之方式，以公開收購中股東權益之保障為主軸，與我國案發時及現行法規範進行比較評析，說明現行法規範不足之處，進而提出未來修法之建議。