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Title: 中國大陸上市公司少數股東保護機制與權利救濟―以資訊揭露為核心
The Protection and Remedy for Minority Shareholders in Listed Companies of Mainland China: Focus on Information Disclosure
Authors: 邵淇瀚
Contributors: 王文杰
朱德芳

Wang, Wen-Chieh
Chu, Te-Fang

邵淇瀚
Keywords: 少數股東保護
資訊揭露
公平揭露規則
中國大陸上市公司
重大性
盈餘預測
證券持有人
次要行為人
比例責任
Date: 2021
Issue Date: 2021-03-02 14:39:05 (UTC+8)
Abstract: 中國大陸政府雖然致力於完善資訊揭露相關規範,但在實務中依然可以看到許多上市公司與監管單位在資訊揭露議題上過於強調合法性,而忽略所揭露之資訊是否符合重大性或價值相關性原則,亦即以投資人投資決策需求為導向的資訊揭露在實務中仍略顯不足,尚待相關法規進一步完善,俾利在個人層面保護廣大投資人利益的同時,在整體層面也能提升資源配置效率並達成社會福利最大化。
本文由探討上市公司資訊揭露制度的法理與原則出發,認為資訊揭露不僅是以董事、監察人與經理人對股東之忠實義務為基礎,還需考慮資訊是否符合重大性及價值相關性,方有利於廣大投資人進行價值投資,進而促進市場效率並達成社會資源分配最佳化,這對當前仍由與公司之間資訊不對稱程度最大的散戶所主導訂價的A股市場而言尤為重要。
本文從公開說明書、定期報告和臨時報告等三方面探討強制性資訊揭露。強制性資訊揭露需要揭露哪些內容,理論上來說是個重大性標準的認定問題。關於重大性認定的標準包括「投資人決策測試」和「價格敏感測試」,本文建議將「價格敏感測試」作為優先適用的規則性規範,對於未通過「價格敏感測試」的資訊,主張其具備重大性的一方當事人負有舉證之責任,證明「價格敏感測試」無效。如果法院採納「價格敏感測試」無效,即轉向透過「投資人決策測試」定性判斷資訊是否滿足重大性標準。此外,本文對中國大陸上市公司現行之公開說明書及定期報告相關規範提出之政策建議如后:在公開說明書部分,建議重新整理章節架構、減少法遵資訊揭露、改善風險與財務資訊的揭露品質、以及完善行業揭露指引;在定期報告部分,建議減少冗餘資訊、提供更有個別相關性的內容、以及有效整合財務資訊與非財務資訊。
本文另以盈餘預測為例,研究中國大陸上市公司關於自願性資訊揭露的規定和現況。自願性資訊揭露並非任意揭露,為了有效提升廣大投資人對公司的理解,最終促成社會資源配置最佳化,上市公司對於自願性揭露的內容仍應遵守可靠性、完整性、相關性及持續性等四個原則。中國大陸實施以自願性盈餘預測為主的制度後,初次公開發行的揭露率大幅降低,原因在於對於盈餘預測缺少系統性規定,以及對盈餘預測揭露的監管措施似乎有失妥當。本文建議將目前由證監會定期報告制度和證券交易所臨時公告制度共同規範的盈餘預測調整為統一由證監會制定規則予以規範。此外,建議引入事實與觀點概念,調整以事後變化為基礎的機械執法模式。
本文最後從中國大陸《證券法》第85條探討資訊揭露違規的民事責任,對於證券持有人是否可以作為請求權主體、責任主體是否應當及於次要行為人、以及連帶責任與比例責任方面的爭點作了分析與整理。本文建議:一、中國大陸可參考我國《證券交易法》第20條之1規定,將投資人分類表述為「證券之善意取得人、出賣人或持有人」。二、鑒於中國大陸目前誠信環境上不盡如人意,存在較多次要行為人主動或被動地配合資訊揭露義務人造假的情形,擾亂了資本市場秩序,實有予以規制的必要。三、將保薦人、承銷的證券經營機構及其直接責任人員的責任類型調整為比例責任。
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Description: 碩士
國立政治大學
法學院碩士在職專班
99961051
Source URI: http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0099961051
Data Type: thesis
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