從實證觀點檢討我國證券私募法制

Abstract

我國於民國90年11月及91年2月分別公布「公司法」及「證券交易法」之修正條文，引進「私募」制度，為公司開啟一個彈性的籌資管道。私募有價證券制度在我國實施已逾五年，公開發行公司以私募方式籌資之風氣漸盛，故本研究將重點置於實證研究，自公開資訊觀測站、臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心等蒐集並彙整相關資料，藉由敘述統計之比較與分析，嘗試對規範妥適與否作出建議。茲總結本文各章研究，將本文建議簡述如下：\r\n一、善用證券交易法第20條反證券詐欺及資訊不實條款\r\n二、提高具專業知識之機構法人參與私募有價證券市場比重\r\n三、建置私募繳款價格低於每股淨值時之保護機制\r\n四、縮短現行私募有價證券一年之辦理期間\r\n五、對於掏空或非常規交易行為，引進懲罰性賠償金制度\r\n六、填補利用內線消息進行私募有價證券交易之法律漏洞\r\n七、投資人保護中心功能再加強\r\n八、刪除公司法有關私募有價證券制度之規定\r\n九、建議將應募取得私募股票，納入歸入權適用範圍\r\n十、增列「私募應注意事項」授權法源依據並擴大資訊揭露範圍\r\n十一、獨立董事或審計委員會功能之強化

\"第一章 緒論 1\r\n第一節 研究動機 1\r\n第二節 研究方法 2\r\n第三節 論文架構 2\r\n第二章 有價證券私募制度介紹 5\r\n第一節 美國私募制度介紹 5\r\n第一項 前言 5\r\n第二項 早期私募之沿革 6\r\n第三項 Rule 146之制定 12\r\n第四項 Regulation D(章則D)安全港規定 15\r\n第五項 轉讓之規範－Rule144及Rule144A之介紹 25\r\n第二節 我國私募制度介紹 32\r\n第一項 前言 32\r\n第二項 立法沿革 32\r\n第三項 公司法之私募制度 34\r\n第四項 證券交易法之私募制度 37\r\n第五項 公司法與證券交易法私募制度之比較 58\r\n第三節 中美私募法制比較 62\r\n第一項 應募對象資格 62\r\n第二項 私募有價證券種類 63\r\n第三項 私募有價證券轉售市場 63\r\n第三章 私募有價證券對股東權益之影響 65\r\n第一節 私募有價證券特性及與其他籌資工具比較 65\r\n第一項 概說 65\r\n第二項 私募制度之特性 65\r\n第三項 私募與公募之比較 68\r\n第二節 私募有價證券之效益 73\r\n第一項 及時取得資金 73\r\n第二項 策略聯盟工具 73\r\n第三項 引進新經營團隊 73\r\n第四項 敵意併購之防衛 74\r\n第三節 私募有價證券之風險與成本 77\r\n第一項 財務報表每股淨值下降 77\r\n第二項 公司經營風險 77\r\n第三項 認購價格訂定之風險 80\r\n第四項 持有者流動性風險 82\r\n第五項 其他 82\r\n第四章 我國私募有價證券市場發展現況 85\r\n第一節 私募有價證券辦理情形 85\r\n第一項 籌資金額與件數分析 85\r\n第二項 選樣樣本來源、區間及性質概述 86\r\n第二節 私募有價證券樣本相關資料實證結果 88\r\n第一項 實證結果及分析 88\r\n第二項 折價發行實證結果及可能原因分析 93\r\n第三節 法院實務判決及評析 105\r\n第一項 前言 105\r\n第二項 法院實務判決 105\r\n第三項 評析意見 109\r\n第五章 我國現行私募制度檢討—從實證出發 115\r\n第一節 私募有價證券過程合理性檢討 115\r\n第一項 選擇私募之動機與目的 115\r\n第二項 應募人之選擇 122\r\n第三項 價格之訂定 124\r\n第四項 繳款之時機 130\r\n第二節 應募者與被投資公司間之利益衝突 132\r\n第一項 前言 132\r\n第二項 董事忠實義務之探討 133\r\n第三項 掏空公司資產及非常規交易之法律責任 138\r\n第三節 如何加強小股東權益保護 147\r\n第一項 前言 147\r\n第二項 內線交易之防止 147\r\n第三項 投資人保護中心功能再加強 148\r\n第四項 其他 152\r\n第四節 從公司治理檢討現行私募制度 157\r\n第一項 公司治理概說 157\r\n第二項 資訊揭露之強化 162\r\n第三項 獨立董事或審計委員會功能之強化 166\r\n第六章 結論 172\r\n參考文獻 184\r\n附 錄 193\r\n附錄一 193\r\n附錄二 209\r\n\r\n\"