論證券交易法之資訊公開原則-以公開說明書之法律責任為中心

Abstract

本文以「資訊公開」為研究的主要架構。資訊公開原則是證券交易制度中廣泛運用的法制精神，而公開說明書則是發行市場中最重要的資訊揭露工具。本文擬藉由公開說明書相關法律責任的探討，比較我國及美國法制的不同；再經由案例的介紹，了解實務運作上對於公開說明書不實之相關爭點的看法，並提出未來修法上的建議以供參考。\r\n本論文之章節架構如下：\r\n一、說明論文之研究背景與目的、研究範圍與方法及論文架構。\r\n二、介紹經濟學中相關資訊公開之理論基礎：資訊不對稱理論及資訊不對稱現象所衍生之逆選擇與道德危機、效率市場假說以及代理理論等等。\r\n三、介紹我國現有之強化資訊公開機制，包括公開資訊觀測站、資訊揭露評鑑制度、財務重點專區的建置、對使用者友善之資訊公開介面等等，以及鼓勵企業自願性揭露並建立完善的檢舉人制度。\r\n四、說明證券交易法中與資訊公開原則相關之法律規定，再將公開說明書之定義及認定標準、公開說明書之功能、應編製公開說明書之情形及公開說明書之內容做詳細之介紹。\r\n五、探討違反交付義務之民、刑事責任、公開說明書主要內容虛偽不實之民、刑事責任及實務案例之探討。\r\n六、綜合以上，提出本文的結論與建議。

\"第一章 緒論…………………………………………………1\r\n第一節 研究背景與目的……………………………………1\r\n第二節 研究範圍與方法……………………………………2\r\n第三節 論文架構……………………………………………2\r\n\r\n第二章 資訊公開原則之理論基礎…………………………4\r\n第一節 概說資訊……………………………………………4\r\n第二節 資訊不對稱理論……………………………………4\r\n第一項 逆選擇- 檸檬市場…………………………………6\r\n第二項 道德危機……………………………………………7\r\n第三節 效率市場假說與資訊公開…………………………8\r\n第一項 效率市場假說………………………………………8\r\n第二項 對效率市場假說的質疑……………………………10\r\n第三項 效率市場假說與資訊公開…………………………11\r\n第四節 代理理論……………………………………………12\r\n第五節 小結…………………………………………………14\r\n\r\n第三章 強化資訊公開機制…………………………………16\r\n第一節 公司治理制度中之資訊公開………………………16\r\n第二節 公開資訊電子化–公開資訊觀測站………………19\r\n第三節 資訊揭露評鑑制度…………………………………21\r\n第四節 建置財務重點專區…………………………………23\r\n第五節 使用者友善介面- 證券暨期貨市場影音傳播網…24\r\n第六節 自願性資訊揭露迎接國際市場……………………25\r\n第七節 建立檢舉人制度–吹哨者保護條款………………28\r\n\r\n第四章 證券交易法制上之資訊公開………………………31\r\n第一節 資訊公開原則………………………………………31\r\n第一項 市場中的資訊………………………………………31\r\n第二項 公開原則及其有效性基準…………………………32\r\n第三項 學者對公開原則的批判……………………………35\r\n第二節 證券交易法中公開原則之運用……………………37\r\n第一項 防止證券詐欺………………………………………37\r\n第二項 初次公開……………………………………………38\r\n第三項 繼續公開……………………………………………40\r\n第四項 內部人持股之公開…………………………………42\r\n第五項 公開收購之資訊公開………………………………44\r\n第三節 公開說明書…………………………………………47\r\n第一項 公開說明書之功能…………………………………48\r\n第二項 公開說明書之製作依據……………………………49\r\n第三項 應編製公開說明書之情形…………………………49\r\n第四項 公開說明書之內容…………………………………52\r\n\r\n第五章 公開說明書之相關法律責任………………………55\r\n第一節 違反交付義務之法律責任…………………………55\r\n第一項 概說…………………………………………………55\r\n第二項 成立要件……………………………………………56\r\n第一款 公開說明書之交付義務……………………………56\r\n第二款 責任主體……………………………………………59\r\n第三款 因果關係……………………………………………61\r\n第四款 善意相對人…………………………………………61\r\n第三項 損害賠償數額之計算………………………………62\r\n第二節 違反交付義務之刑事責任…………………………63\r\n第三節 公開說明書內容不實之民事責任…………………63\r\n第一項 概說…………………………………………………63\r\n第二項 成立要件……………………………………………65\r\n第一款 主要內容有虛偽或隱匿……………………………65\r\n第二款 責任主體及免責事由………………………………68\r\n第三款 因果關係與舉證責任………………………………78\r\n第四款 善意相對人…………………………………………89\r\n第三項 損害賠償數額之計算………………………………92\r\n第四項 時效…………………………………………………97\r\n第四節 公開說明書內容不實之刑事責任…………………98\r\n第五節 實務案例探討………………………………………103\r\n第一項 京元電子案…………………………………………103\r\n第一款 案例事實……………………………………………104\r\n第二款 本案爭點……………………………………………106\r\n第三款 小結…………………………………………………115\r\n第二項 正義食品案…………………………………………117\r\n第一款 案例事實……………………………………………118\r\n第二款 本案爭點……………………………………………118\r\n第三款 小結…………………………………………………124\r\n第三項 博達案………………………………………………127\r\n第一款 案例事實……………………………………………127\r\n第二款 本案爭點……………………………………………129\r\n第三款 小結…………………………………………………135\r\n\r\n第六章 結論與建議…………………………………………138\r\n\r\n附錄一：近年來關於公開說明書不實判決情形一覽表……144\r\n附錄二：相關判決爭點整理表………………………………149\r\n參考文獻………………………………………………………150\"