敵意併購相關法律問題研究

Abstract

企業往往透過併購其他企業體作為追求及提升經營效率的手段，然而併購大體上區分為「合意併購」及「非合意併購」，後者亦有稱之為「敵意併購」，敵意併購的議題在近年來由於因政府積極推動金融產業合併、追求擴大規模，提升競爭力的政策目標下，於金融企業間發生了為數不少的著名案例，這些案例有的和平落幕，有的卻引起極大的社會爭議。探究根本，乃發現我國關於敵意併購的法制措施並未健全，因此本文乃針對敵意併購類型，採取法律比較分析法為主，輔以些許的法律經濟分析概念，並針對我國法律之敵意併購相關法制規範提出建議，作為立法之參考。\r\n\r\n本文第二章就企業併購之基礎理論作一概略之介紹，蓋進入敵意併購之相關討論前，就企業併購之理論與方式及策略有一全盤性的瞭解，將助於理解企業為何要捨傳統併購之模式，而採取敵意併購之作為，其非得採取敵意併購之目的究為何，可透過瞭解一般企業併購之目的而獲得更進一步之認識。\r\n\r\n本文第三章說明並整理我國與美國就敵意併購之攻擊防禦策略及所採取之相對應之手段作一介紹，以期能了解現行實務上，一般公司企業在決定發動敵意併購時，從攻擊方會採取何種併購策略及手段，被併購方會採取針對攻擊方的手段做出何種回應，此章所介紹之各種策略及手段，不盡然皆適用於台灣，惟攻擊策略之分析並非本文之重點，故於下章，將針對台灣現行企業面對敵意併購時所採取之防禦措施作一討論與剖析。\r\n\r\n本文第四章主要是探討台灣現行之公司管理階層當遭遇敵意併購時所採取反敵意併購措施，透過相關案例的分析與說明，將可以得知，由於經濟環境與文化的差異，我國企業所採取之反敵意併購措施與美國之企業有何不同，且從歷史的經驗中亦可以得知這些防禦作為於台灣的法制環境下是否有所衝突。\r\n\r\n本文第五章將針對我國現行的敵意併購法制作一檢討與剖析，本章之重心在於探討相較於美國法制，我國企業在面對敵意併購時所採取之防禦措施，是否受到我國相關法律的規範，倘規範與防禦措施相衝突，則是否有調整的必要，再者，如果針對某一防禦措施毫無任何規範機制，是否應加以立法修正，以建構一個健康且公平的敵意併購法制環境。\r\n\r\n本文第六章為本論文之研究結論，針對前述之分析與剖析作一總結，提供立法者與行政機關於未來構築相關敵意併購法制環境時參考。

\"第一章 緒論 1\r\n第一節 研究動機與目的 1\r\n第二節 研究範圍 4\r\n第三節 研究方法 5\r\n第四節 研究架構 6\r\n第二章 企業併購之基礎理論 8\r\n第一節 企業併購之意義 8\r\n第一項 企業併購理論 9\r\n第二項 企業併購動機 13\r\n第二節 美國之併購思潮與我國併購市場之趨勢 20\r\n第一項 美國之企業併購風潮 20\r\n第二項 台灣之併購市場 22\r\n第三節 企業併購之方式與種類 25\r\n第一項 企業併購之方式 25\r\n第二項 企業併購之種類 27\r\n第四節 企業併購之相關程序與法令 29\r\n第五節 小結 33\r\n第三章 敵意併購之策略與防禦之方式 34\r\n第一節 敵意併購之意義 34\r\n第二節 敵意併購之攻擊策略 35\r\n第一項 我國常見敵意併購之策略與方式 35\r\n第二項 美國常見公司敵意併購策略 45\r\n第三節 敵意併購防禦措施之應用 48\r\n第一項 概說 48\r\n第二項 財務結構破壞-關於資產運用策略 49\r\n第一款 公司重整計畫 51\r\n第二款 公司資本再資本化計畫 52\r\n第三項 財務結構破壞-關於負債運用策略 53\r\n第一款 迅速償債約定 53\r\n第二款 大量舉債之融資型計畫 53\r\n第三款 黃金降落傘或錫箔降落傘 54\r\n第四項 財務結構破壞-關於股東權益運用策略 57\r\n第一款 毒藥丸計畫 57\r\n第二款 發行新股、可轉換股份或可認購股份之有價證券 63\r\n第三款 股票之重分類再資本化 64\r\n第四款 股票購回之再資本化 65\r\n第五項 接管程序之破壞 65\r\n第一款 預防對手持有多數股份 65\r\n第二款 白馬騎士計畫 69\r\n第三款 預防性購回股份計畫 72\r\n第四款 妨礙股東會召開 74\r\n第五款 增加取得多數董事席次的困難 76\r\n第六款 發行雙重等級股票 79\r\n第七款 提高敵意併購者最終達成目的之困難度 79\r\n第六項 其他 83\r\n第一款 支付贖金 83\r\n第二款 反收購 84\r\n第七項 訴訟抵制 85\r\n第四節 小節 86\r\n第四章 我國企業所採敵意併購防禦措施現況 87\r\n第一節 掌握目標公司多數股份或是股份投票權 87\r\n第一項 股份維持 87\r\n第二項 股份收購 88\r\n第三項 交叉持股 90\r\n第四項 徵求委託書 91\r\n第二節 防止敵意併購者持有目標公司多數股份或股份投票權 92\r\n第一項 尋求第三者協助 92\r\n第二項 自市場購回公司股份 93\r\n第三項 發行新股、認股權憑證、附認股權特別股等稀釋股權之工具 95\r\n第三節 妨礙股東會召開 97\r\n第一項 變更股東會召開時間 98\r\n第二項 股東會召集程序之操縱 99\r\n第三項 運用股東會主席職權 100\r\n第四節 增加取得多數董事席次的困難 101\r\n第五節 焦土政策 102\r\n第六節 法院的介入 103\r\n第五章 我國敵意併購的法制現況與檢討 105\r\n第一節 美國與我國對於敵意併購防禦策略的比較 105\r\n第二節 美國敵意併購防禦措施在我國法制下是否有可行性 112\r\n第一項 發行新股、可認購或可轉換股份之有價證券 112\r\n第二項 防禦性股份購回計畫 114\r\n第三項 員工持股計畫 114\r\n第四項 白馬騎士 116\r\n第五項 白衣護衛 118\r\n第六項 毒藥丸計畫 118\r\n第七項 發行雙重等級股票 127\r\n第八項 資產重整計畫 128\r\n第九項 限制解任董事職務 132\r\n第十項 公平價格條款 134\r\n第十一項 絕對多數投票條款 134\r\n第十二項 訴訟抵制 135\r\n第十三項 支付贖金 136\r\n第十四項 反收購 137\r\n第六章 結論與建議 138\r\n第一節 公司管理階層能否採取反敵意併購措施之問題 138\r\n第二節 委託書爭奪之問題 144\r\n第三節 交叉持股股票權限制之問題 147\r\n第四節 庫藏股制度之問題 151\r\n\"