金融控股公司投資法律問題之研究-以長期股權投資為中心

Abstract

我國於民國90年公布「金融控股公司法」並於同年11月施行，允許金融機構成立金融控股公司（以下簡稱金控公司）跨業經營，金融機構自此可以交叉銷售、跨業經營，金控公司制度的建立，提供金融機構規模及範疇擴張的平台，可有效提高經營績效及增加獲利能力，並有助於我國金融業走入國際金融市場，以面對區域性及全球性跨國金融集團的競爭。至民國100年12月厎，除已成立之15家金控公司，合作金庫銀行亦已獲准設立金控公司，使我國金控公司達到16家之多。\r\n 金控公司雖可藉由整合銀行、保險、證券子公司之通路進行交叉行銷，以達多引擎獲利之目標。然而隨著市場競爭愈來愈激烈，各銀行展開價格競爭，存放利差縮小，獲利能力降低；另一方面，近年來匯、利差損不斷侵蝕保險公司獲利，金控公司唯有藉由投資整併，壯大子公司之陣容，才能充分發揮金控之綜效。於民國93年10月20日總統府經濟顧問小組宣布金融整併之4大目標，即所稱之二次金改，在政策之鼓勵下，至97年底陸續發生中信金控投資兆豐金控、開發金控投資金鼎證券、兆豐金控投資台灣中小企業銀行、新光金控投資元富證券及台新金控投資彰化銀行等併購案，惟該等併購案均引發相當大之爭議，多數以失敗告終。若撇開政治上之爭議而重行檢視該等的併購案，發現該等併購案，在一些重要因素上，如第一次併購時未取得控制性持股、財務槓桿比率是否過高、併購之手段是否透明及引入私募對象是否合適等因素，均值得深入進行探討。另金控公司係以投資並取得控制性持股為主要目的，若其無法順利完成併購，是否應容許該等狀態繼續維持？或應令其退場？事涉金融市場之穩定，亦值得探討。\r\n 本文將先說明金控公司投資之意義及利弊，進而說明我國對於金控公司進行投資之規範，接下來就外國立法例對金融機構投資規範加以介紹。以往金控公司進行併購係依據「金融控股公司轉投資作業管理規則」為之，惟本規則屬行政規則之一種，並無法律之授權。自98年1月21日金融控股公司法修正公布後，於第37條第9項新增主管機關得對金控公司申請投資訂定應遵行事項辦法，使主管機關取得規範金控公司投資之法源依據。故自98年起，主管機關行政院金融監督管理委員會即著手開始訂定金控公司投資之規範，並於99年12月1日發布「金融控股公司投資管理辦法」，本文亦將對本辦法訂定之重點及背景加以說明。\r\n 金控公司屬於高度監理之行業，併購案之成功與否，牽涉到金控公司投資之法令是否完備、國內金融併購市場之環境是否成熟及國際金融市場之變動。而上開辦法發布後，陸續有中信金控公司併購大都會人壽、元大金控公司併購寶來證券及中華開發金控併購凱基證券等3件併購案依此規定向金管會提出申請並獲核准。故本文將歸納實際金控公司併購案例來探討金控公司進行併購時，所面臨之問題，並就該等問題來檢討現行金控併購所應適用之法令面是否均足以規範、其規範是否有效，加以檢視並提出建議。

\"摘要 III\r\n目錄 V\r\n細目 VI\r\n第壹章 緒論 1\r\n第一節 研究動機與目的 1\r\n第二節 研究範圍與研究方法 1\r\n第三節 論文架構 2\r\n第貳章 金控公司進行投資之意義與利弊 3\r\n第一節 金控公司進行投資之意義 3\r\n第一項 國際金融跨業經營之趨勢 3\r\n第二項 金融業跨業經營之模式 3\r\n第一款 綜合銀行 4\r\n第二款 金融控股公司 4\r\n第三款 我國金控公司之發展 6\r\n第四款 我國金控公司投資子公司之現況 7\r\n第三項 我國金控公司投資之定義 9\r\n第一款 投資之意義 9\r\n第二款 美國法對於投資之定義 9\r\n第三款 公司法投資之定義 10\r\n第四款 金控法投資之定義 11\r\n第二節 金控公司進行投資之利與弊 12\r\n第一項 金控公司模式投資之優點 12\r\n第二項 金控公司模式投資的缺點 12\r\n第三節 小結 13\r\n第參章 我國法令對於金融機構進行投資之規範 14\r\n第一節 金控法投資之規範 14\r\n第一項 投資對象 14\r\n第一款 以成為其子公司目的之長期投資 14\r\n第二款 非金融相關事業之投資 14\r\n第三款 短期資金運用 15\r\n第四款 投資自用不動產 18\r\n第二項 金控公司投資子公司相關法規 18\r\n第三項 金控公司投資子公司之主要方式 20\r\n第一款 股份收購 20\r\n第一目 股份收購概述 20\r\n第二目 現金收購 22\r\n第三目 股份轉換 23\r\n第二款 資產收購與營業讓與 26\r\n第一目 ㄧ般資產收購 26\r\n第二目 金控法第二十四條營業讓與 31\r\n第三款 其他合併方式 33\r\n第一目 合併 33\r\n第二目 分割 34\r\n第四項 金控公司投資管理辦法 36\r\n第二節 銀行投資之規範 42\r\n第一項 金控法對子銀行投資之限制 42\r\n第二項 銀行業投資對象與規定 43\r\n第一款 不動產投資 44\r\n第二款 有價證券投資 46\r\n第三款 企業投資 50\r\n第三節 證券投資之規範 53\r\n第一項 資金運用之限制 54\r\n第二項 投資對象與規定 54\r\n第一款 投資證券期貨相關事業及金融相關事業 54\r\n第二款 投資非證券期貨金融相關事業 55\r\n第四節 保險投資之規範 56\r\n第一項 保險業資金運用範圍 56\r\n第二項 金控下保險子公司投資之問題 60\r\n第肆章 金融機構投資子公司之外國立法例 61\r\n第一節 美國金融機構跨業經營之法制 61\r\n第一項 銀行法的形成 61\r\n第二項 銀行控股公司法之立法 62\r\n第三項 金融服務現代法之立法 63\r\n第二節 德國法 64\r\n第三節 英國法 68\r\n第四節 日本法 69\r\n第五節 小結 71\r\n第伍章 金控公司投資規範之檢討 72\r\n第一節 概說 72\r\n第二節 我國重要之金控公司投資案 73\r\n第三節 現行金控公司投資相關規定修正方向之檢討 76\r\n第一項 首次投資比率 76\r\n第一款 概說 76\r\n第二款 修正方向檢討 77\r\n第一目 我國金控公司投資案之統計 77\r\n第二目 法令檢討 78\r\n第二項 金控公司投資財務健全性指標 78\r\n第一款 概說 78\r\n第一目 兩項目標 79\r\n第二目 五項指導原則 80\r\n第二款 金控公司投資時財務健全性審查標準 82\r\n第一目 資本適足率 82\r\n第二目 雙重槓桿比率 83\r\n第三目 負債比 84\r\n第三項 金控公司以私募方式籌資之可行性 85\r\n第一款 私募概說 85\r\n第二款 私募之優缺點 85\r\n第三款 金控公司利用私募籌資之可行性 87\r\n第四項 強制公開收購之適用 89\r\n第一款 公開收購制度概說 89\r\n第一目 公開收購 89\r\n第二目 強制公開收購 90\r\n第二款 強制公開收購適用於金控公司投資之情形 91\r\n第一目 修正理由 91\r\n第二目 適用時機 93\r\n第五項 金控公司投資退場機制 95\r\n第一款 投資退場機制之必要性 95\r\n第二款 案例探討 96\r\n第一目 中信金控投資兆豐金控案 96\r\n第二目 兆豐金控投資台灣企銀案 97\r\n第三目 開發金控投資金鼎證券案 98\r\n第三款 修正方向檢討 99\r\n第一目 事前防範 99\r\n第二目 事後處分 100\r\n第三目 行政處分 101\r\n第陸章 結論與建議 103\r\n參考文獻 108\r\n\r\n\"