會計師事務所組織法規範之研究

Abstract

近年來，我國政府積極推動證券市場全球化與自由化，財務報表使用者對資訊品質的要求亦日益提昇，而會計師在整個財務資訊的提供，扮演極為重要角色，除了賦予提供舉凡攸關投資及經營決策等所需之財務報表公信力之簽證業務外，尚因應客戶不同的需求，提供能為決策者改善資訊品質或資訊內容之各種認證服務，如提供設計整合企業資源規劃（ERP）之財務資訊系統、提供有形與無形資產、負債之鑑價或評價服務及財務報表或科目金額相關之精算諮詢服務，提供企業經營管理績效之內部稽核委外服務及管理功能或人力資源之服務，以及稅務租稅規劃與諮詢等服務。\n 但會計師基於其職業特性，包括個人給付履行及公共利益取向。目前我國會計師就其審計業務中，對公開發行公司財務報表之查核簽證，雖多由其所屬事務所之查帳人員負責協助辦理實際審計工作之執行，惟就最終簽證不實之法律責任，仍應由會計師個人承擔而非參與整體審計工作之查帳人員。主要相關案例有近幾年來發生的台鳳案，博達案，力霸案。又審計業務是會計師的核心功能，具有法定審查的性質，實質上也是會計師的獨占業務，會計師執行審計業務之同時，也承擔公益責任。因此基於會計師職業之特性，加上隨著國外產品責任的觀念及國內實施消費者保護法及公平交易法之後，會計師責任危機所面臨訴訟威脅的執業風險也隨之提高。\n 在美國方面，先有當時位居美國第七大會計師事務所Laventhol & Horwah於1990年宣告破產，導致一些小規模事務所因基於訴訟風潮威脅的考量而暫停營運 。後有2001年11月8日，美國能源集團恩隆（Enron）自首坦承，1997年以來共虛報6億美元獲利，導致恩隆集團的資產負債表上，竟然迸出130億美元負債，及數十億美元貸款、信貸本息和合約應付款，緊接著向紐約破產法院提出破產保護，讓許多持有恩隆股票的投資人措手不及 。而負責恩隆審計工作的安達信（Arthur Andersen）會計師事務所也陷入空前的危機。\n 恩隆案後，緊接著，環球電訊 、世界通訊 、全錄 也被查出會計醜聞。另外，知名默克藥廠亦爆出3年間虛報利潤124億美元，而安達信亦是擔任世界通訊與默克藥廠兩家企業審計工作的會計師事務所。最後於2002年10月中旬，休士頓聯邦法院作出有罪判決，導致安達信正式吹起熄燈號走入歷史。\n 有限責任合夥是一種較新的非公司型態企業組織。而安達信會計師事務所是在1913年依照伊利諾州法律成立之有限責任合夥組織，但從恩隆公司、世界通訊、默克藥廠等公司的債權人、股東和員工是否得以援引「揭開面紗法則」，以使安達信會計師事務所合夥人在民事求償上，負擔個人責任卻面臨考驗 。\n 在我國方面，在92年以前證券交易法第20條第3項之證券詐欺，或同法第21條之1資訊不實之損害賠償案件，對會計師的責任部份，則要求原告須證明交易因果關係，不適用欺騙市場理論。如大榮鋼鐵A案 、大榮鋼鐵B案 、京元電子案 、立大農畜案 、丸億案 、順大裕案 …等，法院大都以投資者或報表閱讀者等「所受損害，與被告等財務報告簽證之過失行為之間，自無相當因果關係存在」駁回對會計師之損害求償之訴，是以在此之前，我國司法實務判決，尚無判令會計師賠償之先例。\n惟於92年10月15日，先有知名的理律法律事務所發生法務人員劉偉杰盜賣美國新帝公司信託於該事務所價值新台幣三十億元股款。導致理律法律事務所的十餘位合夥人均要自掏腰包來賠償美商美帝公司 。\n 後有93年6月博達科技前董事長葉素菲等人涉嫌以上游原料供應商做為假進貨，洗錢人頭，逐步淘空博達超過5百億元 。\n另於95年11月30日，我國法院對85年11月發生之正義食品案，於纏訟多年後，首度做出會計師應與發行人及發行人之負責人負連帶賠償責任之判決，對合夥之會計師事務所負連帶賠償責任部分則予駁回。本報告另外於第六章討論對順大裕案與正義食品案之法院見解與法院判決評析。\n另外，相繼於96年1月發生王又曾淘空力霸、中華商銀、亞太固網案等整個集團估計高達600億元 ，於是會計師的角色、專業形像成為爭議焦點，金管會陸續處罰相關的會計師，給予停止簽證業務之處分；而投保中心不僅將簽證會計師列為被告，亦將各該所屬事務所下會計師列為被告，尤以博達案一併被列為被告之勤業眾信與安候建業兩家事務所之會計師共計高達兩百餘位 ，會面臨這樣的責任危機，主要是合夥型態的事務所合夥人要承擔無限責任所使然 。\n 我國會計師法自民國66年5月修正公布以來，雖有小幅度之修正，其中已有許多條文不符合會計師業當前之經營現況，鑑於合夥人於合夥組織架構下，需負連帶無限清償責任，合夥法規架構過於簡單且欠缺獨立之法人格，不利會計師事務所之永續經營等因素，多數論者乃爰參考他國立法例，主張應將會計師之組織型態放寬至有限、責任合夥，甚或責任有限公司及專門職業公司等。\n 民國96年12月26日修正通過會計師法，據此，會計師除得獨資或合署執業外，尚得組織合夥性質之聯合會計師事務所及法人會計師事務所。按會計師法第15條明確規定會計師得以有限責任之法人會計師事務所為其組織型態，除執行該業務之會計師外，其他會計師及事務所原則上係負擔有限責任，則他國立法例所設有限責任合夥等制度，其立法沿革及具體內容如何，即值得探討。\n 另為了在會計師有限責任與維護社會公益之間取得平衡，於同法第24條及第31條規定對法人會計師事務所之設立附加最低資本額及投保業務責任保險之條件，此外，為強化法人會計師事務所之永續經營，並兼顧財務及營運建全及資訊公開，分別於第34條及33條規定提列法定盈餘公積及年度財務報表申報之配套措施 。因此，民國96年12月26日修正通過之會計師法即有深入研究之必要。\n \n 又會計師合夥既屬合夥之一種，就會計師合夥之意義、性質，或於其成立、存續、變更、消滅等「生命週期」不同階段之對內或對外，實體法上或程序法上法律關係，是否有予以變更或調整之可能，司法判解有無相關資料可供研析？及會計師專門職業制度之法律關係，凡此，均有值得探究、評析之必要。\n 另外，本論文擬由有限責任合夥制度之引進法人會計師事務所稅賦上之屬性，最低資本額之必要性，及會計師合夥相關責任保險之推行之困境，討論會計師合夥之風險控管問題，並提供與他國關於專門職業有限責任合夥之分析比較及建議。