公司經理人之法律風險與責任轉嫁

湯璧瑄; Tang, Pi Hsuan

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DC Field	Value	Language
dc.contributor.advisor	鄭濟世	zh_TW
dc.contributor.author	湯璧瑄	zh_TW
dc.contributor.author	Tang, Pi Hsuan	en_US
dc.creator	湯璧瑄	zh_TW
dc.creator	Tang, Pi Hsuan	en_US
dc.date	2012	en_US
dc.date.accessioned	2014-02-10T06:48:54Z	-
dc.date.available	2014-02-10T06:48:54Z	-
dc.date.issued	2014-02-10T06:48:54Z	-
dc.identifier	G0096358012	en_US
dc.identifier.uri	http://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/63654	-
dc.description	碩士	zh_TW
dc.description	國立政治大學	zh_TW
dc.description	風險管理與保險研究所	zh_TW
dc.description	96358012	zh_TW
dc.description	101	zh_TW
dc.description.abstract	公司之經理人指在公司章程或契約授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之人，為一章定、任意、常設之輔助業務執行機關，實務上經理人通常為公司之決策者，依公司法規定，其執行職務範圍內，亦為公司負責人。故除依其負責人身份應負之忠實義務與注意義務外，其他責任規定亦散見於民法、證券交易法及其他法規中，在法律課與經理人義務與責任下，如無相對應之責任轉嫁機制，將使經理人決策時傾向風險趨避之態度，蓋如賠償之基礎事實發生，經理人須以自身財產作為擔保，實無法期待經理人以身家財產作為採行具有風險但能為公司創造獲利決策之後盾，故為確保經理人執行職務無後顧之憂，實有建立責任轉嫁機制之必要，包含經營判斷法則、公司補償制度及董事及重要職員責任保險，本文除探討相關制度內涵外，並就經營判斷法則及公司補償制度之引進，以及現行市售董事及重要職員責任保險保單條款提出修正建議，期能建構較為完善之責任轉嫁機制。	zh_TW
dc.description.tableofcontents	第一章緒論 1\n\n第二章公司經理人制度 3\n第一節美國法下之公司經理人 3\n第二節我國法下之公司經理人 5\n第一項經理人之意義 6\n第二項經理人之資格限制 7\n第三項經理人之認定 9\n第四項經理人與公司之法律關係 12\n第五項經理人之權利 18\n第六項經理人之職權 20\n第七項經理人之權限範圍 21\n\n第三章公司經理人之法律風險 23\n第一節美國法上公司董事及重要職員之法律責任 23\n第一項董事及重要職員概說 23\n第二項董事及重要職員責任類型概說 33\n第三項違反受託人義務之法律責任 33\n第四項經營判斷法則 45\n第五項對債權人之責任 54\n第二節我國法下公司經理人之義務 55\n第一項公司法規定 55\n第二項民法規定 70\n第三項證券交易法 71\n第三節公司經理人違反義務之責任 71\n第一項公司法規定 71\n第二項民法規定 73\n第三項證券交易法規定 73\n\n第四章公司經理人之責任轉嫁 75\n第一節責任轉嫁類型概述 76\n第二節公司補償制度 77\n第一項公司補償制度概述 77\n第二項公司補償制度之發展 78\n第三項補償機制之類型 80\n第四項補償之程序 81\n第五項公司補償之範圍 82\n第六項補償費用之預付 83\n第七項公司補償之限制 84\n第八項公司補償案例：Waltuch v. Conticommodity Services, Inc. 85\n第九項我國引進公司補償機制之可行性 87\n第十項公司補償制度之運作建議 90\n第三節董事及重要職員責任保險 91\n第一項責任保險 91\n第二項董事及重要職員責任保險概述 101\n第三項承保範圍 105\n第四項除外條款 108\n第五項與公司補償制度之交互運用 113\n\n第五章我國董事及重要職員責任保險保單條款之研究 117\n第一節被保險人 117\n第一項重要職員定義模糊 117\n第二項經理人之認定 118\n第三項稱「被保險公司」之妥適性 119\n第四項法人董監事之適用問題 120\n第二節承保範圍 121\n第一項公司補償保險適用問題 121\n第二項錯誤行為 123\n第三項索賠基礎下追溯日及延長報告期間之約款 124\n第三節危險發生之通知義務 127\n第一項危險發生之通知義務 127\n第二項事件之通知 129\n第四節擴大承保事項 130\n第五節除外條款 131\n第一項一般除外事項 131\n第二項特別除外事項 132\n第六節保險人之參與權及和解同意權 134\n\n第六章結論與建議 137\n第一節經營判斷法則之適用 138\n第二節公司補償制度之引進 139\n第三節董事及重要職員保單條款之修正建議 141\n第四節未來方向 148\n參考文獻 152\n附錄市售保單條款 155	zh_TW
dc.language.iso	en_US	-
dc.source.uri	http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0096358012	en_US
dc.subject	經理人	zh_TW
dc.subject	受託人義務	zh_TW
dc.subject	公司補償制度	zh_TW
dc.subject	董事及重要職員責任保險	zh_TW
dc.title	公司經理人之法律風險與責任轉嫁	zh_TW
dc.title	Corporate Managerial Officers` Legal Risk and Transfer Mechanisms	en_US
dc.type	thesis	en
dc.relation.reference	一、中文文獻\n(一)專書\n1.鄭濟世，我國壽險業資本適足性之研究，財團法人保險事業發展中心，1998年12月。\n2.梁宇賢，公司法論，修訂六版，2006年3月。\n3.柯芳枝，公司法論（上），三民書局，2009年，修訂7版。\n4.王文宇，公司法論，元照，2008年9月，頁121。\n5.劉連煜，現代公司法，新學林，2012年9月，增訂8版。\n6.劉連煜，公司監控與公司社會責任，五南，1995年9月。\n7.劉渝生，公司法總則，新學林，2009年6月。\n8.黃立主編，王千維、王惠玲、吳秀明、杜怡靜、林一山、姚志明、郭玲惠、郭麗珍、陳洸岳、陳聰富、楊佳元、楊芳賢、謝銘洋、蘇惠卿合註，民法債編各論（下），元照，2004年9月。\n9.黃茂榮，債法各論（第一冊），植根，2003年8月版。\n10.李淑明，債法各論，元照，2011年版。\n11.陳自強，代理權與經理權之間—民商合一與民商分立，元照，2006年5月。\n12.劉渝生，商事法，三民書局，2011年3月，修訂10版。\n13.陳彩稚，保險學，三民書局，增定二版，2004年8 月。\n14.陳彩稚，財產與責任保險，智勝文化，2006年9月。\n15.陳彩稚，企業風險管理，前程文化，2012年9月初版。\n16.凌氤寶、康裕民、陳森松合著，保險學概論，華泰文化，2002年5月。\n17.汪信君、廖世昌合著，保險法理論與實務，元照，2010年9月。\n18.葉啟洲，保險法實例研習，元照，2009年6月初版。\n19.林群弼，保險法論，三民書局，2008年9月。\n20.劉宗榮，新保險法—保險契約法的理論與實務，翰蘆圖書，2007年1月。\n21.梁宇賢、劉興善、柯澤東、林勳發合著，梁宇賢、劉興善、柯澤冬、林勳發合著，商事法精論，今日書局，修訂6版，2007年3月。\n22.江朝國，保險法基礎理論，瑞興書局，2003年9月4版。\n23.吳瑞雲、郭德進著，保險法理論與實務—逐條釋義，華泰文化，2006年11月。\n24.劉春堂教授六秩華誕祝壽論文集編輯委員會編輯，民事法學新思維之開展—劉春堂教授六秩華誕祝壽論文集，元照，2008年5月。\n\n(二)期刊文獻\n1.王麗玉，公司經理人制度之研究，輔仁法學，第10期，1991年6月。\n2.林國全，公司經理人之概念，台灣本土法學雜誌，第48期，2003年7月。\n3.曾宛如，董事忠實義務之內涵及適用疑義─評析新修正公司法第23條第1項，台灣本土法學雜誌，第38期，2002年9月。\n4.曾宛如，公司經理人之功能與權限，臺大法學論叢，第36卷第4期，2007年12月。\n5.曾宛如，董事忠實義務於臺灣實務上之實踐—相關判決之觀察，月旦民商法雜誌，第29期，2010年9月。\n6.曾宛如，論董事與監察人對公司債權人之責任—以公司面臨財務困難為核心，台大法學論叢，第37卷第1期，2008年3月。\n7.王志誠，公司負責人之概念與地位，月旦法學教室，第24期，2004年10月。\n8.王文宇，公司經理人之代理權限與表見代理，台灣本土法學雜誌，第50期，2003年9月。\n9.王文宇，法律移植的契機與挑戰—以公司法的受託義務、注意義務為中心，月旦民商法雜誌，第19期，2008年3月。\n10.張詠善，勞動契約與其他勞務契約之區辨—以經理人契約為中心—，全國律師，第14期，2010年4月。\n11.林良榮，是「委任」的經理，還是「僱傭」關係的經理？/高院99勞上47，台灣法學雜誌，第168期，2011年1月15日。\n12.黃程貫，勞工升任經理人—委任與僱傭的混合契約？/士林地院99勞訴45判決，臺灣法學雜誌，第201期，2012年6月1日。\n13.劉連煜，肥貓與薪酬委員會，台灣法學雜誌，第185期，2011年10月11日。\n14.劉連煜，董事責任與經營判斷法則，月旦民商法雜誌，17期，2007年9月。\n15.陳自強，商事代理權之範圍確定與限制（下）—以經理權為中心，月旦法學雜誌，第130期，2006年3月。\n16.楊竹生，論董事注意義務中監督公司業務執行之義務，中原財經法學，第13期，2004年12月。\n17.任書沁、林佳慧、陳冠潔、黃湘榆，公平原則在董事自己交易中的適用—從Weinberger v. UOP一案談起，月旦民商法雜誌，第19期， 2008年3月。\n18.郭大維，英美公司法治中「公司機會原則」之探討—論其經驗對我國之啟示，收錄於民事法學新思維之開展—劉春堂教授六秩華誕祝壽論文集，元照，2008年5月。\n19.郭大維，從比較法觀點探討我國現行公司董（監）事與重要職員責任保險制度，輔仁法學，第36期，2008年12月。\n20.郭大維，論公司經營者責任之救濟機制—以公司對經營者補償制度為中心，政大法學評論，第117期，2010年10月。\n21.郭大維，從公司治理之角度論我國獨立董事及審計委員會之法制化，輔仁法學，第31期，2006年6月。\n22.林國彬，董事忠誠義務與司法審查標準之研究—以美國德拉瓦州公司法為主要範圍，政大法學評論，第100期，2005年12月。\n23.林建良、李韋誠、黃郁嵐、劉怡婷、劉懿德，米老鼠的陰影—從迪士尼案看董事之注意義務，月旦民商法雜誌，第19期， 2008年3月。\n24.陳碩甫，英美法商業判斷法則概述，萬國法律，第158期，2008年4月。\n25.Randy J. Holland著，劉怡婷譯，王文宇審定，An Introduction to Delaware Corporation Law Director’s Fiduciary Duties （德拉瓦州公司法董事受託人義務簡介），月旦民商法雜誌，第19期，2008年4月。\n26.陳錦隆，美國法上董事「經營判斷法則」之概說（一），會計研究月刊，第194期，2002年1月。\n27.陳錦隆，美國法上董事「經營判斷法則」之概說（二），會計研究月刊，第195期，2002年2月。\n28.陳錦隆，美國法上董事「經營判斷法則」之概說（三），會計研究月刊，第196期， 2002年3月。\n29.洪秀芬，董事會獨立經營權限及董事注意義務，政大法學評論，第94期，2006年2月。\n30.洪秀芬，德國法之董事忠實義務，月旦法學雜誌，第194期，2011年7月。\n31.方元沂，公司負責人之忠實義務與注意義務—臺灣高等法院98年度台上字第1307號民事判決，月旦法學雜誌，第197期，2011年10月。\n32.黃銘傑，公司治理與董監民事責任之現狀及課題，以外部董事制度及忠實、注意義務為中心，律師雜誌，第305期，2005年2月。\n33.林詮勝、王雅婷，公司負責人之注意義務與經營判斷法則，兩岸商法評論，Vol.2 No.1，2011年6月。\n34.蘇怡慈，從比較法觀點看經營判斷法則之移植，臺灣法學雜誌，第186期，2011年10月15日。\n35.廖大穎、陳啟垂，我國法適用「商業判斷法則」之爭議—評台南地方法院九十六年度金字第一號民事判決，台灣法學雜誌，第153期，2010年6月1日。\n36.邵慶平，商業判斷原則的角色與適用—聯電案的延伸思考，科技法學評論，8卷1期，2011年6月。\n37.方嘉麟，論經營判斷法則於我國法下適用之可能，政大法學評論，第128期，2012年8月。\n38.林麗香，企業經營者責任救濟制度之研究，收錄於現代公司法之新課題—賴英照大法官六秩華誕祝賀論文集，元照，2005年8月。\n39.李志峰，論利益衝突下責任保險人之抗辯義務—以美國法制為中心，全國律師，第 16卷第5期，2012年5月。\n40.李志峰，長尾責任—論美國責任保險保單形式的演變、爭議及我國責任保險保單之特色，保險專刊，第25卷第1期，2009年4月。\n41.葉啟洲，責任保險人之適當和解義務，臺灣法學雜誌，第192期，2012年1月15日。\n42.盧世寧，現行D&O（公司董監事重要職員）責任保險之評析－兼評公司法修正後之影響，台灣本土法學雜誌，第43期，2003年2月。\n43.盧榮和、洪德俊，責任險保單採「事故發生基礎」與「索賠基礎」比較研究，保險實務與制度，第3卷第2期，2004年。\n44.林椿東，淺談董監事及重要職員責任保險，存款保險資訊季刊，第25卷第2期，2012年6月。\n45.汪信君，董事責任保險之抑制機能與公司治理間之關係，月旦法學雜誌，第156期，2008年5月。\n46.劉宗榮，論保險人無正當理由拒絕同意被保險人與第三人和解—評臺南高分院97年度保險上易字第7號判決，月旦法學雜誌，第192期，2011年5月。\n\n(三)學位論文\n1.江翠萍，公司經營者責任保險之研究，中興大學法研所碩士輪文，1994年。\n2.蔡佩君，董事及重要職員責任保險之研究，政治大學風險管理與保險研究所碩士論文，2000年。\n3.楊瑩潔，論公司經營者法律責任之風險管理，政治大學風險管理與保險研究所碩士論文，2004年。\n4.蔡宗隆，從比較法觀點探討我國企業經理人之法律定位，東吳大學碩士論文，2005年。\n5.龐嘉慧，董監事及重要職員責任保險之市場研究，政治大學風險管理與保險學系碩士論文，2005年。\n6.周宗元，企業購買董監事暨重要職員責任險之研究，銘傳大學碩士論文，2005年。\n7.葉力旗，董監事及重要職員責任保險承保範圍及相關問題之研究，政治大學風險管理與保險學系碩士論文，2006年。\n8.王惠玲，銀行業經理人契約關係之探討，政治大學勞工研究所碩士論文，2008年\n9.謝濰仲，經理人的義務與責任，成功大學法律學系碩士論文，2010年。\n10.陳沁榆，公司經營者補償制度之研究，臺北大學法律學系碩士論文，2011年。\n\n二、外文文獻\n1.John F. Olson, Josiah O. Hatch, Ty R. Sagalow, Director & Officer Liability: Indemnification and Insurance(2008).\n2.The Late Joseph Warren Bishop II and Publisher`s Editorial Staff , Law of Corporate Officers and Directors: Indemnification and Insurance(2008).\n3.Kirk A. Pasich, James E. Halon, Jr., Robert E. Gooding, Jr., J. Erik Connolly., Directors and Officers: Liabilities and Protections (2003).\n4.Jeffrey D. Bauman, Alan R. Palmiter, and Frank Partnoy, Corporations Law and Policy Materials and Problems, 6th ed.\n5.Dennis J. Block, Nancy E. Barton, Stephen A, Radin, The business judgment rule- Fiduciary duties of corporate directors, 5th ed., Volum1\n6.Robert C. Clark, Corporate Law 125 (1986).\n7.Thomas C. Klein, Director and Officer Indemnification and Insurance for VC-Backed Companies.\n8.Indemnification of directors and officers: the “double Whammy” of mandatory indemnification under Delaware law in Waltuch v. Conticommodity services, Inc. 42 Vill. L. Rev. 223.\n9.Joshua Dobiac, I Came, I Saw, I Underwrote: D & O Liability Insurance`s Past Uuderwriting Practices and Potential Future Directions, 14 Conn. Ins. L.J. 487(2008).\n10.J. Wylie Donald, Loly Garcia Tor, Climate Change and the D&O Pollution Exclusion, 41 Tort Trial & Ins. Prac. L.J. 1033(2006).\n11.Tom Baker and Sean J. Griffith, Predicting Corporate Governance Risk: Evidence from the Directors` & Officers` Liability Insurance Market, 74 U. Chi. L. Rev. 487.\n12.Tom Baker, Sean J. Griffith, How the Merits Matter: Directors` and Officers` Insurance and Securities Settlements, University of Pennsylvania Law Review, 157 U. Pa. L. Rev. 755 (2009).	zh_TW
item.languageiso639-1	en_US	-
item.cerifentitytype	Publications	-
item.fulltext	No Fulltext	-
item.openairetype	thesis	-
item.openairecristype	http://purl.org/coar/resource_type/c_46ec	-
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