一人公司法制問題探討

Abstract

為因應經濟發展之需，我國公司法於民國91年修正承認一人公司之合法性地位，惟伴隨著公司法第128條之1規定之增訂，以及一人公司單一股東股權獨大之特殊性，一人公司內部機制之運作成為探討議題，該單一股東之權限應如何規範與制衡，並兼及保護債權人之交易安全，實為一人公司不得不面臨之課題。此外，完全控股公司下之跨企業監理，控股公司之小股東易因控股公司董事會利用法人格獨立而濫行權限，而致其權益受有侵害。上開一人公司之隱憂隨著民國102年公司法修正通過揭穿公司面紗原則而再度受到重視，本文將從一人公司法制面出發，以公司內部治理、債權人保護以及完全控股公司之監理之三議題為討論要點，藉以提出完善一人公司運作之相關方式。

\"第一章、緒論 1\r\n第一節 研究動機及研究目的 1\r\n第二節 研究範圍及研究方法 2\r\n第三節 研究架構 3\r\n第二章、一人公司制度概述 5\r\n第一節、前言 5\r\n第二節、一人公司制度概說 5\r\n第一項、一人公司之定義 5\r\n第二項、一人公司的分類 7\r\n第一款、形式一人公司 7\r\n第二款、實質一人公司 8\r\n第一目、實質一人公司之分類 8\r\n第二目、實質一人公司合法性 9\r\n第三項、一人公司存在的必要性 12\r\n第三節、一人公司立法沿革 14\r\n第一項、民國90年公司法修正前之規範 14\r\n第二項、民國90年公司法修正後 15\r\n第一款、一人股份有限公司 16\r\n第二款、一人有限公司 21\r\n第三款、一人有限公司與股份有限公司之差異性 23\r\n第四節、一人公司立論基礎之爭議 24\r\n第一項、一人公司與社團法人性之適用 24\r\n第一款、日本法規範 24\r\n第二款、我國相關見解 27\r\n第三款、小結 29\r\n第二項、股東有限責任原則與一人公司之關聯 29\r\n第一款、股東有限責任制度 29\r\n第二款、股東有限責任適用於一人公司之妥當性 31\r\n第一目、有限責任於閉鎖性公司 32\r\n第二目、有限責任於一人公司 33\r\n第五節、本章小結 37\r\n第三章 一人公司運作規範之探討 38\r\n第一節、前言 38\r\n第二節、股東與股東會 39\r\n第一項、一人股份有限公司股東會 39\r\n第一款、股東會與董事會權限劃分 39\r\n第二款、一人公司股東會之運作 43\r\n第一目、董事會代行股東會職權之弊端 43\r\n第二目、股東會決議基礎的破壞 45\r\n第三目、代行股東會決議效力的探討 46\r\n第二項、一人有限公司之股東 49\r\n第三節、董事與董事會 50\r\n第一項、一人股份有限公司董事會 50\r\n第一款、董事會之必要性 51\r\n第二款、董事的產生 53\r\n第一目、一人股份有限公司董事是否限於自然人 53\r\n第二目、法人股東擔任董監事，指派代表人與委任代理人之異同 58\r\n第三目、法人代表人董事與公司之法律關係 60\r\n第四目、指派董事與選任董事之衝突 63\r\n第三款、董事會運作弊病 64\r\n第一目、三方關係下董事的利益衝突 64\r\n第二目、董事行為之規範 66\r\n第二項、有限公司之董事 70\r\n第一款、董事之選任 70\r\n第二款、董事交易之僵局 71\r\n第一目、無代表權人之僵局 71\r\n第二目、法律行為之效力 72\r\n第四節、一人公司監察人運作 73\r\n第一項、一人股份有限公司監察人 73\r\n第一款、一人股份有限公司監察人的必要性 73\r\n第二款、監察人運作之弊病 74\r\n第一目、監察人獨立性的衝擊 74\r\n第二目、監察權行使的窒礙 75\r\n第二項、一人有限公司監察機制困境 76\r\n第五節、完全控股公司之股東權益探討 77\r\n第一項、完全控股公司股東權爭議提出 77\r\n第二項、母公司股東權益的強化 79\r\n第一款、事前預防 79\r\n第一目、資訊揭露及閱覽請求權的建立 79\r\n第二目、監察權行使的界線 81\r\n第二款、事後求償 83\r\n第一目、完全控制公司責任-該當實質董事之法規適用 83\r\n第二目、控制公司董事對股東之責任 85\r\n第三款、本項小結 88\r\n第六節、本章小結 88\r\n第四章、一人公司立法例 90\r\n第一節、前言 90\r\n第二節、日本法上一人公司之法律規範 91\r\n第一項、一人公司制度的起源 91\r\n第一款、一人公司制度的承認 91\r\n第二款、一人公司設立之程序性規定 92\r\n第一目、平成2年(1990年)公司設立規範 92\r\n第二目、平成17年(2005年)公司設立之規範 93\r\n第三目、公司設立程序規定下一人公司之適用 94\r\n第二項、一人公司營運之規範 97\r\n第一款、單獨股東與董事會之權限關係 98\r\n第一目、股東會與董事會權限之立法沿革 98\r\n第二目、一人公司下董事會與股東會權限劃分之適用 102\r\n第二款、股東會的運作 106\r\n第一目、股東會召集程序之爭議 107\r\n第二目、股東會決議事項之適用 109\r\n第三目、小結-單獨股東權限無限擴大之弊端 111\r\n第三款、董事之責任規範 112\r\n第一目、董事與公司間利益相反之規範 113\r\n第二目、董事責任的免除 114\r\n第三目、一人公司董事的報酬 117\r\n第四款、一人公司之監察機關 118\r\n第一目、一人公司監察機關設置必要性 118\r\n第二目、日本法上一人公司監察機關之適用 118\r\n第三項、完全子公司之規範 120\r\n第一款、完全控股公司運作之爭議 120\r\n第二款、完全控股公司股東保護制度 121\r\n第一目、股東資訊閱覽權跨越行使 121\r\n第二目、檢查人選派聲請權之跨越行使 124\r\n第三款、經營管理機構之選擇 127\r\n第三節、法國法上一人公司之法律規範 133\r\n第一項、一人公司制度的起源 133\r\n第一款、第一階段-有條件容許時期 133\r\n第二款、第二階段-正式承認時期 133\r\n第二項、法國法下一人公司規範 135\r\n第一款、一人有限公司設立限制 135\r\n第一目、設立資格 135\r\n第二目、出資限制 135\r\n第二款、一人公司之營運 136\r\n第一目、單獨股東職權 136\r\n第二目、股東會決議揭露 138\r\n第三目、雙方代表(理) 138\r\n第三款、 一人公司之監察制度 140\r\n第一目、一人股份有限公司 140\r\n第二目、一人有限公司 141\r\n第三項、本節小結 141\r\n第四節、英國法上一人公司之法律規範 143\r\n第一項、一人公司制度的起源 143\r\n第一款、一人公司起源 143\r\n第一目、一人私人有限公司條例之制定 143\r\n第二目、公司法(THE Company Act 1985)及破產法(THE INSOLVENCY ACT 1986)之修正 144\r\n第二款、2006年英國公司法全盤修正-全面承認一人公司 145\r\n第二項、一人公司之營運 146\r\n第一款、一人有限公司條例The Companies(Single Member Private Limited Companies)Regulations,1992 146\r\n第一目、資訊揭露 146\r\n第二目、雙方代理(表) 147\r\n第三目、單獨股東決策揭露 147\r\n第四目、股東會決議 148\r\n第二款、2006英國公司法下一人公司之營運規範 148\r\n第一目、資訊揭露 148\r\n第二目、雙方代理 149\r\n第三目、單獨股東決議之揭露 149\r\n第四目、股東會決議 150\r\n第三項、本節小結 150\r\n第五節、歐盟法上一人公司之法律規範 152\r\n第一項、歐盟法下一人公司立法過程 153\r\n第一款、第十二號指令(Twelfth Council Directive of 21 December 1989(89/667/EEC) 153\r\n第二款、2009年歐盟指令-一人公司 155\r\n第二項、歐盟法下一人公司法制規範 155\r\n第一款、一人公司之型態 156\r\n第二款、一人公司之營運 157\r\n第一目、單獨股東之資格 157\r\n第二目、股東會職權行使 158\r\n第三目、自己代表(理)之規定 158\r\n第四目、一人公司之公開登記、揭示 159\r\n第三項、本節小結 159\r\n第六節、本章小結 161\r\n第五章、我國一人公司法制之評析 164\r\n第一節、前言 164\r\n第二節、一人公司內部企業治理 164\r\n第一項、權限回歸單一股東 167\r\n第二項、監察機制之強化 168\r\n第一款、一人公司之監察制度強化之必要性 168\r\n第二款、外部監察人制度引進 169\r\n第三款、加強會計監查制度 170\r\n第三項、獨立董事制度之監督功效？ 172\r\n第一款、現行獨立董事制度 172\r\n第二款、獨立董事對一人公司之監督功效？ 173\r\n第三節、完全控股公司下之跨企業監理 176\r\n第一項、獨立董事跨越行使監督權 177\r\n第一款、現行獨立董事行使跨越監督權 177\r\n第二款、現行困境 179\r\n第三款、本項小結 180\r\n第二項、控制公司股東會權限之擴張 181\r\n第三項、控制公司股東帳簿閱覽權之跨越行使 183\r\n第四項、跨越行使檢查人選派聲請權 186\r\n第一款、股東檢查人選派聲請權之跨越行使 186\r\n第二款、跨越行使之必要性 187\r\n第四節、完善一人公司債權人保護機制 189\r\n第一項、一人公司債權人保護不周之問題提出 189\r\n第一款、一人公司資訊揭露的不足 189\r\n第二款、一人公司與該公司之「唯一一人」間交易之規範 190\r\n第三款、單獨股東責任之追究 190\r\n第二項、一人公司下揭穿公司面紗原則之適用 191\r\n第一款、公司法關係企業專章之適用 192\r\n第一目、名詞不確定性 193\r\n第二目、代位性質之批評 194\r\n第二款、金融控股公司法第56條之適用 195\r\n第一目、金融控股公司法第56條之規範 195\r\n第二目、控股公司得否適用金融控股公司法第56條之規定 197\r\n第三款、公司法新增揭穿公司面紗原則之增訂 198\r\n第三項、債權人保護機制之完善 203\r\n第一款、單一股東決策揭露 203\r\n第二款、禁止連鎖一人公司型態 204\r\n第三款、公司實質負責人之責任追究 204\r\n第五節、本章小結 206\r\n第六章、結論 209\r\n參考文獻 212\r\n\"