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題名: 中國大陸借殼上市法規範之研究
A Study on Reverse Merges in China
作者: 包靜悄
貢獻者: 朱德芳
Chu, Te Fang
包靜悄
關鍵詞: 借殼上市
反向收購
控制權變更
資產重組
back-door listing
reverse mergers
control rights transferring
assets restructuring
日期: 2016
上傳時間: 21-Jul-2016
摘要: 中國大陸借殼上市法規範存在定義與認定標準過於狹窄、事前審核標準不明確、中小股東利益保護機制不完善的問題。本文從借殼上市興起之成因、發展歷史與發展現狀、定義與認定標準、借殼上市流程規範等方面檢視中國大陸借殼上市法規範。同時,亦從上述幾個方面對台灣和香港的借殼上市法規範做比較分析,發現兩地在制度設計上對於借殼上市有更詳細的定義、更嚴格的認定標準與更完善的中小股東利益保護機制,值得中國大陸借鏡。\r\n通過比較法分析,本文針對中國大陸證券市場發展的特殊情況,對借殼上市法規範之完善提出了以下建議:一、明確定義,擴大認定標準,2016年6月新出台之「上市公司重大資產重組管理辦法」(徵求意見稿)基本涵蓋了本文對此的建議;二、改善監管,保護中小股東,具體可從明確審核標準、引入證券團體訴訟制度、加大違法違規行為的懲處力度等方面予以完善;三、適當約束行政權力,加強投資者教育,建設誠信之證券市場。
The back-door listing rules in mainland China exist some problems including narrow definitions, unclear examine standards and imperfect protection of minority shareholders’ interests. This article analyzes back-door listing rules in the mainland China from four aspects: the causes of its rise, the development and its current situation, definition and standards and the procedure of such activities. At the same time, this article takes Hong Kong and Taiwan as comparison. Both of them have specified definition, strict standards and excellent systems protecting minority shareholders’ interests, which provide a good reference for mainland China.\r\nThis article provides some suggestions to improve the back-door listing rules in mainland China based on its special circumstances. First, detailing its definition and standards. Such advices are covered by Measures for the Administration of the Material Asset Restructurings of Listed Companies (Consultation Paper) made by the China Securities Regulatory Commission in June 2016. Second, this paper suggests to set a clear examining standard, introduce securities class actions system and increase the punishment level for illegal behaviors in order to protect minority shareholders’ interests. Third, administrative power should be limited in a reasonable range, and meanwhile education for investors is desire to establish a better capital market.
\"第一章 緒論 1\r\n第一節 研究動機 1\r\n第二節 研究範圍與方法 2\r\n第一項 研究範圍 2\r\n第二項 研究方法 2\r\n第三節 研究架構 3\r\n第二章 中國大陸借殼上市背景與現狀 5\r\n第一節 中國大陸證券市場發展沿革 5\r\n第一項 證券市場的歷史與現況 5\r\n第一款 證券市場之興起與發展 5\r\n第二款 資本市場之分級 9\r\n第三款 投資者之組成 12\r\n第二項 公司上市 14\r\n第一款 上市意義 14\r\n第二款 上市成本 16\r\n第三款 上市方式 16\r\n第二節 借殼上市發展歷史與現狀 20\r\n第一項 借殼上市興起之成因 21\r\n第二項 借殼雙方之目的 26\r\n第三項 發展歷史及現狀 27\r\n第一款 發展歷史 27\r\n第二款 發展現狀 35\r\n第三章 中國大陸借殼上市定義及認定標準 41\r\n第一節 定義 41\r\n第二節 認定標準 43\r\n第一項 控制權變更 43\r\n第二項 收購人的關聯人及一致行動人 44\r\n第一款 關聯人 44\r\n第二款 一致行動人 45\r\n第三項 資產變動之計算辦法及計算期限 48\r\n第三節 案例分析 52\r\n第一項 綠地集團借殼金豐投資案 52\r\n第二項 安信證券借道中紡投資案 60\r\n第四節 問題之提出 70\r\n第四章 中國大陸借殼上市之流程規範 73\r\n第一節 流程簡介 73\r\n第二節 「控制權變更」之相關內容 74\r\n第一項 控制權取得方式 74\r\n第一款 要約收購 75\r\n第二款 其他方式 78\r\n第二項 信息披露 82\r\n第三項 內部決議程序 86\r\n第四項 中小股東利益之保護 87\r\n第三節 「資產變動」之相關內容 89\r\n第一項 資產轉移至上市公司之方式 89\r\n第二項 信息披露 92\r\n第三項 內部決策機關及決策程序 94\r\n第四項 中小股東利益之保護 96\r\n第一款 濟川藥業借殼洪城股份案 96\r\n第二款 現行保護機制之檢視 99\r\n第四節 借殼後處置措施與再上市 102\r\n第一項 借殼後處置措施 102\r\n第二項 借殼後再上市之條件 105\r\n第五節 問題之提出 106\r\n第五章 借殼上市制度比較法研究 109\r\n第一節 台灣 109\r\n第一項 發展歷史 109\r\n第二項 現行法規範 111\r\n第一款 定義及認定標準 111\r\n第二款 借殼方式 113\r\n第三款 內部決策程序 117\r\n第四款 資訊揭露 117\r\n第五款 處置措施與監管流程 118\r\n第六款 中小股東之保護 121\r\n第三項 分析 124\r\n第二節 香港 127\r\n第一項 發展歷史 127\r\n第二項 現行法規範 129\r\n第一款 定義及認定標準 129\r\n第二款 借殼方式 131\r\n第三款 內部決策程序 133\r\n第四款 信息披露 134\r\n第五款 處置措施與監管流程 135\r\n第六款 中小股東之保護 140\r\n第三項 分析 140\r\n第六章 中國大陸借殼上市法規範之完善 143\r\n第一節 明確定義,擴大認定標準 143\r\n第二節 改善監管,保護中小股東 148\r\n第三節 行政適度,建設誠信市場 152\r\n第七章 結論 155\r\n參考文獻 157
參考文獻: (按作者姓名筆畫排列)\r\n一、 專書論著\r\n1. 上海國家會計學院主編,資產併購與重組,經濟科學出版社,2011年。\r\n2. 王文杰,嬗變中之中國大陸法制,交通大學出版社,2014年第四版。\r\n3. 王傳輝,新編商法教程,清華大學出版社,2005年。\r\n4. 中國證券業協會,中國證券業發展報告(2014年),中國財政經濟出版社,2014年。\r\n5. 中國證券監督管理委員會編,2011年中國證券監督管理委員會年報,中國財經經濟出版社,2012年5月。\r\n6. 中國證券監督管理委員會編,2014年中國證券監督管理委員會年報,中國財政經濟出版社,2015年4月。\r\n7. 朱寶憲,公司併購與重組,清華大學出版社,2006年2月。\r\n8. 李開遠,證券交易法理論與實務,五南出版社,2014年1月二版。\r\n9. 吳曉求等,中國資本市場制度變革研究,中國人民大學出版社,2013年版。\r\n10. 馬驍,上市公司併購重組監管制度解析,法律出版社,2009年12月第1版。\r\n11. 程前,2014中國資本市場論壇,中國財富出版社,2014年。\r\n12. 曾宛如,證券交易法原理,元照出版社,2012年8月六版。\r\n13. 趙旭東主編,公司法,中國政法法學出版社,2013年2月第2版。\r\n14. 廖大穎,證券交易法導論,三民書局,2013年8月修訂六版。\r\n15. 劉連煜,證券交易法實例研習,增訂十一版,元照出版社,2013年9月。\r\n16. 劉燕、朱德芳等,借殼上市法律規範理論與實務(待出版)。\r\n17. 賴源河,證券法規,元照出版社,2014年9月第八版。\r\n18. 謝百三主編,證券市場的國際比較:從國際比較看中國證券市場的根本性缺陷及其矯正,清華大學出版社,2003年第1版。\r\n19. 證券法釋義編寫組編,中華人民共和國證券法釋義,中國法制出版社,2005年。\r\n二、 期刊文獻\r\n1. 王文杰,中國證券市場虛假陳述的背景成因及其民事救濟制度考察,東吳法律學報,第二十二卷第二期,2010年6月29日。\r\n2. 王文杰,股權分置下的中國上市公司治理——以控制股東為核心的檢視,政大法學評論,2011年8月,第122期。\r\n3. 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李璐,我國上市公司換股合併中的股東退出制度研究,北京化工大學碩士研究生學位論文,2013年6月。\r\n5. 周麗娟,我國借殼上市監管問題研究,中國海洋大學會計碩士學位論文,2014年5月。\r\n6. 洪培睿,異議股東股份收買請求權制度之研究,臺北大學法律學系碩士論文,2008年。\r\n7. 高于婷,借殼上市櫃監理規範之研究,政治大學法律學系碩士論文,2014年。\r\n8. 楊雪婧,公司資產置換審核的法律問題研究,華中師範大學碩士學位論文,2014年。\r\n9. 羅賢,我國企業買(借)殼上市運作的動因與績效研究,中國地質大學(北京)碩士學位論文,2006年。\r\n五、 報章雜誌\r\n1. 21世紀經濟報道,新股與殼同遭爆炒50億打底非巧合 二級市場估值紊亂影響A股定價功能,2016年5月6日,第12版。\r\n2. 21世紀經濟報道,證監會12年處罰215例內幕交易 個人最高處罰金額達1.3億元,2016年5月6日,第14版。\r\n3. 呂淑美,台股熱絡 钜額交易激增,工商時報,2014年6月,A2。\r\n4. 新京報,安信證券擬「借殼」上市,2014年8月8日,第B07版。\r\n六、 網路資源\r\n1. 大眾證券報,股民呼籲:停牌制度須改革,2015年8月15日,來源:http://finance.sina.com.cn/stock/t/20150815/152022974627.shtml,最後訪問日期:2016年6月25日。 \r\n2. 中信建投證券研究報告,國企改革殼公司投資報告,來源:http://www.hibor.com.cn /docdetail_1783492.html,最後訪問日期:2016年6月20日。\r\n3. 中國證券報,資產重組的新趨勢, 2001年,來源:http://202.119.108.161:93/modules/showContent.aspx?title=&Word=&DocGUID=c3c8ff4a036e4a0781f56b93c527be3d,最後訪問日期:2016年6月22日。\r\n4. 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描述: 碩士
國立政治大學
法律學系
103651063
資料來源: http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0103651063
資料類型: thesis
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