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題名 獨立董事的貞操兼論其未來性
Chastity of Independent Directors and discuss its Future
作者 姜統掌
貢獻者 林國全
姜統掌
關鍵詞 公司治理
獨立董事
股東會中心
董事會中心
OECD
公司法
董監事雙軌(二元)制
股東行動主義
治理長
吹哨者
機構投資人
投資人保護中心
競業禁止
歸入權
日期 2016
上傳時間 3-八月-2016 10:17:39 (UTC+8)
摘要 本文以公司治理作為開場，簡述百餘年來我國公司法的濫觴，以及近十年最大的變革為引入獨立董事制度。更指陳國內相關法條中，已將長期以來的股東會中心改變為董事會中心，而企業營運由追求股東最大利益轉換為公司最大利益。旋而，說明公司治理之定義及原則，進而應用公司治理之概念，作獨立董事必要功能之論述。接著闡述監督公司經營者之方式，整體而言，監督方式可分為內部監督和外部監督，然後依OECD之架構，探討公司內外部監督型態。
由於各界對公司治理實務現狀仍嫌不足，更有殷切期待。值此新政府財經團隊上路之際，財經法條、辦法、規章有待變革，甚而已計劃逕行全面翻修現行公司法。當此之時，由金融監督管理委員會全力推動，代表相當比重社會價值之上市上櫃公司營運監理，業已由傳統董監事之雙軌(二元)制，變更為董事會全面主導營運及監控。國內以公司治理之名，全面單軌(一元)制似已成必然之路。
鑑於獨立董事制度施行必要性，本文說明單軌制的美國獨立董事現狀，並將傳統監董雙軌制的德國作整理。兼而比較鄰近與我國互為影響的日中之獨立董事制度實行現狀和法律規範，期待在台灣未來再定位獨立董事，能有更多思考空間。其間，分別介紹各國獨立董事(或內部監理)制度之發展，包括該國特殊監理之原因和制度。在此加強說明其獨立董事制度之功能、獨立董事制度實踐之情形、獨立董事之重要資格和針對獨立董事制度各界提出可能之問題。
面對我國獨立董事的實務與挑戰，探討我國獨立董事制度現階段發展情形，分析討論我國獨立董事制度之利弊得失，進而指出目前制度應改進之處。於此之時，針對我國獨立董事的缺點提出建議，並針對各國的特色優點作引用，以提高本文建議調整規範之妥當性。更進一步，將董事會興利除弊的天職，提出兼具各利害關係人權益，與國際接軌的理想性公司治理藍圖。
由於本文多項結論建議與現行證券、公司等法規定未盡相同，未來實行將可預期以專章修法為必要。其中側重在提高獨立董事的權利和義務，力求在獨立董事與一般董事間作區別對待，奠定獨立董事制度效能開展之基石。具體內容包括，主張強化外部稽核的獨立董事占董事會比重，由現行不低於五分之一，提高至不低於三分之一。推動董事會治理長(祕書)為常設單位、依陽光透明為最佳殺菌劑原理，增設吹哨者條款、基於股東行動主義，賦與一定投資比重和持股期間之專職投資法人(以下稱機構投資人)定額法定提名權，以吸引長期且穩定的國內外機構法人和基金的加入，提升長期投資法人股東的比重。並課與揭露相關訊息，以突顯其推介客觀獨立價值。
鑑於長期以來，獨立董事不獨立，甚而有之淪為大股東的護航配角。本文希望藉由保護其貞操(忠實義務)之實，進而促建其完整執行功能與例行和不定期權責，並設定歸責條件及規避原則下，得由其他獨立董事及法定訴追機構如投資人保護中心，行使較目前更嚴格的競業禁止、歸入權及有限連帶賠償責任等，以專章立法更進一步推動法治與專業獨立董事的公司治理制度，將可蔚為世界典範。
參考文獻 壹、專書期刊論文(依姓氏首字筆劃順序排列)
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94. 歐陽善玲，第一金投信的三大內控漏洞，今周刊，846期，2013年3月7日，第44-46頁。
95. 蔡昌憲，省思公司治理下之內部監督機制─以獨立資訊管道的強化為核心，政大法學評論，2015年6月，第197-276頁。
96. 蔡英欣，論公司社會責任之規範模式：以日本法之經驗為例，台大法學論叢，第37卷第3期，2008年9月。
97. 賴英照，公司治理：為誰而治理？為何而治理？萬國法律第155期，2007 年 10月，第2-15頁。
98. 賴英照，法制的移植─從公司律到獨立董事，台北大學法學論叢，第84期，2012年12月，第1-70頁。
99. 戴志傑，公司法上「經營判斷法則」之研究，月旦法學雜誌第106期，2004 年3月，第157-176頁。
100. 戴銘昇，薪資報酬委員會之組織與職權─兼評我國證券交易法2010年增訂之第14條之 6，證交資料，第 585 期，2011 年 1 月。
101. 謝易宏，薪甘勤願─簡介美國「薪酬委員會」，月旦民商法雜誌，第26期，2009年12月，第145-158頁。
102. 謝棋楠，英美法國家對吹哨者合法爆料行為之認定：評最高法院98年台上字第1042號判決，台灣勞動評論，第3卷第1期，2011年6月。
103. 謝逸宏，薪甘勤願─簡介美國「薪酬委員會」，月旦民商法 26 期，2009年 12月，第144-170頁。
104. 蘇怡慈，從公司治理角度出發淺談德國最新股份有限公司法修正，萬國法律第160期，2008年8月，第98-102頁。
105. 蘇裕惠，揭開企業財務運作的神秘面紗──沙賓法案 404 完全解析，勤業眾信通訊，2005年3月號，第6-12頁。

四、論文集
1. 方嘉麟，論股東會與董事會權限之劃分，財經法新課題與新趨勢，《國立政治大學法學叢書66》，元照，初版，2011年5月。
2. 王文宇，美國金融機構之管理與監控—以董事會之職權與責任為中心，收錄於：《財經法論集：柯芳枝教授六秩華誕祝賀文集》，三民，1997年4月。
3. 朱德芳，證券交易法下資訊不實案件董監事民事責任之免責抗辯事由，財經法新課題與新趨勢(二)，元照，2015年12月。
4. 余雪明，獨立董事與投資人保護，收錄於：《法律與當代社會：馬漢寶教授七秩榮慶論文集》，永然，初版，1996年7月。
5. 陳彥良，公司治理之法治化—德國公司治理法典對經營機關制度設計之啟示，收錄於：《公司治理法制—公司內部機關組織職權論》，翰蘆，初版，2007年1月。
6. 陳春山，共同投資機制之股東權運作與公司治理關聯性探討，財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會委託研究，2003年。
7. 黃銘傑，公司監控與監察人制度改革論—超越「獨立董事」之迷思，收錄於：《公開發行公司法制與公司監控—法律與經濟之交錯》，元照，初版，2001年11月。

貳、網路資源
1. State of Delaware（http://delcode.delaware.gov/）
2. 中國審計教育網（http://www.shenji.org/）
3. 中華公司治理協會(Taiwan Corporate Governance Association) http://www.cga.org.tw/default.aspx
4. 司法院法學資料檢索系統：http://jirs.judicial.gov.tw/Index.htm。
5. 那斯達克證交所市場規則（NASDAQ Stock Market Marketplace Rules）： http://nasdaq.cchwallstreet.com/NASDAQ/Main/。
6. 亞洲公司治理協會網站（http://www.acga-asia.org/）
7. 金融監督管理委員會全球資訊網：http://www.fsc.gov.tw/ch/index.jsp。
8. 紐約證交所上市準則（NYSE Listed Company Manual）：http://nysemanual.nyse.com/lcm/。
9. 國際經濟合作暨發展組織（OECD）網站（http://www.oecd.org/）
10. 經濟部商工行政法規檢索系統：http://gcis.nat.gov.tw/elaw/query/index.htm。
11. 臺灣證券交易所網站（http://www.twse.com.tw/）

參、其他資料
1. G20峰會通過的最新OECD 2016年版《公司治理原則》（OECD Principles of Corporate Governance）。
2. 美國模範商業公司法（Model Business Corporation Act）。
3. 德拉瓦州公司法（Delaware General Corporation Law）。
4. 紐約證交所上市準則（NYSE Listed Company Manual）。
5. 那斯達克證交所市場規則（NASDAQ Stock Market Marketplace Rules）。
6. 台灣證券交易所：「機構投資人盡責管理守則」草案意見徵詢函，2016月2月15日。
7. 政府資料：金融監督管理委員會「2013 強化我國公司治理藍圖(Corporate Governance Roadmap 2013)」。
8. 為何我國需要引入公司法理長(公司祕書)制度，上市櫃公司治理與公司治理長(公司祕書)研討會，2016年3月23日。
描述 碩士
國立政治大學
法學院碩士在職專班
103961065
資料來源 http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0103961065
資料類型 thesis
dc.contributor.advisor 林國全zh_TW
dc.contributor.author (作者) 姜統掌zh_TW
dc.creator (作者) 姜統掌zh_TW
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dc.description.abstract (摘要) 本文以公司治理作為開場，簡述百餘年來我國公司法的濫觴，以及近十年最大的變革為引入獨立董事制度。更指陳國內相關法條中，已將長期以來的股東會中心改變為董事會中心，而企業營運由追求股東最大利益轉換為公司最大利益。旋而，說明公司治理之定義及原則，進而應用公司治理之概念，作獨立董事必要功能之論述。接著闡述監督公司經營者之方式，整體而言，監督方式可分為內部監督和外部監督，然後依OECD之架構，探討公司內外部監督型態。
由於各界對公司治理實務現狀仍嫌不足，更有殷切期待。值此新政府財經團隊上路之際，財經法條、辦法、規章有待變革，甚而已計劃逕行全面翻修現行公司法。當此之時，由金融監督管理委員會全力推動，代表相當比重社會價值之上市上櫃公司營運監理，業已由傳統董監事之雙軌(二元)制，變更為董事會全面主導營運及監控。國內以公司治理之名，全面單軌(一元)制似已成必然之路。
鑑於獨立董事制度施行必要性，本文說明單軌制的美國獨立董事現狀，並將傳統監董雙軌制的德國作整理。兼而比較鄰近與我國互為影響的日中之獨立董事制度實行現狀和法律規範，期待在台灣未來再定位獨立董事，能有更多思考空間。其間，分別介紹各國獨立董事(或內部監理)制度之發展，包括該國特殊監理之原因和制度。在此加強說明其獨立董事制度之功能、獨立董事制度實踐之情形、獨立董事之重要資格和針對獨立董事制度各界提出可能之問題。
面對我國獨立董事的實務與挑戰，探討我國獨立董事制度現階段發展情形，分析討論我國獨立董事制度之利弊得失，進而指出目前制度應改進之處。於此之時，針對我國獨立董事的缺點提出建議，並針對各國的特色優點作引用，以提高本文建議調整規範之妥當性。更進一步，將董事會興利除弊的天職，提出兼具各利害關係人權益，與國際接軌的理想性公司治理藍圖。
由於本文多項結論建議與現行證券、公司等法規定未盡相同，未來實行將可預期以專章修法為必要。其中側重在提高獨立董事的權利和義務，力求在獨立董事與一般董事間作區別對待，奠定獨立董事制度效能開展之基石。具體內容包括，主張強化外部稽核的獨立董事占董事會比重，由現行不低於五分之一，提高至不低於三分之一。推動董事會治理長(祕書)為常設單位、依陽光透明為最佳殺菌劑原理，增設吹哨者條款、基於股東行動主義，賦與一定投資比重和持股期間之專職投資法人(以下稱機構投資人)定額法定提名權，以吸引長期且穩定的國內外機構法人和基金的加入，提升長期投資法人股東的比重。並課與揭露相關訊息，以突顯其推介客觀獨立價值。
鑑於長期以來，獨立董事不獨立，甚而有之淪為大股東的護航配角。本文希望藉由保護其貞操(忠實義務)之實，進而促建其完整執行功能與例行和不定期權責，並設定歸責條件及規避原則下，得由其他獨立董事及法定訴追機構如投資人保護中心，行使較目前更嚴格的競業禁止、歸入權及有限連帶賠償責任等，以專章立法更進一步推動法治與專業獨立董事的公司治理制度，將可蔚為世界典範。		zh_TW
dc.description.tableofcontents 第一章 緒論 1
第一節 研究動機及背景 1
第二節 研究範圍及架構 3
第三節 研究方法 5
第二章 追求公司治理，獨立董事乃重中之中 7
第一節 公司治理之目的 7
一、 前言 7
二、 股東利益優先論 8
三、 企業社會責任論 9
第二節 公司治理之重要性與OECD公司治理原則 12
一、 公司治理面向 12
二、 OECD公司治理六大原則 14
第三節 我國公司治理發展現況 30
一、 制度推動歷程 30
二、 我國公司治理現況 34
第四節 獨立董事制度在公司治理的重要性 37
一、 外部監督與內部監理 37
二、 獨立董事的職能與期待 47
第三章 探討各國獨立董事制度(內部監理)及功能委員會 51
第一節 美國獨立董事制度之發展 51
一、 獨立董事制度之功能 51
二、 獨立董事制度之實踐 54
第二節 德國內部監理制度之發展 60
一、 員工監事制度成重心 60
二、 『資訊透明度及資訊揭露法』 62
第三節 日本內部監理制度之發展 69
一、 日式職工董事及銀行控制監督制度 69
二、 外部監察人獨立董事化 74
第四節 中國獨立董事制度之發展 78
一、 獨立董事制度邁大步 78
二、 獨立董事與監察人爭功諉過，法治化成翹望 83
第四章 我國獨立董事的實務與挑戰 87
第一節 獨立董事現行規範 87
第二節 獨立董事不獨立 104
第三節 機構投資人比重持續拉高，投資風險同步揚升 118
第四節 公司治理推升獨立董事全面施行 127
第五章 獨立董事伊甸園之原則與建議 134
第一節 獨立董事再定位─非一般董事，特定功能委員會 134
第二節 法律及行政規則強化 144
一、 強化授權以及法律義務，增訂獨立董事專章 144
二、 陽光透明殺菌法，修訂獨立董事作業準則 147
三、 獨立董事推介制度改變─法定機構投資人推薦 151
第三節 自律協會與吹哨者制度 157
第六章 結論與建議 162
參考文獻 171		zh_TW
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dc.source.uri (資料來源) http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0103961065en_US
dc.subject (關鍵詞) 公司治理zh_TW
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dc.subject (關鍵詞) 公司法zh_TW
dc.subject (關鍵詞) 董監事雙軌(二元)制zh_TW
dc.subject (關鍵詞) 股東行動主義zh_TW
dc.subject (關鍵詞) 治理長zh_TW
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dc.subject (關鍵詞) 投資人保護中心zh_TW
dc.subject (關鍵詞) 競業禁止zh_TW
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dc.title (題名) 獨立董事的貞操兼論其未來性zh_TW
dc.title (題名) Chastity of Independent Directors and discuss its Futureen_US
dc.type (資料類型) thesisen_US
dc.relation.reference (參考文獻) 壹、專書期刊論文(依姓氏首字筆劃順序排列)
一、中文專書
1. 王文宇，公司法論，元照，四版，2008年9月。
2. 王文宇，公司與企業法制(二)，元照，初版，2007年1月。
3. 王文宇、林國全、曾宛如、王志誠、許忠信、汪信君合著，商事法，元照，五版，2012年，9月。
4. 王文宇、林國全，公司法，元照，初版增補，2015年9月。
5. 王文杰，嬗變中之中國大陸法制，交通，2014年1月第四版。
6. 王志誠、邵慶平、洪秀芬、陳俊仁等合著，實用證券交易法，新學林，四版，2015年10月。
7. 王泰銓，王志誠修訂，公司法新論，三民， 2009年7月。
8. 平出慶道、山本忠弘、田澤元章，商法概論II─会社法，青林書院，2010年4月。
9. 刘俊海，现代公司法，法律，2008年7月。
10. 余雪明，證券交易法，2003 年，財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會發行。
11. 吳光明，證券交易法論，三民，增訂十三版，2015年9月。
12. 吳當傑，公司治理理論與實務，財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，2007年6月。
13. 易明秋，公司治理法制論，五南，初版，2007年2月。
14. 林國全、王保樹、王文杰、陳峰富合著，兩岸證券法制，五南，2003年。
15. 金Kenneth A. Kim、納夫辛格John R.Nofsinger原著，邱慈觀編譯，培生，2007年2月。
16. 姚志明，公司法、證券交易法理論與案例研究，2013年，元照出版。
17. 政治大學法學院財經法中心，財經法新課題與新趨勢，元照，2011年5月。
18. 柯芳枝，公司法論，三民，增訂四版四刷，2001年3月。
19. 柯芳枝，公司法要義，三民，修訂六版一刷，2009年8月。
20. 柯芳枝，公司法論（上），，三民，修訂八版一刷，2012年2月。
21. 柯芳枝，公司法論（下），三民，增訂六版一刷，2007年 11 月。
22. 柯芳枝教授六秩華誔祝賀文集，財經法論集，三民，1997年4月。
23. 張明輝，公司治理趨勢與最佳實務，資誠，2013年4月。
24. 郭宗雄、吳慶榮合著，企業股東會及董事會運作實務，2004年，實用稅務出版。
25. 陳春山，新公司法實務問題，2004年，學林出版。
26. 陳春山，董事責任及獨立董事，學林，初版，2002年 6 月。
27. 陳春山，證券交易法論，2012年，五南，十一版一刷。
28. 陳春山、李彥興、陳清祥編著，強制設置薪酬委員會之影響，新學林，初版，2011年7月。
29. 陳錦隆，公司治理與董事高權，台灣本土法學，2011年6月。
30. 曾宛如，公司管理與資本市場法制專論（二），2008年，元照出版。
31. 黃銘傑，公司治理與企業金融法制之挑戰與興革，元照，2006年。
32. 黃銘傑，公司治理與資本市場法制之落實與革新，元照，2011年12月。
33. 黃銘傑，公司監控與監察人制度改革論—超越「獨立董事」之迷思，公開發行公司法制與公司監控—法律與經濟之交錯，元照，初版，2001年11月。
34. 楊敏華，企業與法律─公司治理之監事制度研究，社團法人中華公司治理協會出版，初版，2004年2月。
35. 葉銀華，公司治理個案與分析模式，滄海，2015年1月。
36. 廖大穎，公司制度與企業金融之法理，論證券市與投資人自己責任制度，2003年3月。
37. 廖大穎，證券交易法導論，三民，修訂六版一刷，2013年8月。
38. 葉匡時，總經理的面具，聯經，2004年7月。
39. 廖大穎，公司法原論，三民，修訂三版一刷，2006年6月。
40. 趙東濟，大陸公司法制─有限責任公司資本與營運，元照，2002年8月。
41. 劉連煜，公司監控與公司社會責任，五南，初版，1995年9月。
42. 劉連煜，現代公司法，新學林，增訂九版，2013年 9 月。
43. 劉連煜，新證券交易法實例研習，元照，增訂十版，2012年9月。
44. 劉連煜、杜怡靜、林郁馨、陳肇鴻等合著，選任獨立董事與公司治理，元照，初版，2013年6月。
45. 劉連煜、曾宛如、張新平、江朝國，當代案例商業法，新學林、增訂五版，2013年9月。
46. 賴英照，股市遊戲規則-最新證券交易法解析，元照，再版，2009年10月。
47. 賴英照大法官六秩華誔祝賀論文集，元照，2005年8月。
48. 賴源河，證券法規，2010年，元照出版。
49. 賴源河教授六秩華誔祝壽論文集，五南，1997年8月。
50. 蘭迪‧霍蘭大法官（Justice Randy J.Holland）著，陳春山主持翻譯，美國公司法－德拉瓦州公司法經典案例選輯，新學林，2011年10月。

二、英文期刊論文
1. Abbott, L., S. Parker, & G. Peters. (2004) .Audit committee characteristics and restatements. Auditing: A Journal of Practice and Theory 23 (1): 69-87.
2. Adolph A. Berle, Corporate Powers as Powers in Trust, 44 Harv. L. Rev. 1049 (1931).
3. Dalton,D.R.,C. M. Daily, J. L. Johnson, and A. E. Ellstrand(1999),”Number of Directors and Financial Performance: A Meta-Analysis,” Academy of Management Journal, Vol. 42, No. 6, 674-686.
4. Davidson, W. N., B. Xie, and W. Xu. (2004). Market reaction to voluntary announcements of audit committee appointments: the effect of financial expertise. Journal of Accounting and Public Policy 23 (4): 279-293.
5. E. Merrick Dodd, For Whom Are Corporate Managers Trustees？, 45 HARV. L. REV. 1145(1932).
6. Fahlenbrach, R., A. Low, and R. M. Stulz (2010). Why do firms appoint CEOs as outside directors? Journal of Financial Economics Vol. 97, No. 1,12–32.
7. Margaret M.Blair & Lynn A. Stout, A Team Production Theory of Corporate Law, 85 Va.L.Rev., 247(1999)

三、中文期刊論文
1. 丁秀儀、翁天龍，忙碌獨立董事可以降低公司績效波動性嗎？、證券市場發展季刊、第25卷第2期，第98期，2013年6月，第161-194頁。
2. 方俊儒、李秀英、龍春伶，獨立董監事對公司績效與盈餘品質之影響－控制股東之調節效果，會計與公司治理，第5卷第1期，2008年，第55-80頁。
3. 方龍喜，德、美、日股份有限公司治理機制比較，經濟法學勞動法學第7 期，2001年7月，第59-62頁。
4. 王文宇，前瞻公司法制，月旦法學雜誌，第100 期，2003年9月，第162-173頁。
5. 王文宇，從公司治理論董監事法制之改革，臺灣本土法學雜誌第 34 期，2002 年 5 月，第99-116頁。
6. 王文宇，從股權結構論公司治理法制，月旦民商法雜誌第10期，2005年12 月，第5-24頁。
7. 王文宇，設立獨立董監事對公司治理的影響，法令月刊第56卷第1期，2005 年1月，第45-64頁。
8. 王文宇，論大型企業之公司治理法制，月旦法學雜誌，第200期，2012年 1月，第282-301頁。
9. 王志誠，公司事前監控制度與公司立法之國際化，會計研究月刊，第165期，1999年8月，第143-154頁。
10. 王志誠，公司監察機關之權限範圍及跨越行使─企業集團內部監控法制之整合研究，月旦法學雜誌第171期，2009年8月，第5-37頁。
11. 王志誠，美國公司經營機關之改造與啟發─兼論我國引進外部董事制度之基本課題，證券暨期貨管理第16卷第11期，1998年11月，第1-21頁。
12. 王育慧，從公司治理論機構投資人股東權之行使－以公共基金為中心，國立政治大學法律學研究所博士論文，2008年。
13. 王筠傑、朱博湧、林裕淩，獨立董事多樣性對於公司價值之研究 ,管理資訊計算，第4卷第2期，2015年9月，第65-82頁。
14. 王麗玉，企業所有、經營分離原則下董事會「最高機關化」與公司治理之問題，輔仁學誌，第37期，2003年 6 月。
15. 江頭憲治郎著，蔡英欣譯，日本公司法制修正之方向，月旦法學雜誌第191 期，2011年4月，第96-110頁。
16. 余雪明，臺灣新公司法與獨立董事（上），萬國法律第123期，2002年6月，第63-77頁。
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18. 吳慧玲，淺談我國審計委員會制度發展沿革及相關規範，證券暨期貨月刊，第31卷第5期，2013年5月，第5-7頁。
19. 李明昱、林秀湄，董監事酬勞相關問題探討，實用稅務，第357期，2004年9月。
20. 李銘偉，論公司治理下獨立董事制度-兼論董事薪酬制度，成功大學法律學系碩士論文，2014年6月。
21. 李德冠、陳禹竹、陳計良、張慧珊，董事會職能與獨立董事角色：從企業競爭策略和獨立董事背景來探討，證券市場發展季刊，證券暨期貨市場發展基金會，第27卷第4期，第43-79頁。
22. 杜怡靜，臺灣與日本關於公司內部治理機制改革之比較─以公開發行公司為考察對象，月旦法學雜誌第 184 期，2010 年 9 月，第22-40頁。
23. 林仁光，公司治理之理論與實踐─經營者支配或股東支配之衝突與調整，台大法學論叢，33卷3期，2004年5月，第6-9頁。
24. 林仁光，股東會為公司最高意思機構之迷思，台灣本土法學雜誌第64期，第1-3頁。
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26. 林國全，2005年公司法修正條文解析(下)，月旦法學雜誌第124期，第275頁。
27. 林國全，2011 年公司法修正條文簡析，臺灣法學第185期，2011年10月，第1-18頁。
28. 林國全，公司治理法制，月旦民商法雜誌第39期，2013年3月，第5-19頁。
29. 林國全，自日本2002年6月引進委員會公司制度探討我國公司治理法制之興革方向，前瞻公司法制學術研討會。
30. 林國全，股份有限公司董事之資格、選任及解任，台灣本土法學雜誌第36期，第94頁。
31. 林國全，股份有限公司董事民事賠償責任之究，月旦民商法創刊號，2003年9月，第63頁。
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34. 林國全，從強制設置薪酬委員會談起，月旦法學雜誌第202期，2012年3月，第22-37頁。
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36. 林國全，章定董事資格，月旦法學教室第98期，第18-19頁。
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103. 謝逸宏，薪甘勤願─簡介美國「薪酬委員會」，月旦民商法 26 期，2009年 12月，第144-170頁。
104. 蘇怡慈，從公司治理角度出發淺談德國最新股份有限公司法修正，萬國法律第160期，2008年8月，第98-102頁。
105. 蘇裕惠，揭開企業財務運作的神秘面紗──沙賓法案 404 完全解析，勤業眾信通訊，2005年3月號，第6-12頁。

四、論文集
1. 方嘉麟，論股東會與董事會權限之劃分，財經法新課題與新趨勢，《國立政治大學法學叢書66》，元照，初版，2011年5月。
2. 王文宇，美國金融機構之管理與監控—以董事會之職權與責任為中心，收錄於：《財經法論集：柯芳枝教授六秩華誕祝賀文集》，三民，1997年4月。
3. 朱德芳，證券交易法下資訊不實案件董監事民事責任之免責抗辯事由，財經法新課題與新趨勢(二)，元照，2015年12月。
4. 余雪明，獨立董事與投資人保護，收錄於：《法律與當代社會：馬漢寶教授七秩榮慶論文集》，永然，初版，1996年7月。
5. 陳彥良，公司治理之法治化—德國公司治理法典對經營機關制度設計之啟示，收錄於：《公司治理法制—公司內部機關組織職權論》，翰蘆，初版，2007年1月。
6. 陳春山，共同投資機制之股東權運作與公司治理關聯性探討，財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會委託研究，2003年。
7. 黃銘傑，公司監控與監察人制度改革論—超越「獨立董事」之迷思，收錄於：《公開發行公司法制與公司監控—法律與經濟之交錯》，元照，初版，2001年11月。

貳、網路資源
1. State of Delaware（http://delcode.delaware.gov/）
2. 中國審計教育網（http://www.shenji.org/）
3. 中華公司治理協會(Taiwan Corporate Governance Association) http://www.cga.org.tw/default.aspx
4. 司法院法學資料檢索系統：http://jirs.judicial.gov.tw/Index.htm。
5. 那斯達克證交所市場規則（NASDAQ Stock Market Marketplace Rules）： http://nasdaq.cchwallstreet.com/NASDAQ/Main/。
6. 亞洲公司治理協會網站（http://www.acga-asia.org/）
7. 金融監督管理委員會全球資訊網：http://www.fsc.gov.tw/ch/index.jsp。
8. 紐約證交所上市準則（NYSE Listed Company Manual）：http://nysemanual.nyse.com/lcm/。
9. 國際經濟合作暨發展組織（OECD）網站（http://www.oecd.org/）
10. 經濟部商工行政法規檢索系統：http://gcis.nat.gov.tw/elaw/query/index.htm。
11. 臺灣證券交易所網站（http://www.twse.com.tw/）

參、其他資料
1. G20峰會通過的最新OECD 2016年版《公司治理原則》（OECD Principles of Corporate Governance）。
2. 美國模範商業公司法（Model Business Corporation Act）。
3. 德拉瓦州公司法（Delaware General Corporation Law）。
4. 紐約證交所上市準則（NYSE Listed Company Manual）。
5. 那斯達克證交所市場規則（NASDAQ Stock Market Marketplace Rules）。
6. 台灣證券交易所：「機構投資人盡責管理守則」草案意見徵詢函，2016月2月15日。
7. 政府資料：金融監督管理委員會「2013 強化我國公司治理藍圖(Corporate Governance Roadmap 2013)」。
8. 為何我國需要引入公司法理長(公司祕書)制度，上市櫃公司治理與公司治理長(公司祕書)研討會，2016年3月23日。		zh_TW