| dc.contributor.advisor | 王文杰 | zh_TW |
| dc.contributor.author (作者) | 嚴紹瑜 | zh_TW |
| dc.contributor.author (作者) | Yen, Shao-Yu | en_US |
| dc.creator (作者) | 嚴紹瑜 | zh_TW |
| dc.creator (作者) | Yen, Shao-Yu | en_US |
| dc.date (日期) | 2018 | en_US |
| dc.date.accessioned | 3-九月-2018 15:53:03 (UTC+8) | - |
| dc.date.available | 3-九月-2018 15:53:03 (UTC+8) | - |
| dc.date.issued (上傳時間) | 3-九月-2018 15:53:03 (UTC+8) | - |
| dc.identifier (其他 識別碼) | G0104651008 | en_US |
| dc.identifier.uri (URI) | http://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/119915 | - |
| dc.description (描述) | 碩士 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 國立政治大學 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 法律學系 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 104651008 | zh_TW |
| dc.description.abstract (摘要) | 近來，公司治理議題廣泛受到討論與高度重視，然而公司治理之精神，不僅在於保障股東合法權益，根據OECD公司治理準則，尚包括兼顧其他利害關係人的利益，其中，債權人即是公司最重要的利害關係人之一。蓋在企業營運過程中，必然會產生許多交易行為，又為交易之前需要籌募資金，因而產生不同樣態之公司債權人。惟公司法制對於債權人的保護，相較於股東而言其實有所不足。公司股東較公司債權人而言，通常享有較佳之地位與優勢，最主要的體現在於兩者所享有的權利是不同的。公司股東，享有基於股東身份所產生的各種股東權利，例如盈餘分派請求權、重大決策決定和選擇權等等，直接或間接參與公司經營管理的權利；公司債權人，一般無權參與公司經營管理活動，僅享有對公司之債權，並且基於其享有之債權而請求作為債務人的公司履行債務。基此，本文擬欲以現行法制為檢視基礎，從公司重大經營行為中探討公司債權人之保護，分別從公司組織變更、發行債券以及對股東進行分配（包括減少資本、股份買回與盈餘分派）之角度觀察現行規範不足之處，並輔以比較法制作為我國法制之借鑒。最後再從債權人本身自我規範之踐行出發，探討債權人應如何以主動積極的方式維護自身權益，提高債權實現的可能性。 | zh_TW |
| dc.description.abstract (摘要) | Recently, the issue of corporate governance has been widely discussed and highly valued. According to the OECD Principles of Corporate Governance, the spirit of corporate governance is not only to protect the legitimate rights and interests of shareholders, but also to take into account the interests of other stakeholders. The creditor is one of the most important stakeholders of a company. This is because in the course of business operations, there is a lot of trading, and since it is necessary to raise funds before the transaction, there are different types of corporate creditors. However, compared to that of the shareholders, the protection of creditors by company law is insufficient. Generally, the shareholders of a company have better status and bigger advantages than the corporate creditors. The most important manifestation of this is that the rights these two can exercise are different. The shareholders of a company have various rights based on their status as shareholders. They have the right to directly or indirectly participate in the operation of the company, such as the right to dividends, the right to make important decisions and option right. Nevertheless, corporate creditors only have the right of claims against the company and can, based on this right, demand the company to perform their debt obligation. They cannot take any positive action to participate in the company operation.By taking the current legal system as the basis for inspection, this article aims to examine the protection of corporate creditors. It will study the shortcomings of the current regulations in the following areas: company restructure, the issuing of corporate bonds, capital reduction, stock buybacks, and distribution of dividends. It will also study comparative legal systems to explore possible reform options for Taiwan. Lastly, returning to the creditors themselves, the article will discuss how creditors can actively reinforce their rights so that their debts can be satisfied. | en_US |
| dc.description.tableofcontents | 第一章 緒論 1第一節 研究動機與目的 1第二節 研究方法與範圍 3第三節 研究架構 4第二章 債權人保護之理論與基礎 6第一節 債權人與公司之關係 6第二節 債權人保護之法理基礎 9第三節 債權人保護之財務基礎 20第三章 公司組織再造之債權人保護 39第一節 公司合併 39第二節 公司分割 61第四章 發行公司債之債權人保護 79第一節 公司債之概述 79第二節 債權人保護之必要性 84第三節 資訊公開 85第四節 契約限制條款 91第五節 公司債債權人會議：大陸法系 94第六節 公司債債權人之受託人：英美法系 98第七節 小結 104第五章 公司分配之債權人保護 108第一節 減少資本 108第二節 股份買回 132第三節 盈餘分派 148第六章 債權人自我規範之踐行—以銀行業為例 160第一節 銀行業公司治理 160第二節 內部控制制度 164第三節 銀行授信5P原則 169第七章 結論 180參考文獻 184 | zh_TW |
| dc.source.uri (資料來源) | http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0104651008 | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | 債權人保護 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 償付能力測試 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 資訊公開 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | Corporate creditors` protection | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | Insolvency test | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | Public disclosure | en_US |
| dc.title (題名) | 公司債權人保護之探討 | zh_TW |
| dc.title (題名) | Regulation on Corporate Creditors` Protection | en_US |
| dc.type (資料類型) | thesis | en_US |
| dc.relation.reference (參考文獻) | 一、中文文獻（一）書籍Michael Brett著，郭庭瑋譯，數字背後的數字—看透財務報表的58個關鍵概念，2007年3月。Palepu・Healy・Bernard著，郭敏華譯，企業分析與評價，3版，2006年。山本為三郎著，朱大明譯，日本公司法精解，2015年9月。王志誠，企業組織再造法制，2005年11月。王保樹，公司資本制度改革研究，2004年12月。王泰銓，商事法論，增訂2版，2007年5月。王元章、張眾卓，財務報表分析，2008年7月。台灣金融研訓院，銀行授信實務概要，修訂8版，2006年5月。托馬斯・萊塞爾、呂迪格・法伊爾著，高旭軍、單曉光、劉曉海、方曉敏譯，德國資合公司法，第3版，2005年1月。吳宏昌，會計學導讀精要，2005年10月。吳琮璠，新會計學—實務應用與法律觀點，2012年6月。李耀魁，財務報表分析寶典，2011年9月。李宗黎、林蕙真，會計學新論（上冊），10版，2017年8月。李智仁、王乃民、康復明，陳銘祥，企業管理與法律，8版，2017年9月。林少偉，英國現代公司法，2015年。林宜學，最新台灣銀行業實務—充分瞭解客戶，2014年。近藤光男著，梁爽譯，最新日本公司法（第7版），2016年4月。金 Kenneth A. Kim、納夫辛格 John R. Nofsinger原著，邱慈觀編譯，公司治理，2007年2月。武志亮，財務報表分析觀念與型例，2版，2012年10月。柯芳枝，公司法論（上），修訂9版，2014年3月。柯芳枝，公司法論（下），修訂9版，2014年3月。洪瑞燦，實用商法，2015年6月。洪清和，中級會計學（上），9版，2011年7月。馬嘉應，圖解財務報表分析，2013年9月。張明輝，公司治理策略地圖—提升公司治理評鑑之必備步驟，2015年11月。陳彥良，公司治理法制—公司內部機關組織職權論，2007年1月。陳春山，公司治理法制及實務前瞻，2版，2013年3月。陳彩稚，企業風險管理，2012年2月。陳錫龍，強化我國金融業公司治理，金融監理與風險管理選輯，2005年7月。理查・蘭柏特，吳書榆譯，華頓商學院教你活用數字做決策，2013年9月。曾宛如編審、王致棠、朱俊銘、林育廷、林靖揚、潘彥州，公司分割—問題研究與實例探討，2002年。黃美玲、卓筱華，活用財務報表—企業融資實務案例分析，2011年3月。黃偉峯，台灣企業併購法，2版，2016年8月。葛偉軍，公司資本制度和債權人保護的相關法律問題，2007年6月。廖大穎，公司制度與企業金融之法理，2003年3月。廖大穎，公司債法理之研究—論公司債制度之基礎思維與調整，2003年7月。廖大穎等，企業籌資法務與個案分析，修訂3版，2015年5月。廖大穎，公司法原論，增訂7版，2016年2月。劉俊海、徐海燕譯，公司法剖析：比較與功能的視角，2007年8月。劉連煜，現代公司法，增訂12版，2016年9月。鄧淑珠，高等會計學上冊，4版，2015年9月。賴英照，最新證券交易法解析，2009年10月。賴源河，實用企業併購法理論與實務，2016年11月。賴源河，實用商事法精義，第12版，2015年4月。賴源河，實用公司法，2014年9月。謝劍平，財務報表分析，3版，2013年2月。（二）期刊方嘉麟，台灣的經濟發展—數位王國或洗錢天堂？，頁38-40，收錄於公司法全盤修正重要議題研討會會議手冊，2018年3月14日。王秀玲，淺談公司買回股份發展歷程與規範，證券櫃檯，第172期，頁84-89，2014年8月。朱慈蘊，公司資本理念與債權人利益保護，政法論壇，第23卷3期，頁126-134，2005年5月。朱德芳，公司法全盤修正管制鬆綁與公開透明應並重—以籌資、分配與資訊揭露為核心，月旦法學雜誌，第268期，頁5-16，2017年9月。朱德芳、陳彥良，法人透明度與實質受益人制度之比較法觀察，月旦會計事務所，創刊號，頁46-53，2017年11月。杜怡靜，企業組織再造與公司分割制度—以日本公司分割制度之研究為中心，月旦法學雜誌，第81期，頁137-151，2002年2月。林育廷，再思銀行業公司治理之特殊性—兼論資訊揭露機制之建立，中原財經法學，第18期，頁191-241，2007年6月。封昌宏，臺灣與大陸會計資訊編製法律之比較，月旦會計實務研究，第1期，頁77-86，2018年1月。梁秀芳，公司分割制度之研究，證交資料，第507期，頁23-51，2004年7月。郭大維，股東有限責任與否認公司法人格理論之調和—「揭穿公司面紗原則」之探討，中正財經法學，第7期，頁49-105，2013年7月。陳志賢，漫談財務報表分析，檢察新論，第7期，頁339-350，2010年1月。陳彥良，臺灣公司治理法制之實踐與國際接軌檢驗，月旦法學雜誌，第202期，頁64-87，2012年3月。陳清祥，多道防線 防堵舞弊於未然，經濟日報A21經營管理版，2015年10月23日。楊君仁，最低資本額及資本不足與債權人保護—以德國法之理論發展為中心，法學新論，20期，頁75-96，2010年3月。黃榮強、吳望望，我國《公司法》對公司債權人保護制度的完善，法制與社會，2017年6期，頁95-97，2017年2月。黃銘傑，企業併購法之檢討與省思（下），月旦法學雜誌，第97期，頁203-216，2003年6月。廖大穎，公司法人格否認之法理，月旦法學教室，第130期，頁27-29，2013年8月。劉連煜，公司分割與營業讓與，台灣法學雜誌，第54期，頁133-140，2004年1月。鄭桂蕙、林宛瑩，內部稽核特性與財務報導品質，會計評論，第64期，頁113-146，2017年1月。黎家興，臺灣銀行業的風險基礎方法之洗錢防制，頁140-147，2017年。（三）學位論文李美燕，以債籌資與公司治理，國立台灣大學法律學院法律學系碩士論文，2015年。邱秋芳，股份有限公司買回自己股份法律問題之研究，國立臺北大學法學系博士論文，2004年。林怡君，企業組織再造之債權人保護，國立中正大學財法所碩士論文，2006年。張欽潤，公司債權人保護問題研究，中國政法大學博士論文，2011年。陳慈雅，臺灣庫藏股制度之實施及發展，國立台灣大學會計學研究所碩士論文，2007年。黃振東，公司分割在資本市場籌資之策略分析，淡江大學國際貿易學系碩士在職專班，2003年。（四）網路資料中央銀行，中華民國公民營企業資金狀況調查結果報告， https://www.cbc.gov.tw/public/Attachment/821414212371.pdf，最後瀏覽日：2018年6月23日。中時電子報，這廂瘦身 拼組織再造 上市櫃減資家數衝新高，http://www.chinatimes.com/newspapers/20180407000275-260202，2018年4月7日，最後瀏覽日：2018年7月2日。公司法全盤修正修法委員會，修法建議，http://www.scocar.org.tw，最後瀏覽日：2018年7月2日。朱成光，KPMG鑑識會計洗錢防治暨反資恐專刊，https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/tw/pdf/2016/08/KPMG-Financial-Crime-AM-LCFT-special-edition-II.pdf，最後瀏覽日：2018年5月22日。自由時報，減資後ROE向下者 比比皆是，http://news.ltn.com.tw/news/business/paper/1095022，2017年4月18日，最後瀏覽日：2018年7月1日。金融監督管理委員會證券期貨局，新版公司治理藍圖（2018~2020），https://www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id=807&parentpath=0,648,806，最後瀏覽日：2018年7月9日。香港特別行政區政府公司註冊處，新公司條例，https://www.cr.gov.hk/tc/companies_ordinance/companies_ordinance.htm，最後瀏覽日：2018年6月25日。香港政府一站通，政府、法律治安， https://www.gov.hk/tc/residents/government/publication/index.htm，最後瀏覽日：2018年7月2日。庫藏股制度簡介及現況，http://www.twse.com.tw/ch/products/publication/download/0001001060.pdf，最後瀏覽日：2018年5月22日。經濟部商業司全國商工行政服務入口網，立法院三讀之公司法修正條文對照表，https://gcis.nat.gov.tw/mainNew/subclassNAction.do?method=getFile&pk=889，最後瀏覽日：2018年7月27日。（五）法律條文中華人民共和國公司法中華民國公司法中華民國企業併購法中華民國證券交易法公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則香港新公司條例商業會計法商業會計處理準則銀行內部控制三道防線實務守則（六）行政機關函釋經濟部63年4月4日商字第08576號。經濟部72年10月11日商字第41318號。經濟部75年8月6日商字第34366號。經濟部77年7月22日商字第21356號。經濟部79年3月21日商字第20325號。經濟部80年10月14日商字第225912號。經濟部92年6月16日商字第2120760號。經濟部93年8月27日商字第2137800號。（七）法院判決最高行政法院96年度判字第489號。最高行政法院97年度判字第828號。最高行政法院96年度判字第2033號。最高行政法院94年度判字第1894號。二、外文文獻（一）書籍Lambert M. Surhone, Mariam T. Tennoe, Susan F. Henssonow, United Kingdom company law : Companies Act 2006, Insolvency Act 1986, UK corporate governance code, history of companies, history of company law in the United Kingdom, Bubble Act. Mauritius : Betascript Publishing, 2011.（二）期刊Yakov Amihud, Kenneth Garbade and Marcel Kahan, A New Governance Structure for Corporate Bonds, 51 STANDFORD LAW REVIEW. 32, 36-41 (1999).Henry Hansman, Reinier Kraakman, What is Corporation Law, 300 YALE LAW & ECONOMICS RESEARCH PAPER. 1, 4-8(2004).Jonathan M. Landers, A Unified Approach To Parent, Subsidiary, and Affiliate Questions in Bankruptcy, 42 U. CHI. L. REV. 589, 596-597 n.22 (1975).（三）網路資料Bank for International Settlement［BIS］, Enhancing Corporate Governance for Banking Organistion 1 (2006), available at https://www.bis.org. (last visited Jun. 24, 2018).Erik P.M. Vermeulen, Beneficial Ownership and Control: A Comparative Study Disclosure, Information and Enforcement, at 2, available at http://www.oecd-ilibrary.org/governance/beneficial-ownership-and-control_5k4dkhwckbzv-en. (last visited Jun. 25, 2018).Legislation.gov.uk, Companies Act 2006, available at https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/contents. (last visited Jun. 25, 2018).OECD，G20/OECD Principles of Corporate Governance，available at http://www.oecd.org/corporate/principles-corporate-governance.htm. (last visited Jul. 2, 2018).OECD，POLICY BRIEF ON CORPORATE GOVERNANCE OF BANKS IN ASIA 17 (2006)，available at http://www.oecd.org/corporate/ca/corporategovernanceprinciples/37180641.pdf.(last visted Jun. 24).The FATF Recommendations, at 22, available at http://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/recommendations/pdfs/FATF_Recommendations.pdf. (last visited Jun. 25, 2018).（四）法律條文Delaware General Corporation LawHong Kong`s New Companies OrdinanceModel Business Corporation ActUK Companies Act 2006（五）法院判決Frantz Mfg. Co. v. EAC Indus., Del. Supr., 501 A 2d 401（1985）. | zh_TW |
| dc.identifier.doi (DOI) | 10.6814/THE.NCCU.LAW.023.2018.F10 | - |
