| dc.contributor.advisor | 劉連煜 | zh_TW |
| dc.contributor.author (Authors) | 張芷菡 | zh_TW |
| dc.contributor.author (Authors) | Chang, Chih-Han | en_US |
| dc.creator (作者) | 張芷菡 | zh_TW |
| dc.creator (作者) | Chang, Chih-Han | en_US |
| dc.date (日期) | 2019 | en_US |
| dc.date.accessioned | 5-Sep-2019 16:19:14 (UTC+8) | - |
| dc.date.available | 5-Sep-2019 16:19:14 (UTC+8) | - |
| dc.date.issued (上傳時間) | 5-Sep-2019 16:19:14 (UTC+8) | - |
| dc.identifier (Other Identifiers) | G0102651036 | en_US |
| dc.identifier.uri (URI) | http://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/125653 | - |
| dc.description (描述) | 碩士 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 國立政治大學 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 法律學系 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 102651036 | zh_TW |
| dc.description.abstract (摘要) | 公司法第27條之法人董事制度久為我國學者與部分業界人士詬病，屢次建議修法廢除，即使最近一次2018年修法過程同時期爆發嚴重的永豐金超貸開除吹哨人的弊案，公司法大規模之修正，本條亦修法未果。學者認為這無非是利益酬庸下之結果。事實上此制度在我國已行之有年，政府與業界人士多反對廢除此制，蓋此制在實務運作使用上實在太方便，但在國際越來越重視公司治理的趨勢下，即使非一步到位，勢必應往廢除此制的方向前進。本研究擬先探討公司法第27條的立法沿革，再分析現行本條文的意義與實務運作情形，並針對此制度在實務上所產生的法律問題，以法院判決與行政解釋如何處理為中心探討，進一步分析此制度的利弊與對公司治理的負面衝擊，輔以實務上確實發生與法人董事有關的力霸掏空案、永豐金違法超貸案探討本制度對我國實務運作產生的影響，以及該等案件發生後，政府機關對於本條修正之態度與結果。本文並研究多國比較法上他國對於法人董監事之存否與規範，以借鏡我國法人董監事制度未來可能的發展方向，最後提出修法建議。 | zh_TW |
| dc.description.tableofcontents | 第一章 緒論 1第一節 研究動機與目的 1第二節 研究方法及步驟 3第二章 法人董事概說 5第一節 我國公司法第27條之立法沿革 5第一項 一九四六年公司法之規定 6第一款 條文規範 6第二款 政府或法人本身是否得當選股份有限公司董事疑義 8第三款 不須經股東會決議選任 8第四款 小結 9第二項 一九六六年公司法之規定 9第一款 條文規範 9第二款 法人代表人董事起源 10第三款 隨時改派規定於新法中之疑義 11第四款 違反股東平等原則 11第五款 小結 12第三項 二OO一年公司法之規定 12第一款 新修正條文僅文字微調 12第二款 未能解決球員兼裁判問題 13第三款 小結 14第四項 二O一二年公司法之規定 14第一款 本次修正條文即為現行法條文 14第二款 禁止同一政府或法人之數代表人同時擔任董及監察人 15第三款 小結 17第五項 二O一八年公司法修法 17第一款 修法之必要性 17第二款 立法委員及黨團提案 18第三款 公聽會委員之意見 20第四款 工商團體、政府機關普遍不贊成刪除 25第五款 最終維持原條文並未修改或刪除 27第六款 小結 27第二節 公司法第27條第1項—法人董事 28第一項 定義 28第二項 法人（政府）董事與法人（政府）代表人之法律關係 29第三項 法人董事與公司之法律關係 29第四項 小結 30第三節 公司法第27條第2項—法人代表人董事30第一項 定義 31第二項 法人股東與法人代表人董事之法律關係 31第三項 法人股東與公司隻法律關係 32第四項 小結 32第四節 公司法第27條第3項—隨時改派制度 34第五節 其他實務上適用之相關問題 35第一項 不具股東身份之法人得否被選為法人董事 35第二項 法人代表之產生方式 36第三項 第一項或第二項僅能擇一當選 37第四項 同時當選董事及監察人之處理方式 38第一款 公開發行公司 39第二款 非公開發行公司 39第三款 法院之見解 40第四款 學者見解 41第五項 擔任董事長之法律問題 41第一款 法人得否被選為公司董事長 41第二款 改派之問題 42第三款 法人董事長代表人無法出董事會時 43第六項 一人公司之問題 44第七項 利益迴避之問題 45第八項 董事競業禁止規範之適用 46第九項 特別股法人股東指派之代表人有無身份限制 47第六節 小結 48第三章 法人董事制度之缺失及對公司治理之影響 50第一節 公司治理概述 51第二節 法人董事之缺失 52第一項 贊成法人董事制度之論述 52第二項 董事本質上不宜由法人擔任 53第三項 董事責任歸責不明確 54第四項 法人代表人忠實義務之衝突 57第五項 隨時改派之不公平及欠缺理論依據 58第一款 立論瑕疵 58第二款 違反股東平等原則 59第三款 有礙法人代表人獨立性 59第四款 董事任期制度破壞 59第六項 實務上濫用以規避責任 60第三節 法人董事與公司績效之關聯性 61第四節 案例研究 64第一項 力霸掏空案 64第一款 案例事實及掏空手法 64第二款 本案與法人董事制度之關係 66第三款 本案對於公司法制上之影響 67第二項 永豐金違法超貸案 68第一款 案例事實 68第二款 本案與法人董事之關聯性 71第三款 本案對於公司法制上之影響 73第五節 小結 74第四章 外國立法例之比較研究 75第一節 允許法人董事之外國立法例 75第一項 法國商法典 75第二項 英國公司法 77第一款 英國法人董事改革過程 77第二款 二ｏ一五年小型商業企業及雇用法（Small Business Enterprise and Employment Act, SBEEA） 79第三款 英國公司法修正草案 80第三項 澳門商法 81第四項 歐盟法 82第五項 香港（僅私人公司） 83第二節 不允許法人董事之外國立法例 84第一項 美國 84第二項 日本公司法 86第三項 德國 88第四項 新加坡 89第三節 未明確規定之立法例 89第一項 韓國商法 89第四節 小結 91第五章 研究建議 92第一節 近程之可能 92第一項 影子董事之規定 92第二項 區分國營及民營企業 93第三項 刪除第2項及第3項之規定 93第四項 原條文修改 94第二節 遠程目標—刪除第27條之規定 95第六章 結論 97參考文獻 100 | zh_TW |
| dc.format.extent | 2352620 bytes | - |
| dc.format.mimetype | application/pdf | - |
| dc.source.uri (資料來源) | http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0102651036 | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | 法人董事 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 公司法第27條 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 公司治理 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 法人代表 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 法人股東 | zh_TW |
| dc.title (題名) | 法人董事之研究--從公司治理的角度出發 | zh_TW |
| dc.title (題名) | A Study of A Legal Entity as A Director : from the Perspectives of the Corporate Goverance | en_US |
| dc.type (資料類型) | thesis | en_US |
| dc.relation.reference (參考文獻) | 中文部分一、 專書1. 王澤鑑，民法總則，作者自版，2014年2月增訂新版。2. 王泰銓，公司法新論，三民書局，2013年3月，5版2刷。3. 王文宇，公司法論，元照出版，2018年10月，6版。4. 王仁宏、王文宇、王志誠、王泰銓、余雪明、林仁光、林國全、柯芳枝、梁宇賢、曾宛如、黃銘傑、劉連煜、賴源河，新修正公司法解析，2002年10月，2版第2刷。5. 王延川、劉衛鋒，最新韓國公司法及施行令，法律出版社，2014年11月，初版6. 李哲松著，吳日煥譯，韓國公司法，中國政法大學出版社，2000年1月。7. 柯芳枝，公司法論（上），三民書局，2009年8月，修訂7版。8. 柯芳枝，公司法論（下），三民書局，2013年3月，修訂9版。9. 施啟揚，民法總則，作者自版，2011年10月，8版。10. 廖大穎，公司制度與企業金融之法理，元照出版，2003年3月。11. 劉連煜，現代公司法，新學林，2018年9月，增訂13版。12. 劉連煜，證券交易法實例研習，元照出版，2018年9月，第15版。13. 賴英照，中國公司立法之回顧與前瞻，收錄於公司法論文集，財團法人中華民國證券發展基金會編印，1986年9月。二、 期刊論文1. 王文宇，法人股東、法人代表與公司間三方法律關係之定位，台灣本土法學，14期，2000年9月。2. 王志誠，董事之利益迴避規範及射程範圍，月旦法學教室，第202期，2019年8月。3. 方嘉麟、曾宛如，強化公司治理，月旦法學雜誌，第275期，2018年4月。4. 月旦法學教室編輯部，法人董事制度之研析，月旦法學教室，第185期，2018年3月。5. 向志衡，公司法修正芻議，法令月刊，10卷8期，1959年8月。6. 向志衡，對於修正公司法第二十七條法理之商榷，法令月刊，第17卷，第8期，1966年8月。7. 沈大白、黃追，從永豐金案談策略風險，會計研究月刊，382期，2017年9月。8. 吳當傑，近期發生弊案公司之公司治理探討，內部稽核，2007年6月。9. 邵慶平，再論公司法第二十七條—公司治理強化下的另一種思考，財經法暨經濟法，第2期，2005年6月10. 林仁光，公司法第二十七條法人董監事制度存廢之研究，臺大法學論叢，第40卷第1期，2011年3月。11. 林國全，法人代表人董監事，月旦法學雜誌，49期，1999年6月。12. 林國全，法人得否被選任為股份有限公司董事，月旦法學雜誌，84期，2002年5月。13. 林國全，法人代表人董事之失格與改派，月旦法學教室，第88期，2011年10月。14. 林國全，股份有限公司之法人董事長代表人無法出席董事會，月旦法學教室，第108期，2011年10月。15. 周振鋒，論法人股東代表人同時當選公司董監事之法律效果，全國律師，17卷2期，2013年2月。16. 陳惠玲，世紀大弊案：力霸集團掏空，貨幣觀測與信用評等，第73期，2008年9月。17. 高靜遠，公司法上法人股東代表人人數之規範探討，月旦法學雜誌，79期，2001年12月。18. 許順雄，樂陞案看公司治理的困境及解方，會計研究月刊，387期，2018年2月。19. 許順雄、陳麗秀、馬秀如，關係人交易：永豐金1788案，會計研究月刊，381期，2017年8月。20. 陳彥良，公司法第27條之相關責任問題，月旦法學教室，第188期，2018年6月。21. 張嘉麟，我國公司法第27條規範結構之分析與檢討—以實務見解之觀察為中心，集保結算所月刊，186期，2009年10月。22. 黃虹霞，政府或法人股東代表當選為公司董監事相關法律問題—公司法第二十七條第二項規定之商榷，萬國法律，110期，2000年4月。23. 曾宛如、馬國柱、林國全、方嘉麟、朱德芳、朱竹元、吳志豪、陳彥良、黃銘傑、陳清祥、洪秀芬，公司法全盤修正重要議題──探討資訊揭露與法人犯罪防制、經營權爭奪及董事會功能，月旦法學雜誌，第276期，2018年5月。24. 葉銀華，集團之公司治理機制—力霸集團瓦解的震撼，會計研究月刊，257期，2007年4月。25. 葉銀華，健全金融機構治理—永豐金控事件的啟示，會計研究月刊，381期，2017年8月。26. 廖大穎，評公司法第二七條法人董事制度—從台灣高等法院九十一年度上字第八七O號與板橋地方法院九十一年度訴字第二一八號判決的啟發，月旦法學雜誌，第112期，2004年9月。27. 蘇怡慈，由英國法之法人董事修法發展論我國公司法第27條法人董監之可能改革—兼評最高法院104年度台上字第35號及其歷審判決，興大法學，第25期，2019年5月。三、 研究報告1. 公司法全盤修正修法委員會，修法建議。四、 學位論文1. 耿永昌，法人董事與關係人交易對有效稅率之影響，國立政治大學會計研究所碩士論文，2018年5月。2. 鄒美琪，從公司治理觀點剖析力霸集團弊案，國立政治大學經營管理碩士學程碩士論文，2008年7月。3. 廖珮雯，法人董事之研究，國立高雄大學法律學系研究所碩士論文，2012年6月。4. 劉俊蘭，我國法人董事制度與公司治理，輔仁大學法律學系研究所碩士論文，2011年6月。5. 劉嘉松，法人董事形態與公司經營績效之關聯性，國立臺北大學會計研究所碩士論文，2012年7月。五、 政府資料1. 立法院議案關係文書，院總第618號，委員提案第21556號。2. 立法院議案關係文書，院總第618號，委員提案第21806號。3. 立法院議案關係文書，院總第618號，委員提案第21978號。4. 立法院第9屆第五會期經濟委員會，「公司法修正草案」等案公聽會報告，中華民國107年4月。5. 立法院公報，第107卷，第77期，院會記錄。6. 金融監督管理委員會，公司治理藍圖(2018-2020)，金管會網站。7. 經濟部公司法部分條文修正草案總說明，106年12月22日。英文部分1. G20/OECD Principles of Corporate Governance(2015).2. French Commercial Code, as of 1st July 2013. Translation: Martha Fillastre, Amma Kyeremeh, Miriam Watchorn. Revision: Juriscope. | zh_TW |
| dc.identifier.doi (DOI) | 10.6814/NCCU201901166 | en_US |
