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題名 企業私有化交易之研究
A Study on the Going-Private Transactions for Listed Companies作者 楊素美
Yang, Su-Mei貢獻者 劉連煜
Liu, Len-Yu
楊素美
Yang, Su-Mei關鍵詞 私有化交易
企業併購
經營判斷法則
加強司法審查
完全公平標準
利益衝突
股東權益保護日期 2019 上傳時間 5-九月-2019 16:32:41 (UTC+8) 摘要 近年來私有化交易成為全球趨勢，無論企業係基於產業發展轉型需要，或是企業資源整合及優化企業營運體質，甚至是企業傳承與接班等目的，私有化交易的商業模式，於國際間或是在台灣有越來越多的企業採行。然而，該類型交易機制其核心與關鍵為何?在法規制度上應如何架構相關機制，以確保私有化交易的效率及股東權益保護之衡平?以及當存有利害關係之私有化交易，是否能建構相關機制以淨化該利益衝突並確保交易公平?此均為私有化交易之重要議題。本論文主要係探討私有化交易對於少數股東的保護機制及利益衝突淨化機制，藉由對美國法中關於私有化交易及利益衝突淨化機制之探討與研究，以進一步作為我國現行企業併購法制關於相關規範之參考與借鏡，並從中思考與汲取經驗，以做為我國法規制度精進之參考。企業私有化交易之方法漸趨多元，然該等交易之核心為公平交易機制之建立與維護、交易效率與股東權益保護之衡平等。本論文透過對私有化交易之概述與評價，開展討論該議題之基礎；透過探討美國關於併購交易之司法審查標準，來架構後續討論該議題之基礎；再分別透過探究特別委員會機制、資訊揭露、少數股東同意機制、公平交易機制、股份收買請求權等主題，透過美國法與我國法之比較分析，以說明私有化交易中之利益衝突淨化制度及少數股東權益保護機制，最後，透過總結與歸納並提出建議。冀能藉由本文之研究，對現行我國私有化交易所存在之爭議，提供建設性之建議。 參考文獻 壹、中文部分(依筆畫排序)一、專書論著1.劉連煜，現代公司法，2013 年9月。2.劉連煜，新證券交易法實例研習(增訂十三版)，2015年9月。3.蘭迪 霍蘭大法官(Justice Randy J. Holland)，美國公司法-德拉瓦州公司法經典案例選輯，2011年10月。二、期刊專論1.王文宇、謝孟珊，從樂陞案檢討我國公開收購制度，月旦法學雜誌，第267期，頁88-99，2017 年7月。2.王文宇，評釋字第770號解釋現金逐出合併案，月旦法學雜誌，第289期，頁5-17，2019年5月3.林國全、陳健豪，論現金逐出合併與少數股東權利保障-簡評釋字第770號大法官會議解釋，財金法學研究，第2卷第2期，頁179-196， 2019年4月。4.林國彬，董事忠誠義務與司法審查標準之研究-以美國德拉瓦州公司法為主要範圍，政大法學評論，第100期，頁135-214，2007年12月。5.張心悌，逐出少數股東-以資訊揭露義務與受託人義務為中心之美國法比較，政大法學評論，第123期，頁253-304，2011年10月。6.章友馨，美國控制股東「公平對待義務」之法制探源-兼論我國控制股東之濫權問題，政大法學評論，第130期，頁51-158，2012年12月。7.曾宛如，半套公司治理移植經驗－－以審計委員會與特別委員會為例，月旦民商法雜誌，第43期，頁33-47，2014年3月。8.游啟璋，現金逐出合併時少數股東的股份收買請求權，政大法學評論，第136期，頁209-279，2014年3月。9.游啟璋，股份收買請求權的股東退場與監控機制，月旦法學雜誌，第128期，頁53-68，2006年1月。10.黃朝琮，企業併購特別委員會新制的若干觀察，全國律師，第20卷12期，頁42-52，2016年12月。11.黃朝琮，企業併購中之股份收買請求權-功能定位與公平價格之決定，臺北大學法學論叢，第107期，頁63-164，2018年9月。12.鄭婷嫻，論2015年修正企業併購法之股份收買請求權-自美國德拉瓦州公司法2016年修法觀察，臺灣法學雜誌，第316期，頁39-48，2017年3月。13.劉連煜，公司合併態樣與不同意股東股份收買請求權，月旦法學雜誌，第128期，頁26-36，2006年1月。14.劉連煜，股東及董事因自身利害關係迴避表決之研究-從台新併購彰化銀行談起，台灣法學雜誌，第112期，頁19-35，2008年9月。15.蔡昌憲，下市交易中利益衝突之淨化機制:從美國Dell公司收購案談起，臺大法學論叢，第44卷第2期，頁533-597，2015年6月。16.蔡昌憲，自司法院釋字第770號解釋談私有化併購交易之利益衝突迴避爭議:兼論與國巨案、美國戴爾電腦案的比較，萬國法律，第224期，頁12-35，2019年4月。17.蘇怡慈，論併購交易中之控制股東受任人義務-兼論特別委員會之功能，東吳法律學報，第29卷第4期，頁43-72，2017年10月。三、 學位論文1.文施云， 論私有化交易之少數股東保障－以少數股東同意機制為中心，國立政治大學法律學研究所碩士論文，2015年6月。2.楊宏鈞， 美國下市私有化交易之研究-以少數股東保護為中心，國立中興大學科技法律研究所碩士論文， 2000年1月。貳、英文部分一、期刊專論1. Berger, David J., The Growth of Appraisal Litigation in Delaware, THE HARVARD LAW SCHOOL CORPORATE GOVERNANCE FORUM ON CORPORATE GOVERNANCE AND FINANCIAL REGUATION(Dec. 5, 2013).2. Jensen , Michael C. and Meckling, William H., THEORY OF THE FIRM: MANAGERIAL BEHAVIOR, AGENCY COSTS AND OWNERSHIP STRUCTURE, 3 Journal of Financial Economics, 308~310(1976).3. Jiang, Wei, Li, Tao, Mei, Danqing & Thomas, Randall S., Appraisal: Shareholder Remedy or Litigation Arbitrage?, 59 Journal of Law and Economics, 716(2016).4. Korsmo, Charles R. & Myers, Minor, Appraisal Arbitrage and the Future of Public Company M&A, 92 Washington University Law Review, 1551, 1585-1586(2015).5. Shine , David et al., Why Delaware Appraisal Awards Exceed the Merger Price, THE HARVARD LAW SCHOOL CORPORATE GOVERNANCE FORUM ON CORPORATE GOVERNANCE AND FINANCIAL REGULATION(Sep. 23, 2014).二、法院判決1. 493 A.2d 946(Del. 1985).2. 651 A. 2d 1361(Del. 1995). 描述 碩士
國立政治大學
法學院碩士在職專班
101961066資料來源 http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0101961066 資料類型 thesis dc.contributor.advisor 劉連煜 zh_TW dc.contributor.advisor Liu, Len-Yu en_US dc.contributor.author (作者) 楊素美 zh_TW dc.contributor.author (作者) Yang, Su-Mei en_US dc.creator (作者) 楊素美 zh_TW dc.creator (作者) Yang, Su-Mei en_US dc.date (日期) 2019 en_US dc.date.accessioned 5-九月-2019 16:32:41 (UTC+8) - dc.date.available 5-九月-2019 16:32:41 (UTC+8) - dc.date.issued (上傳時間) 5-九月-2019 16:32:41 (UTC+8) - dc.identifier (其他 識別碼) G0101961066 en_US dc.identifier.uri (URI) http://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/125703 - dc.description (描述) 碩士 zh_TW dc.description (描述) 國立政治大學 zh_TW dc.description (描述) 法學院碩士在職專班 zh_TW dc.description (描述) 101961066 zh_TW dc.description.abstract (摘要) 近年來私有化交易成為全球趨勢，無論企業係基於產業發展轉型需要，或是企業資源整合及優化企業營運體質，甚至是企業傳承與接班等目的，私有化交易的商業模式，於國際間或是在台灣有越來越多的企業採行。然而，該類型交易機制其核心與關鍵為何?在法規制度上應如何架構相關機制，以確保私有化交易的效率及股東權益保護之衡平?以及當存有利害關係之私有化交易，是否能建構相關機制以淨化該利益衝突並確保交易公平?此均為私有化交易之重要議題。本論文主要係探討私有化交易對於少數股東的保護機制及利益衝突淨化機制，藉由對美國法中關於私有化交易及利益衝突淨化機制之探討與研究，以進一步作為我國現行企業併購法制關於相關規範之參考與借鏡，並從中思考與汲取經驗，以做為我國法規制度精進之參考。企業私有化交易之方法漸趨多元，然該等交易之核心為公平交易機制之建立與維護、交易效率與股東權益保護之衡平等。本論文透過對私有化交易之概述與評價，開展討論該議題之基礎；透過探討美國關於併購交易之司法審查標準，來架構後續討論該議題之基礎；再分別透過探究特別委員會機制、資訊揭露、少數股東同意機制、公平交易機制、股份收買請求權等主題，透過美國法與我國法之比較分析，以說明私有化交易中之利益衝突淨化制度及少數股東權益保護機制，最後，透過總結與歸納並提出建議。冀能藉由本文之研究，對現行我國私有化交易所存在之爭議，提供建設性之建議。 zh_TW dc.description.tableofcontents 第一章 緒 論 1第一節 研究動機 1第二節 研究方法與範圍 6第一項 研究方法 6第二項 研究範圍 7第三節 研究架構 8第二章 私有化交易 9第一節 私有化交易定義與概述 9第二節 私有化交易方式 10第三節 私有化交易之評價 12第四節 小 結 17第三章 私有化交易司法審查標準與利益衝突淨化機制 19第一節 私有化交易司法審查標準 20第一項 經營判斷法則(Business Judgement Rules, BJR) 21第二項 加強司法審查(Enhanced Scrutiny) 23第三項 完全公平標準(Entire Fairness Standard) 25第四項 小 結 26第二節 私有化交易利益衝突淨化機制 28第一項 美國法之利益衝突淨化機制 28第二項 我國法之利益衝突淨化機制 30第三項 小 結 30第三節 小 結 31第四章 特別委員會 34第一節 美國法關於特別委員會 34第一項 特別委員會的組成 35第二項 特別委員會的功能與職權 36第二節 我國法關於特別委員會 36第一項 特別委員會的組成 38第二項 特別委員會成員之資格 39第三項 特別委員會的功能與職權 40第四項 特別委員會之評價與爭議 42第三節 小 結 44第五章 資訊揭露 48第一節 美國聯邦證券交易法關於資訊揭露義務 48第二節 我國法關於資訊揭露義務 50第三節 關於資訊揭露義務結論 54第六章 少數股東同意機制 58第一節 少數股東同意機制之功能 59第二節 美國法關於少數股東同意機制之規範 60第三節 我國法關於少數股東同意機制之規範 62第四節 小 結 67第七章 公平價格機制 68第一節 公平價格功能與意義 70第二節 公平價格衡量的方法 72第一項 以企業資產為主的資產法 73第二項 以市場價值為衡量的市場法 73第三項 以標的公司未來創造現金流量為主的收益法 77第四項 「德拉瓦塊狀法(Delaware Block Method) 83第五項 小 結 84第三節 美國法關於公平價格機制 84第四節 我國法關於公平價格機制 86第一項 「當時」公平價格 86第二項 公平價格評估方法 87第三項 法院實務核定公平價值的方法 89第四項 影響公平價格評估的因素 91第五節 小 結 95第八章 股東股份收買請求權 97第一節 股份收買請求權功能 98第二節 美國法關於股東股份收買請求權 98第一項 既有之規範與評價 98第二項 美國德拉瓦州普通公司法2016年關於股份收買請求權之修正 100第三項 小 結 104第三節 我國法關於股東股份收買請求權 106第一項 既有之規範與評價 107第二項 我國2015年企業併購法關於股份收買請求權修正 109第三項 司法院大法官釋字第770號解釋 113第四項 小 結 119第四節 小 結 121第九章 結 論 123第一節 本文研究之發現 123第二節 本文研究之建議 125參考文獻 131 zh_TW dc.format.extent 1903606 bytes - dc.format.mimetype application/pdf - dc.source.uri (資料來源) http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0101961066 en_US dc.subject (關鍵詞) 私有化交易 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 企業併購 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 經營判斷法則 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 加強司法審查 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 完全公平標準 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 利益衝突 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 股東權益保護 zh_TW dc.title (題名) 企業私有化交易之研究 zh_TW dc.title (題名) A Study on the Going-Private Transactions for Listed Companies en_US dc.type (資料類型) thesis en_US dc.relation.reference (參考文獻) 壹、中文部分(依筆畫排序)一、專書論著1.劉連煜，現代公司法，2013 年9月。2.劉連煜，新證券交易法實例研習(增訂十三版)，2015年9月。3.蘭迪 霍蘭大法官(Justice Randy J. Holland)，美國公司法-德拉瓦州公司法經典案例選輯，2011年10月。二、期刊專論1.王文宇、謝孟珊，從樂陞案檢討我國公開收購制度，月旦法學雜誌，第267期，頁88-99，2017 年7月。2.王文宇，評釋字第770號解釋現金逐出合併案，月旦法學雜誌，第289期，頁5-17，2019年5月3.林國全、陳健豪，論現金逐出合併與少數股東權利保障-簡評釋字第770號大法官會議解釋，財金法學研究，第2卷第2期，頁179-196， 2019年4月。4.林國彬，董事忠誠義務與司法審查標準之研究-以美國德拉瓦州公司法為主要範圍，政大法學評論，第100期，頁135-214，2007年12月。5.張心悌，逐出少數股東-以資訊揭露義務與受託人義務為中心之美國法比較，政大法學評論，第123期，頁253-304，2011年10月。6.章友馨，美國控制股東「公平對待義務」之法制探源-兼論我國控制股東之濫權問題，政大法學評論，第130期，頁51-158，2012年12月。7.曾宛如，半套公司治理移植經驗－－以審計委員會與特別委員會為例，月旦民商法雜誌，第43期，頁33-47，2014年3月。8.游啟璋，現金逐出合併時少數股東的股份收買請求權，政大法學評論，第136期，頁209-279，2014年3月。9.游啟璋，股份收買請求權的股東退場與監控機制，月旦法學雜誌，第128期，頁53-68，2006年1月。10.黃朝琮，企業併購特別委員會新制的若干觀察，全國律師，第20卷12期，頁42-52，2016年12月。11.黃朝琮，企業併購中之股份收買請求權-功能定位與公平價格之決定，臺北大學法學論叢，第107期，頁63-164，2018年9月。12.鄭婷嫻，論2015年修正企業併購法之股份收買請求權-自美國德拉瓦州公司法2016年修法觀察，臺灣法學雜誌，第316期，頁39-48，2017年3月。13.劉連煜，公司合併態樣與不同意股東股份收買請求權，月旦法學雜誌，第128期，頁26-36，2006年1月。14.劉連煜，股東及董事因自身利害關係迴避表決之研究-從台新併購彰化銀行談起，台灣法學雜誌，第112期，頁19-35，2008年9月。15.蔡昌憲，下市交易中利益衝突之淨化機制:從美國Dell公司收購案談起，臺大法學論叢，第44卷第2期，頁533-597，2015年6月。16.蔡昌憲，自司法院釋字第770號解釋談私有化併購交易之利益衝突迴避爭議:兼論與國巨案、美國戴爾電腦案的比較，萬國法律，第224期，頁12-35，2019年4月。17.蘇怡慈，論併購交易中之控制股東受任人義務-兼論特別委員會之功能，東吳法律學報，第29卷第4期，頁43-72，2017年10月。三、 學位論文1.文施云， 論私有化交易之少數股東保障－以少數股東同意機制為中心，國立政治大學法律學研究所碩士論文，2015年6月。2.楊宏鈞， 美國下市私有化交易之研究-以少數股東保護為中心，國立中興大學科技法律研究所碩士論文， 2000年1月。貳、英文部分一、期刊專論1. Berger, David J., The Growth of Appraisal Litigation in Delaware, THE HARVARD LAW SCHOOL CORPORATE GOVERNANCE FORUM ON CORPORATE GOVERNANCE AND FINANCIAL REGUATION(Dec. 5, 2013).2. Jensen , Michael C. and Meckling, William H., THEORY OF THE FIRM: MANAGERIAL BEHAVIOR, AGENCY COSTS AND OWNERSHIP STRUCTURE, 3 Journal of Financial Economics, 308~310(1976).3. Jiang, Wei, Li, Tao, Mei, Danqing & Thomas, Randall S., Appraisal: Shareholder Remedy or Litigation Arbitrage?, 59 Journal of Law and Economics, 716(2016).4. Korsmo, Charles R. & Myers, Minor, Appraisal Arbitrage and the Future of Public Company M&A, 92 Washington University Law Review, 1551, 1585-1586(2015).5. Shine , David et al., Why Delaware Appraisal Awards Exceed the Merger Price, THE HARVARD LAW SCHOOL CORPORATE GOVERNANCE FORUM ON CORPORATE GOVERNANCE AND FINANCIAL REGULATION(Sep. 23, 2014).二、法院判決1. 493 A.2d 946(Del. 1985).2. 651 A. 2d 1361(Del. 1995). zh_TW dc.identifier.doi (DOI) 10.6814/NCCU201900855 en_US
