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題名 股東行動主義與惡意併購個案之研究
Case study on the shareholder activist and hostile takeover in Taiwan
作者 賴燕玲
Lai, Yen Ling
貢獻者 康榮寶
kang, jp
賴燕玲
Lai, Yen Ling
關鍵詞 公司治理
委託書
非合意併購
代理理論
價購委託書
Corporate Governance,,,,
Proxy
Hostile takeover
Agency Theory
Proxy Buying
日期 2008
上傳時間 12-Sep-2009 12:55:34 (UTC+8)
摘要 股東權益與意見在公司治理中屬重要一環，否則少數公司決策者（例如董事會或公司的CEO）會過度左右企業資源的分配，甚至發生浪費、貪污等代理問題，進而損及小股東權益，甚至勞工權益。本論文以公司治理的基本概念及架構為基礎，並以惡意併購的個案作為案例，探討並說明股東行動主義的經濟與法律意涵。其中，主要就「金融控股公司依金融控股公司法申請轉投資審核原則」法規設計，選擇具代表性個案，探討個案公司於股東治理的基礎規範與相關運作程序，包括非合意併購、委託書爭奪戰等相關法律問題。若根據目前台灣上市/櫃公司，其公司治理的實施狀況，許多法律學者均認為職業股東屬必要之罪，委託書是在目前公司所有權與經營權不分下，可能的外部監督力量。目前台灣委託書的相關規定過於保護大股東、公司派，導致小股東的權益受到一定程度的損害。若能自由化委託書收購，並且讓委託書可以在自由市場買賣，如此所創造的市場機制，據委託書的價格及外部市場機制，對於台灣過度依賴大股東或管理階層的公司治理結構會產生顯著改善效果，有效提升公司治理。本論文所選擇的個案公司，可以充分顯現上述這些方面的法律與經濟意涵。另外一個好的金融控股公司合併政策有賴一個健全之法律制度加以配套。針對金控公司是否得以所謂非合意併購達成合併之目的，金管會僅以行政命令「金融控股公司依金融控股公司法申請轉投資審核原則」與「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」作為主要法源，在法律上之位階上似乎有將行政命令之位階提高至法律位階之必要，本文以個案公司為例探討其相關法律問題。
     
     關鍵字：公司治理、委託書、非合意併購、代理理論、價購委託書
Shareholder’s interests play an important role in corporate governance. Otherwise, few decision-makers (ex. Board members, directors, etc) might misuse corporate assets and abuse in related party transactions in which interests of minority shareholders and employees will be jeopardized. This thesis will explore synergies of shareholder’s activism based on basic concepts and framework of corporate governance. In particular, case studies will focus on related regulations and practicable mechanisms of corporate governance in which certain legal issues, such as hostile takeover and proxy battle, will be elaborated based on ‘Principles of supervising investment application from financial holding companies’. Related regulations of proxy rights in Taiwan tend to protect interests of major shareholders and result in negative impacts of minority shareholders. If purchase offers of proxy could be freely traded in public, marketing mechanisms will balance the distortion of major shareholders and enhance the essence of corporate governance effectively. Case studies in this thesis therefore will reflect the above-mentioned legal and business implications.
     
      In addition, merge policies of financial conglomerate need supplementally sound regulations. In Taiwan, legal sources in financial holding companies are based on “Principles of supervising investment application from financial holding companies “ and “Regulations Governing Tender Offers for Purchase of the Securities of a Public Company “ issued by Financial Supervisory Committee of Executive Yuan. Positions of legal sources, in which case studies will be reviewed, seemingly need to be upgraded from administrative to legal level.
     
     
     
     Key word: Corporate Governance, Proxy,Hostile takeover,Agency Theory, Proxy Buying
"第壹章 緒論 1
     第一節 研究背景、機動與目的 1
     第二節 研究方法與架構 2
     第貳章 文獻探討 4
     第一節 公司治理之架構 4
     壹、公司治理之基本概念 4
     貳、公司治理之內涵 5
     參、公司治理機制的設計 6
     第二節 公司治理之內部機制 8
     壹、董事會 8
     貳、監事會 11
     第三節 公司治理之外部機制 13
     壹、債權人及其權力 13
     貳、員工的權力 14
     參、交易者與社區的權力 15
     第四節 公司治理原則 17
     壹、股東權利(the right of shareholders) 18
     貳、公平對待股東(the equitable treatment of shareholders) 18
     參、董事會責任(the responsibility of the board) 19
     肆、資訊揭露和透明度(disclosure and transparency) 19
     伍、公司治理跟利害關係人角色(the role of stakeholders) 20
     第五節 公司治理相關實證研究 26
     第六節 公開收購制度及非合意併購之法源依據與國內對經營權爭奪 32
     壹、國內控制權爭奪議題相關文獻 32
     貳、我國股票公開收購制度 33
     參、金融控股公司間非合意併購之法源 36
     第參章 股東行動主義與公司治理 41
     第一節 股東行動主義的意義及重要性 41
     壹、意義 41
     貳、發展方向： 42
     參、重要性： 43
     肆、股東行動主義與公司治理的關係 44
     第二節 機構投資人的股東行動主義 44
     壹、機構投資人與公司治理的關連性 45
     貳、機構投資機制參與公司治理之途徑 47
     參、國內機構投資人股東權運作 49
     肆、機構投資人未來努力方向 50
     第肆章 公司代理委託架構與公司治理 53
     第一節 代理理論的涵義 53
     壹、定義 53
     第二節 股權結構與代理問題 54
     壹、股權結構與公司價值 54
     貳、監理機制與代理問題 57
     第三節 委託書的法律問題—間接行使委託書的功能（代理權的爭議） 63
     壹、委託書的意義 63
     貳、委託書的性質 63
     參、委託書的授權範圍 65
     肆、委託書的法律問題—代理權的爭議 65
     第伍章 非合意併購與個案公司 69
     第一節 非合意併購與企業爭奪戰 69
     壹、前言 69
     貳、事件概述 69
     參、個案公司為何投資金鼎證券 74
     肆、轉投資金鼎證券預期規模經濟及綜效 76
     伍、非合意併購金鼎證所引發相關爭議 81
     第二節 非合意併購間的代理法律問題 86
     壹、企業併購時經營者的責任 87
     貳、金控集團內利益衝突之現行法制 90
     參、公股的角色定位 96
     第陸章 建議與結論 102
     參考文獻 105
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經濟日報，2007.10.3，尊重利害關係人的權益。
經濟日報，2007.10.3，併購策略的評估。
二、研究報告（按作者姓氏筆劃排序）
經濟日報，2007.10.6，大股東持股少責任輕。
描述 碩士
國立政治大學
經營管理碩士學程(EMBA)
93932307
97
資料來源 http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0939323071
資料類型 thesis
dc.contributor.advisor 康榮寶zh_TW
dc.contributor.advisor kang, jpen_US
dc.contributor.author (Authors) 賴燕玲zh_TW
dc.contributor.author (Authors) Lai, Yen Lingen_US
dc.creator (作者) 賴燕玲zh_TW
dc.creator (作者) Lai, Yen Lingen_US
dc.date (日期) 2008en_US
dc.date.accessioned 12-Sep-2009 12:55:34 (UTC+8)-
dc.date.available 12-Sep-2009 12:55:34 (UTC+8)-
dc.date.issued (上傳時間) 12-Sep-2009 12:55:34 (UTC+8)-
dc.identifier (Other Identifiers) G0939323071en_US
dc.identifier.uri (URI) https://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/30812-
dc.description (描述) 碩士zh_TW
dc.description (描述) 國立政治大學zh_TW
dc.description (描述) 經營管理碩士學程(EMBA)zh_TW
dc.description (描述) 93932307zh_TW
dc.description (描述) 97zh_TW
dc.description.abstract (摘要) 股東權益與意見在公司治理中屬重要一環，否則少數公司決策者（例如董事會或公司的CEO）會過度左右企業資源的分配，甚至發生浪費、貪污等代理問題，進而損及小股東權益，甚至勞工權益。本論文以公司治理的基本概念及架構為基礎，並以惡意併購的個案作為案例，探討並說明股東行動主義的經濟與法律意涵。其中，主要就「金融控股公司依金融控股公司法申請轉投資審核原則」法規設計，選擇具代表性個案，探討個案公司於股東治理的基礎規範與相關運作程序，包括非合意併購、委託書爭奪戰等相關法律問題。若根據目前台灣上市/櫃公司，其公司治理的實施狀況，許多法律學者均認為職業股東屬必要之罪，委託書是在目前公司所有權與經營權不分下，可能的外部監督力量。目前台灣委託書的相關規定過於保護大股東、公司派，導致小股東的權益受到一定程度的損害。若能自由化委託書收購，並且讓委託書可以在自由市場買賣，如此所創造的市場機制，據委託書的價格及外部市場機制，對於台灣過度依賴大股東或管理階層的公司治理結構會產生顯著改善效果，有效提升公司治理。本論文所選擇的個案公司，可以充分顯現上述這些方面的法律與經濟意涵。另外一個好的金融控股公司合併政策有賴一個健全之法律制度加以配套。針對金控公司是否得以所謂非合意併購達成合併之目的，金管會僅以行政命令「金融控股公司依金融控股公司法申請轉投資審核原則」與「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」作為主要法源，在法律上之位階上似乎有將行政命令之位階提高至法律位階之必要，本文以個案公司為例探討其相關法律問題。
     
     關鍵字：公司治理、委託書、非合意併購、代理理論、價購委託書		zh_TW
dc.description.abstract (摘要) Shareholder’s interests play an important role in corporate governance. Otherwise, few decision-makers (ex. Board members, directors, etc) might misuse corporate assets and abuse in related party transactions in which interests of minority shareholders and employees will be jeopardized. This thesis will explore synergies of shareholder’s activism based on basic concepts and framework of corporate governance. In particular, case studies will focus on related regulations and practicable mechanisms of corporate governance in which certain legal issues, such as hostile takeover and proxy battle, will be elaborated based on ‘Principles of supervising investment application from financial holding companies’. Related regulations of proxy rights in Taiwan tend to protect interests of major shareholders and result in negative impacts of minority shareholders. If purchase offers of proxy could be freely traded in public, marketing mechanisms will balance the distortion of major shareholders and enhance the essence of corporate governance effectively. Case studies in this thesis therefore will reflect the above-mentioned legal and business implications.
     
      In addition, merge policies of financial conglomerate need supplementally sound regulations. In Taiwan, legal sources in financial holding companies are based on “Principles of supervising investment application from financial holding companies “ and “Regulations Governing Tender Offers for Purchase of the Securities of a Public Company “ issued by Financial Supervisory Committee of Executive Yuan. Positions of legal sources, in which case studies will be reviewed, seemingly need to be upgraded from administrative to legal level.
     
     
     
     Key word: Corporate Governance, Proxy,Hostile takeover,Agency Theory, Proxy Buying		en_US
dc.description.abstract (摘要) "第壹章 緒論 1
     第一節 研究背景、機動與目的 1
     第二節 研究方法與架構 2
     第貳章 文獻探討 4
     第一節 公司治理之架構 4
     壹、公司治理之基本概念 4
     貳、公司治理之內涵 5
     參、公司治理機制的設計 6
     第二節 公司治理之內部機制 8
     壹、董事會 8
     貳、監事會 11
     第三節 公司治理之外部機制 13
     壹、債權人及其權力 13
     貳、員工的權力 14
     參、交易者與社區的權力 15
     第四節 公司治理原則 17
     壹、股東權利(the right of shareholders) 18
     貳、公平對待股東(the equitable treatment of shareholders) 18
     參、董事會責任(the responsibility of the board) 19
     肆、資訊揭露和透明度(disclosure and transparency) 19
     伍、公司治理跟利害關係人角色(the role of stakeholders) 20
     第五節 公司治理相關實證研究 26
     第六節 公開收購制度及非合意併購之法源依據與國內對經營權爭奪 32
     壹、國內控制權爭奪議題相關文獻 32
     貳、我國股票公開收購制度 33
     參、金融控股公司間非合意併購之法源 36
     第參章 股東行動主義與公司治理 41
     第一節 股東行動主義的意義及重要性 41
     壹、意義 41
     貳、發展方向： 42
     參、重要性： 43
     肆、股東行動主義與公司治理的關係 44
     第二節 機構投資人的股東行動主義 44
     壹、機構投資人與公司治理的關連性 45
     貳、機構投資機制參與公司治理之途徑 47
     參、國內機構投資人股東權運作 49
     肆、機構投資人未來努力方向 50
     第肆章 公司代理委託架構與公司治理 53
     第一節 代理理論的涵義 53
     壹、定義 53
     第二節 股權結構與代理問題 54
     壹、股權結構與公司價值 54
     貳、監理機制與代理問題 57
     第三節 委託書的法律問題—間接行使委託書的功能（代理權的爭議） 63
     壹、委託書的意義 63
     貳、委託書的性質 63
     參、委託書的授權範圍 65
     肆、委託書的法律問題—代理權的爭議 65
     第伍章 非合意併購與個案公司 69
     第一節 非合意併購與企業爭奪戰 69
     壹、前言 69
     貳、事件概述 69
     參、個案公司為何投資金鼎證券 74
     肆、轉投資金鼎證券預期規模經濟及綜效 76
     伍、非合意併購金鼎證所引發相關爭議 81
     第二節 非合意併購間的代理法律問題 86
     壹、企業併購時經營者的責任 87
     貳、金控集團內利益衝突之現行法制 90
     參、公股的角色定位 96
     第陸章 建議與結論 102
     參考文獻 105		-
dc.description.tableofcontents 第壹章 緒論 1
     第一節 研究背景、機動與目的 1
     第二節 研究方法與架構 2
     第貳章 文獻探討 4
     第一節 公司治理之架構 4
     壹、公司治理之基本概念 4
     貳、公司治理之內涵 5
     參、公司治理機制的設計 6
     第二節 公司治理之內部機制 8
     壹、董事會 8
     貳、監事會 11
     第三節 公司治理之外部機制 13
     壹、債權人及其權力 13
     貳、員工的權力 14
     參、交易者與社區的權力 15
     第四節 公司治理原則 17
     壹、股東權利(the right of shareholders) 18
     貳、公平對待股東(the equitable treatment of shareholders) 18
     參、董事會責任(the responsibility of the board) 19
     肆、資訊揭露和透明度(disclosure and transparency) 19
     伍、公司治理跟利害關係人角色(the role of stakeholders) 20
     第五節 公司治理相關實證研究 26
     第六節 公開收購制度及非合意併購之法源依據與國內對經營權爭奪 32
     壹、國內控制權爭奪議題相關文獻 32
     貳、我國股票公開收購制度 33
     參、金融控股公司間非合意併購之法源 36
     第參章 股東行動主義與公司治理 41
     第一節 股東行動主義的意義及重要性 41
     壹、意義 41
     貳、發展方向： 42
     參、重要性： 43
     肆、股東行動主義與公司治理的關係 44
     第二節 機構投資人的股東行動主義 44
     壹、機構投資人與公司治理的關連性 45
     貳、機構投資機制參與公司治理之途徑 47
     參、國內機構投資人股東權運作 49
     肆、機構投資人未來努力方向 50
     第肆章 公司代理委託架構與公司治理 53
     第一節 代理理論的涵義 53
     壹、定義 53
     第二節 股權結構與代理問題 54
     壹、股權結構與公司價值 54
     貳、監理機制與代理問題 57
     第三節 委託書的法律問題—間接行使委託書的功能（代理權的爭議） 63
     壹、委託書的意義 63
     貳、委託書的性質 63
     參、委託書的授權範圍 65
     肆、委託書的法律問題—代理權的爭議 65
     第伍章 非合意併購與個案公司 69
     第一節 非合意併購與企業爭奪戰 69
     壹、前言 69
     貳、事件概述 69
     參、個案公司為何投資金鼎證券 74
     肆、轉投資金鼎證券預期規模經濟及綜效 76
     伍、非合意併購金鼎證所引發相關爭議 81
     第二節 非合意併購間的代理法律問題 86
     壹、企業併購時經營者的責任 87
     貳、金控集團內利益衝突之現行法制 90
     參、公股的角色定位 96
     第陸章 建議與結論 102
     參考文獻 105		zh_TW
dc.language.iso en_US-
dc.source.uri (資料來源) http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0939323071en_US
dc.subject (關鍵詞) 公司治理zh_TW
dc.subject (關鍵詞) 委託書zh_TW
dc.subject (關鍵詞) 非合意併購zh_TW
dc.subject (關鍵詞) 代理理論zh_TW
dc.subject (關鍵詞) 價購委託書zh_TW
dc.subject (關鍵詞) Corporate Governance,,,,en_US
dc.subject (關鍵詞) Proxyen_US
dc.subject (關鍵詞) Hostile takeoveren_US
dc.subject (關鍵詞) Agency Theoryen_US
dc.subject (關鍵詞) Proxy Buyingen_US
dc.title (題名) 股東行動主義與惡意併購個案之研究zh_TW
dc.title (題名) Case study on the shareholder activist and hostile takeover in Taiwanen_US
dc.type (資料類型) thesisen
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