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題名 美國法上標售公司義務(Revlon Duty)之內涵─兼論在我國法下適用之可能
Introduction to Revlon Doctrine - Concurrently Discussing Applicability in Taiwan
作者 吳亞儒
貢獻者 方嘉麟
吳亞儒
關鍵詞 受任人義務
注意義務
善意義務
忠實義務
露華濃義務
Fiduciary Duty
Duty of care
Duty of Good Faith
Duty of Loyalty
Revlon Duty
日期 2014
上傳時間 25-八月-2014 15:23:42 (UTC+8)
摘要 判斷目標公司董事出售公司或控制權的決策是否符合受任人義務是一個困難且重要的問題，因為此種類型的決策董事有可能是出於自身利益也可能是為全體股東利益而為，在此種利益衝突屬於晦暗不明的情況，法院應該要採取怎樣的審查態度一方面可以尊重董事決策的空間，另一方面又可以確保股東的利益被保全，成為本論文最關心的問題。
     以我國為例，近年公股銀行民營化或是私募基金收購案例屢見不鮮，共同引發的擔憂就是目標公司董事同意此項併購案到底是因為併購條件有利於全體股東，還是嘉惠特定合作對象而決定？我國企業併購法第5條及第6條要求目標公司董事為併購決議時應盡其注意義務及忠實義務，然董事到底是為「公司」還是「股東」盡其義務似乎仍有疑義；再者，法院似乎亦尚未發展出在個案中判斷董事具體行為是否符合受任人義務的標準，因此本文擬參考美國法上的相關規範，以期解決我國現狀的困境。
     德拉瓦州法院在1980年代提出一項標準，當目標公司董事決定要出售公司或控制權時，董事有義務要為股東爭取最好的價格，又稱為「露華濃義務(Revlon Duty)」或「標售公司義務」，有兩個重點值得關注：第一，目標公司董事同意何種併購交易會觸發露華濃義務？此即露華濃適用範圍的討論；第二，目標公司董事一旦觸發露華濃義務，董事應該要採取何種具體措施以符合要求？此即露華濃義務內涵的討論。對應到我國現況，應不應該在特定的併購交易中限縮董事的裁量空間？或提出可供法院參考之指標？
參考文獻 中文部份
     (依筆畫數排序)
     一、 書籍
     1. 王文宇，公司法論，元照出版，2006年8月3版，頁150-151。
     2. 方嘉麟、樓永堅、林進富，併購個案研究，頁458-459，2007年
     3. 柯芳枝，公司法論(下)，三民書局，2013年增訂九版，頁55。
     4. 曾宛如，公司管理與資本市場法制專論(一)，2007年10月2版，頁31。
     5. 劉連煜，現代公司法，2009年9月增訂五版，頁100。
     二、 期刊及論文
     1. 王文宇，企業併購法總評，月旦法學，第83期，2002年4月。
     2. 王文杰、方嘉麟、馮震宇，台灣管理層收購之法律問題─以復盛與日月光 案為例，月旦財經法雜誌，第15期， 2008年12月。
     3. 王泰銓等，企業併購法座談會，月旦法學，第82期，2002年3月。
     4. 朱德芳，效率、併購與公司治理─以敵意併購法規範為核心，中原財經法學，第17期，2006年12月。
     5. 吳學良，從市場、政府與國營事業觀點再探民營化政策，經社法制論叢，第32期，2003年7月。
     6. 吳淑莉，論企業併購實務中董事之義務與責任，萬國法律，第145期，2006年2月。
     7. 林國彬，公司出售或控制權出售時之股東利益最大化原則，台北大學法學論叢，第87期，2003年10月。
     8. 林國彬，董事忠誠義務與司法審查標準之研究，政大法學評論，第100期，2007年12月。
     9. 郭大維，論企業併購下獨立專家法制之建構─我國法與英國法之比較，全國律師月刊，第18期，2014年2月。
     10. 張心悌，控制股東與關係人交易，台灣本土法學，第101期，2007年12月。
     11. 章友馨，美國控制股東「公平對待義務」之法制探源─兼論我國控制股東之濫權問題，正大法學評論，第130期，2012年12月。
     12. 黃銘傑，企業併購法之檢討與省思(下)，月旦法學雜誌，第97期，2003年6月。
     13. 劉紹樑，我國公司法制的迷思與挑戰:以公司法與金融法規修正為中心，月旦法學雜誌，第84期，頁223，2002年5月。
     14. 劉連煜，企業併購時董事之受任人(受託)義務，月旦法學雜誌，第195期，2011年8月。
     15. 陳介山，企業併購法第6條獨立專家之研究，財產法暨經濟法，第2期，2005年6月。
     16. 陳俊仁，由企業併購法第五條與第六條論我國忠實義務規範的缺失，華岡法粹，第33期，2005年。
     17. 陳彥良，企業併購中目標公司之董事責任，台北大學法學論叢，第89期，2014年3月。
     18. 陳彥良，企業併購法之再建構─探討2013年行政院版企業併購法修正草案，全國律師月刊，第18期，2014年2月。
     19. 陳榮圳，企業併購有關價格訂定之董事責任探討，萬國法律，第158期，2008年4月。
     20. 蔡鐘慶，兩案管理階層收購制度之研究，財產法暨經濟法，第28期，2011年12月。
     21. 謝明振，台灣國營事業民營化之研究，商學學報，第14期， 2006年7月。
     22. 簡霆霆，管理階層收購之利益衝突防免─兼論「尋購條款(Go-Shops)」之運用，國立台北大學法律學系碩士論文，2009年1月。
     三、 其它
     1. 大紀元報導，富邦金融24億美元收購台北銀行， 2002年8月10日，http://www.epochtimes.com/b5/2/8/10/n207366.htm(最後瀏覽日期:2013/12/20)。
     2. 刁曼蓬，合庫併農銀，二次金改大贏家，天下雜誌349期，2006年6月21日。
     3. 中時電子報，曾銘宗：敵意併購很少成功，2013年8月13日，http://www.chinatimes.com/newspapers/20130823001671-260110(最後瀏覽日期:2014/03/21)
     4. 中時電子報，台北市民錢被A富邦強辯是非， 2013年7月10日，http://news.chinatimes.com/focus/501013802/112013071000095.html(最後瀏覽日期:2013/12/20)。
     5. 台北市政府財政局新聞稿，台北銀行與富邦金控合併過程公開透明絕無賤賣情事http://www.dof.taipei.gov.tw/ct.asp?xItem=59100888&ctNode=28269&mp=103003(最後瀏覽日期:2013/12/20)。
     6. 朱雲鵬，「致命的吸引力」：國營事業長期處於「過渡中民營化」的問題，2001年6月20日，http://old.npf.org.tw/PUBLICATION/TE/090/TE-C-090-074.htm(最後瀏覽日期：2014/03/21)。
     7. 吳修辰，吳東亮的「背水一戰學」，商業週刊923期，2005年8月1日。
     8. 周皇君，雙卡風暴，一場沒有贏家的遊戲，天下雜誌 340期，2006年2月。
     9. 張殿文，花365億併購彰銀台新金控買貴還是買錯，數位時代雙週第111期，2005年11月。
     10. 黃晶琳，亞太董座引對聯妙喻招親，經濟日報，2014年6月21日。
     11. 黃晶琳，4G新秀就怕被邊緣化，經濟日報，2014年5月19日。
     12. 陳俐妏，搶親亞太台灣之星急告白，蘋果日報，2014年5月8日。
     13. 鄧麗萍，吳東亮吃彰銀，只剩三條兇路可走，商業週刊1319期，2013年3月。
     14. 鴻海娶亞太電 台灣之星平常心，中央社即時新聞，2014年5月26日。
     
     英文部份
     (依字母排序)
     一、 書籍
     1. EDWIN L. MILLER JR, MERGER AND ACQUISITIONS-A STEP BY STEP LEGAL AND PRACTICAL GUIDE (2007).
     2. JESS H. CHOPER , JOHN C. COFFEE , RONALD J. GILSON, CASES AND MATERIALS ON CORPORATIONS (2008).
     3. JOSEPH W. BARTLETT,EQUITY FINANCE:VENTURE CAPITAL,BUYOUTS,RESTRUCURINGS AND REORGANIZATIONS( 2013).
     4. THERESE H. MAYNARD, MERGERS AND ACQUISITIONS: CASES, MATERIALS, AND PROBLEMS(2008).
     5. WILLAM J. CARNEY, MERGERS AND ACQUISITIONS(2007).
     二、 期刊及論文
     1. Alexander B. Johnsom, Is Revlon only Cosmetic?, 63 Fordham L. Rev. 2271(1995).
     2. Anthony Bisconti, The Double Bottom Line:Can Constituency Status Protect Socially Responsible Corporations Stuck in Revlon Land?, 42 Loy. L. A. L.Rev. 765(2009).
     3. Clark W. Furlow,Reflections on the Revlon Doctrine,11 U. Pa. J. Bus.L.519(2009).
     4. Christina M. Sautter, Shopping During Extended Store Hours: From No shops to Go-shops, 73 Brook.L.Rev.525(2008).
     5. Christopher M. Bruner,Good Faith in Revlon-Land, 55 N.Y.L.Sch L.Rev.581(2010/2011).
     6. Guhan Subramanian, Go-Shop vs. No-Shops in Private Equity Deals: Evidence and Implications, 63 Bus. Law. 729(2008).
     7. Harvard Law Review Asociation, Corporate Law--Mergers and Acquisitions--Delaware Court of Chancery Imposes Revlon Duties on Board of Directors in Mixed Cash-Stock Strategic Merger.--In re Smurfit-Stone Container corp. Shareholder Litigation, 125 Harv.L.Rev.1256 (2012).
     8. Joseph L. Morrel, Go Shops: A Ticket to Ride Past a Target Board`s Revlon Duties?86 Tex. L. Rev. 1123(2008).
     9. J. Russel Denton, Stacked Deck: Go-Shops and Auction Theory, 60 Stan. L. Rev.1529 (2008).
     10. Lawrence Lederman, Deconstructing Lyondell: Reconstructing Revlon, 55 N.Y.L.Sch. L.Rev. 639 (2010/2011).
     11. Morgan White-Smith, Revisiting Revlon: Should Judicial Scrutiny of Mergers Depend on the Method of Payment? , University of Chicago Law Review79U.Chi.L.Rev 1177 (2012).
     12. Ronald J. Rinaldi,Radically Altered States:Entering the Revlon Zone, 90 Colum. L. Rev. 760 (1990).
     13. Stephen M. Bainbridge, The Geography of Revlon-Land,81Fordham L.Rev.3277 (2013).
     14. Wells M. Englrdow, Structuring Corporate Board Action to Meet the Ever-Decreasing Scope of Revlon Duties, 63 Alb. L. Rev 505 (1999).
描述 碩士
國立政治大學
法律學研究所
99651027
103
資料來源 http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0099651027
資料類型 thesis
dc.contributor.advisor 方嘉麟zh_TW
dc.contributor.author (作者) 吳亞儒zh_TW
dc.creator (作者) 吳亞儒zh_TW
dc.date (日期) 2014en_US
dc.date.accessioned 25-八月-2014 15:23:42 (UTC+8)-
dc.date.available 25-八月-2014 15:23:42 (UTC+8)-
dc.date.issued (上傳時間) 25-八月-2014 15:23:42 (UTC+8)-
dc.identifier (其他 識別碼) G0099651027en_US
dc.identifier.uri (URI) http://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/69236-
dc.description (描述) 碩士zh_TW
dc.description (描述) 國立政治大學zh_TW
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dc.description (描述) 99651027zh_TW
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dc.description.abstract (摘要) 判斷目標公司董事出售公司或控制權的決策是否符合受任人義務是一個困難且重要的問題，因為此種類型的決策董事有可能是出於自身利益也可能是為全體股東利益而為，在此種利益衝突屬於晦暗不明的情況，法院應該要採取怎樣的審查態度一方面可以尊重董事決策的空間，另一方面又可以確保股東的利益被保全，成為本論文最關心的問題。
     以我國為例，近年公股銀行民營化或是私募基金收購案例屢見不鮮，共同引發的擔憂就是目標公司董事同意此項併購案到底是因為併購條件有利於全體股東，還是嘉惠特定合作對象而決定？我國企業併購法第5條及第6條要求目標公司董事為併購決議時應盡其注意義務及忠實義務，然董事到底是為「公司」還是「股東」盡其義務似乎仍有疑義；再者，法院似乎亦尚未發展出在個案中判斷董事具體行為是否符合受任人義務的標準，因此本文擬參考美國法上的相關規範，以期解決我國現狀的困境。
     德拉瓦州法院在1980年代提出一項標準，當目標公司董事決定要出售公司或控制權時，董事有義務要為股東爭取最好的價格，又稱為「露華濃義務(Revlon Duty)」或「標售公司義務」，有兩個重點值得關注：第一，目標公司董事同意何種併購交易會觸發露華濃義務？此即露華濃適用範圍的討論；第二，目標公司董事一旦觸發露華濃義務，董事應該要採取何種具體措施以符合要求？此即露華濃義務內涵的討論。對應到我國現況，應不應該在特定的併購交易中限縮董事的裁量空間？或提出可供法院參考之指標？		zh_TW
dc.description.tableofcontents 第一章 序論 1
     第一節 研究動機與目的 1
     第二節 研究範圍與研究方法 3
     第三節 研究架構 4
     第二章 露華濃義務與UNOCAL標準的關聯 6
     第一節 UNOCAL標準的建立 6
     第二節 露華濃義務的建立 10
     第三節 露華濃義務待解的問題 16
     第三章 露華濃義務的適用範圍 19
     第一節 從時代案及QVC案看露華濃義務適用的疑義 19
     第二節 三項觸發條件的意義及爭議 32
     第三節 露華濃義務適用範圍的整理 51
     第四章 露華濃義務的內涵 55
     第一節 在一名出價者個案中目標公司董事的市場測試義務 56
     第二節 在數名競爭者個案中目標公司董事的維持競價義務 83
     第三節 露華濃義務適用的軌跡與趨勢 92
     第五章 後露華濃時代對尋購條款的省思 96
     第一節 尋購條款的設計與目的 96
     第二節 德拉瓦州法院關於尋購條款的見解 99
     第三節 學說對於私募基金採用尋購條款的擔憂 110
     第六章 露華濃義務在我國法下適用之可能 119
     第一節 我國併購案例引發的疑義 119
     第二節 現行實務與學說關於董事標售公司義務內涵的探討 131
     第三節 本文見解 145
     第七章 結論 154
     第一節 露華濃義務適用範圍的反省 154
     第二節 露華濃義務的內涵與實踐 154
     第三節 露華濃義務在我國法下之適用 155		zh_TW
dc.format.extent 1791134 bytes-
dc.format.mimetype application/pdf-
dc.language.iso en_US-
dc.source.uri (資料來源) http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0099651027en_US
dc.subject (關鍵詞) 受任人義務zh_TW
dc.subject (關鍵詞) 注意義務zh_TW
dc.subject (關鍵詞) 善意義務zh_TW
dc.subject (關鍵詞) 忠實義務zh_TW
dc.subject (關鍵詞) 露華濃義務zh_TW
dc.subject (關鍵詞) Fiduciary Dutyen_US
dc.subject (關鍵詞) Duty of careen_US
dc.subject (關鍵詞) Duty of Good Faithen_US
dc.subject (關鍵詞) Duty of Loyaltyen_US
dc.subject (關鍵詞) Revlon Dutyen_US
dc.title (題名) 美國法上標售公司義務(Revlon Duty)之內涵─兼論在我國法下適用之可能zh_TW
dc.title (題名) Introduction to Revlon Doctrine - Concurrently Discussing Applicability in Taiwanen_US
dc.type (資料類型) thesisen
dc.relation.reference (參考文獻) 中文部份
     (依筆畫數排序)
     一、 書籍
     1. 王文宇，公司法論，元照出版，2006年8月3版，頁150-151。
     2. 方嘉麟、樓永堅、林進富，併購個案研究，頁458-459，2007年
     3. 柯芳枝，公司法論(下)，三民書局，2013年增訂九版，頁55。
     4. 曾宛如，公司管理與資本市場法制專論(一)，2007年10月2版，頁31。
     5. 劉連煜，現代公司法，2009年9月增訂五版，頁100。
     二、 期刊及論文
     1. 王文宇，企業併購法總評，月旦法學，第83期，2002年4月。
     2. 王文杰、方嘉麟、馮震宇，台灣管理層收購之法律問題─以復盛與日月光 案為例，月旦財經法雜誌，第15期， 2008年12月。
     3. 王泰銓等，企業併購法座談會，月旦法學，第82期，2002年3月。
     4. 朱德芳，效率、併購與公司治理─以敵意併購法規範為核心，中原財經法學，第17期，2006年12月。
     5. 吳學良，從市場、政府與國營事業觀點再探民營化政策，經社法制論叢，第32期，2003年7月。
     6. 吳淑莉，論企業併購實務中董事之義務與責任，萬國法律，第145期，2006年2月。
     7. 林國彬，公司出售或控制權出售時之股東利益最大化原則，台北大學法學論叢，第87期，2003年10月。
     8. 林國彬，董事忠誠義務與司法審查標準之研究，政大法學評論，第100期，2007年12月。
     9. 郭大維，論企業併購下獨立專家法制之建構─我國法與英國法之比較，全國律師月刊，第18期，2014年2月。
     10. 張心悌，控制股東與關係人交易，台灣本土法學，第101期，2007年12月。
     11. 章友馨，美國控制股東「公平對待義務」之法制探源─兼論我國控制股東之濫權問題，正大法學評論，第130期，2012年12月。
     12. 黃銘傑，企業併購法之檢討與省思(下)，月旦法學雜誌，第97期，2003年6月。
     13. 劉紹樑，我國公司法制的迷思與挑戰:以公司法與金融法規修正為中心，月旦法學雜誌，第84期，頁223，2002年5月。
     14. 劉連煜，企業併購時董事之受任人(受託)義務，月旦法學雜誌，第195期，2011年8月。
     15. 陳介山，企業併購法第6條獨立專家之研究，財產法暨經濟法，第2期，2005年6月。
     16. 陳俊仁，由企業併購法第五條與第六條論我國忠實義務規範的缺失，華岡法粹，第33期，2005年。
     17. 陳彥良，企業併購中目標公司之董事責任，台北大學法學論叢，第89期，2014年3月。
     18. 陳彥良，企業併購法之再建構─探討2013年行政院版企業併購法修正草案，全國律師月刊，第18期，2014年2月。
     19. 陳榮圳，企業併購有關價格訂定之董事責任探討，萬國法律，第158期，2008年4月。
     20. 蔡鐘慶，兩案管理階層收購制度之研究，財產法暨經濟法，第28期，2011年12月。
     21. 謝明振，台灣國營事業民營化之研究，商學學報，第14期， 2006年7月。
     22. 簡霆霆，管理階層收購之利益衝突防免─兼論「尋購條款(Go-Shops)」之運用，國立台北大學法律學系碩士論文，2009年1月。
     三、 其它
     1. 大紀元報導，富邦金融24億美元收購台北銀行， 2002年8月10日，http://www.epochtimes.com/b5/2/8/10/n207366.htm(最後瀏覽日期:2013/12/20)。
     2. 刁曼蓬，合庫併農銀，二次金改大贏家，天下雜誌349期，2006年6月21日。
     3. 中時電子報，曾銘宗：敵意併購很少成功，2013年8月13日，http://www.chinatimes.com/newspapers/20130823001671-260110(最後瀏覽日期:2014/03/21)
     4. 中時電子報，台北市民錢被A富邦強辯是非， 2013年7月10日，http://news.chinatimes.com/focus/501013802/112013071000095.html(最後瀏覽日期:2013/12/20)。
     5. 台北市政府財政局新聞稿，台北銀行與富邦金控合併過程公開透明絕無賤賣情事http://www.dof.taipei.gov.tw/ct.asp?xItem=59100888&ctNode=28269&mp=103003(最後瀏覽日期:2013/12/20)。
     6. 朱雲鵬，「致命的吸引力」：國營事業長期處於「過渡中民營化」的問題，2001年6月20日，http://old.npf.org.tw/PUBLICATION/TE/090/TE-C-090-074.htm(最後瀏覽日期：2014/03/21)。
     7. 吳修辰，吳東亮的「背水一戰學」，商業週刊923期，2005年8月1日。
     8. 周皇君，雙卡風暴，一場沒有贏家的遊戲，天下雜誌 340期，2006年2月。
     9. 張殿文，花365億併購彰銀台新金控買貴還是買錯，數位時代雙週第111期，2005年11月。
     10. 黃晶琳，亞太董座引對聯妙喻招親，經濟日報，2014年6月21日。
     11. 黃晶琳，4G新秀就怕被邊緣化，經濟日報，2014年5月19日。
     12. 陳俐妏，搶親亞太台灣之星急告白，蘋果日報，2014年5月8日。
     13. 鄧麗萍，吳東亮吃彰銀，只剩三條兇路可走，商業週刊1319期，2013年3月。
     14. 鴻海娶亞太電 台灣之星平常心，中央社即時新聞，2014年5月26日。
     
     英文部份
     (依字母排序)
     一、 書籍
     1. EDWIN L. MILLER JR, MERGER AND ACQUISITIONS-A STEP BY STEP LEGAL AND PRACTICAL GUIDE (2007).
     2. JESS H. CHOPER , JOHN C. COFFEE , RONALD J. GILSON, CASES AND MATERIALS ON CORPORATIONS (2008).
     3. JOSEPH W. BARTLETT,EQUITY FINANCE:VENTURE CAPITAL,BUYOUTS,RESTRUCURINGS AND REORGANIZATIONS( 2013).
     4. THERESE H. MAYNARD, MERGERS AND ACQUISITIONS: CASES, MATERIALS, AND PROBLEMS(2008).
     5. WILLAM J. CARNEY, MERGERS AND ACQUISITIONS(2007).
     二、 期刊及論文
     1. Alexander B. Johnsom, Is Revlon only Cosmetic?, 63 Fordham L. Rev. 2271(1995).
     2. Anthony Bisconti, The Double Bottom Line:Can Constituency Status Protect Socially Responsible Corporations Stuck in Revlon Land?, 42 Loy. L. A. L.Rev. 765(2009).
     3. Clark W. Furlow,Reflections on the Revlon Doctrine,11 U. Pa. J. Bus.L.519(2009).
     4. Christina M. Sautter, Shopping During Extended Store Hours: From No shops to Go-shops, 73 Brook.L.Rev.525(2008).
     5. Christopher M. Bruner,Good Faith in Revlon-Land, 55 N.Y.L.Sch L.Rev.581(2010/2011).
     6. Guhan Subramanian, Go-Shop vs. No-Shops in Private Equity Deals: Evidence and Implications, 63 Bus. Law. 729(2008).
     7. Harvard Law Review Asociation, Corporate Law--Mergers and Acquisitions--Delaware Court of Chancery Imposes Revlon Duties on Board of Directors in Mixed Cash-Stock Strategic Merger.--In re Smurfit-Stone Container corp. Shareholder Litigation, 125 Harv.L.Rev.1256 (2012).
     8. Joseph L. Morrel, Go Shops: A Ticket to Ride Past a Target Board`s Revlon Duties?86 Tex. L. Rev. 1123(2008).
     9. J. Russel Denton, Stacked Deck: Go-Shops and Auction Theory, 60 Stan. L. Rev.1529 (2008).
     10. Lawrence Lederman, Deconstructing Lyondell: Reconstructing Revlon, 55 N.Y.L.Sch. L.Rev. 639 (2010/2011).
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