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Title從公司治理觀點論敵意併購及其防禦方式之法律問題研究---以台灣、新加坡及香港相關法令為中心
Creator許守銘
Hsu, Shou Ming
Contributor劉連煜
許守銘
Hsu,Shou Ming
Key Words敵意併購
公開收購
購併防禦
公司治理
Date2008
Date Issued9-May-2016 12:03:45 (UTC+8)
Summary企業必須不斷地整合資源，以求穩健的成長與永續之發展。而企業的成長，一方面透過內部營運方式以求內部發展，另一方面藉由外部資源來擴張企業規模與實力，以求外部成長。企業併購，即是企業外部成長的重要方式之一。
     其中，由公司治理之外部機制---敵意併購，在現代公司治理改革中也扮演著重要之角色，如果經營者過於怠惰，致使企業經營不善並造成代理成本過高，此時經營者將產生被其他企業併購之恐懼而倍受壓力，這種情況下，促使經營者更努力經營，以保住自己之經營權，此即一般所謂敵意併購可以建置出「企業控制權市場」；換言之，公司的收購亦爲降低監督和代理成本的重要機制之一。有疑義的是，我國之企業併購法及公開收購等法制設計，是否允許「企業控制權市場」存在，並發揮現代公司治理所期待之外部機制，是本文認為應首先探討之議題。其次，相對於美國、歐盟等，我國資本市場之亞洲競爭者：香港及新加坡，公開收購等法制設計，是否對收購者與被收購者更加保護，亦或保護有所不足，是另一個值得探討之議題。本文僅就台灣、香港及新加坡公開收購法制設計，作一系列深入之比較與相關議題之探討。本論文從公司治理觀點，以台灣、新加坡及香港相關法令為研究核心；就此，分別以六章論述，於第七章提出結論與建議。
     第一章「緒論」，分別提出本文研究動機與目的、研究方法與範圍、以及論文架構等三部份，先就論文的基本研究方向與章節架構提出說明。
     其次，第二章為「併購動機」，則分別就整合水平資源、整合垂直資源、併購多角化經營、掠奪假說、重組企業資源理論假說，針對企業併購動機之理論與實證提出說明。
     在第三章主要談論「新、港、台併購法規環境」。首先簡介為新加坡併購環境，介紹新加坡法院與法律制度、金融管理局、新加坡交易所(SGX)與證券行業委員會、證券與期貨法、公司法及收購與合併守則、勞工法令及競爭法。其次在第二節部份介紹香港併購法規環境，內容涵蓋香港法院與法律制度、香港金融管理局、證監會與交易所、收購及合併委員會與收購上訴委員會、香港收購守則、僱傭條例及競爭政策綱領。至於介紹台灣併購併購環境，內容涵蓋企業併購法、勞工規範簡述、公平交易法置於第三節部份。第四節則以台、港、新併購環境作為比較，其內容涵蓋收購體制、併購法律之比較、勞工權利保障法規、公平交易法等。
     第四章為「敵意併購與公開收購制度」。第一節對敵意併購下定義。第二節則為公開收購股權賦予定義。第三節以台灣法為例，對於公開收購股權制度利弊進行評估，此節的內容前段涵蓋對收購者有利之處，包括有利企業之擴大經營、對收購者程序上較為簡便一次收購大量股份、對價較具多樣性、強制收購主控權均操之於收購者手中、結果較為確定、費用較為低廉、不須法院之涉入。至於對收購者不利之處，包括未完成預定收購數量一年內不得就同一被收購公司進行公開收購、資訊不對稱之劣勢、收購價格固定缺乏彈性、過程若有瑕疵容易引起公權力介入等為此節的內容後段主要重點。第四節介紹台、港、新之公開收購制度分類。第五、六、七節主要介紹台、港、新之任意收購、強制公開收購制度。其中，第七節中說明為強制公開收購制度之立法緣由。第八節開始介紹強制收購的理論基礎，內容前涵蓋公平待遇說、選擇權說及控制權溢價說。第八、九、十節乃介紹新、港、台之強制公開收購制度之沿革。第十一節則為台、港、新強制收購制度比較，並在此節為一小結。
     第五章為「敵意併購一般防禦策略」。首先概述併購防禦之學說爭議，即支持與反對併購防禦之理論基礎---董事會中心主義及股東中心主義。第二節探討併購防禦之適用，其內容涵蓋以下諸策略：驅鯊條款策略(Shark Repellent)、改變資產與負債之防禦策略(Restructuring Defense)、毒藥丸策略(Poison Pill)、買回股份策略與員工持股、 員工持股信託（ESOT）與員工認股權憑證、白衣騎士策略、白馬侍從策略（White Squire）、帕克門策略（Pac-man）及訴訟干擾。第三節就台、港、新併購防禦之比較，並在此節為一小結。
     第六章著眼於目標公司董事會於併購程序之責任與公司治理，第一節談代理問題與公司治理，第二節處理減輕代理成本的機制—公司治理的相關議題，第三節論述公司治理與敵意併購之關聯，內容涵蓋外部公司治理機制及內部公司治理機制，第四節論述公司治理與併購防禦之關聯，第五節比較就台、港、新的董事會於企業併購時所扮演的角色而作一小結。
     最後，第七章為本文的結論與建議，包涵第二章至第六章所研究的相關議題，並提出本人對於台灣目前併購環境及相關法規，提出自己的見解，以為結論。
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Description碩士
國立政治大學
法學院碩士在職專班
94961055
資料來源 http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0094961055
Typethesis
dc.contributor.advisor 劉連煜zh_TW
dc.contributor.author (Authors) 許守銘zh_TW
dc.contributor.author (Authors) Hsu,Shou Mingen_US
dc.creator (作者) 許守銘zh_TW
dc.creator (作者) Hsu, Shou Mingen_US
dc.date (日期) 2008en_US
dc.date.accessioned 9-May-2016 12:03:45 (UTC+8)-
dc.date.available 9-May-2016 12:03:45 (UTC+8)-
dc.date.issued (上傳時間) 9-May-2016 12:03:45 (UTC+8)-
dc.identifier (Other Identifiers) G0094961055en_US
dc.identifier.uri (URI) http://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/94876-
dc.description (描述) 碩士zh_TW
dc.description (描述) 國立政治大學zh_TW
dc.description (描述) 法學院碩士在職專班zh_TW
dc.description (描述) 94961055zh_TW
dc.description.abstract (摘要) 企業必須不斷地整合資源，以求穩健的成長與永續之發展。而企業的成長，一方面透過內部營運方式以求內部發展，另一方面藉由外部資源來擴張企業規模與實力，以求外部成長。企業併購，即是企業外部成長的重要方式之一。
     其中，由公司治理之外部機制---敵意併購，在現代公司治理改革中也扮演著重要之角色，如果經營者過於怠惰，致使企業經營不善並造成代理成本過高，此時經營者將產生被其他企業併購之恐懼而倍受壓力，這種情況下，促使經營者更努力經營，以保住自己之經營權，此即一般所謂敵意併購可以建置出「企業控制權市場」；換言之，公司的收購亦爲降低監督和代理成本的重要機制之一。有疑義的是，我國之企業併購法及公開收購等法制設計，是否允許「企業控制權市場」存在，並發揮現代公司治理所期待之外部機制，是本文認為應首先探討之議題。其次，相對於美國、歐盟等，我國資本市場之亞洲競爭者：香港及新加坡，公開收購等法制設計，是否對收購者與被收購者更加保護，亦或保護有所不足，是另一個值得探討之議題。本文僅就台灣、香港及新加坡公開收購法制設計，作一系列深入之比較與相關議題之探討。本論文從公司治理觀點，以台灣、新加坡及香港相關法令為研究核心；就此，分別以六章論述，於第七章提出結論與建議。
     第一章「緒論」，分別提出本文研究動機與目的、研究方法與範圍、以及論文架構等三部份，先就論文的基本研究方向與章節架構提出說明。
     其次，第二章為「併購動機」，則分別就整合水平資源、整合垂直資源、併購多角化經營、掠奪假說、重組企業資源理論假說，針對企業併購動機之理論與實證提出說明。
     在第三章主要談論「新、港、台併購法規環境」。首先簡介為新加坡併購環境，介紹新加坡法院與法律制度、金融管理局、新加坡交易所(SGX)與證券行業委員會、證券與期貨法、公司法及收購與合併守則、勞工法令及競爭法。其次在第二節部份介紹香港併購法規環境，內容涵蓋香港法院與法律制度、香港金融管理局、證監會與交易所、收購及合併委員會與收購上訴委員會、香港收購守則、僱傭條例及競爭政策綱領。至於介紹台灣併購併購環境，內容涵蓋企業併購法、勞工規範簡述、公平交易法置於第三節部份。第四節則以台、港、新併購環境作為比較，其內容涵蓋收購體制、併購法律之比較、勞工權利保障法規、公平交易法等。
     第四章為「敵意併購與公開收購制度」。第一節對敵意併購下定義。第二節則為公開收購股權賦予定義。第三節以台灣法為例，對於公開收購股權制度利弊進行評估，此節的內容前段涵蓋對收購者有利之處，包括有利企業之擴大經營、對收購者程序上較為簡便一次收購大量股份、對價較具多樣性、強制收購主控權均操之於收購者手中、結果較為確定、費用較為低廉、不須法院之涉入。至於對收購者不利之處，包括未完成預定收購數量一年內不得就同一被收購公司進行公開收購、資訊不對稱之劣勢、收購價格固定缺乏彈性、過程若有瑕疵容易引起公權力介入等為此節的內容後段主要重點。第四節介紹台、港、新之公開收購制度分類。第五、六、七節主要介紹台、港、新之任意收購、強制公開收購制度。其中，第七節中說明為強制公開收購制度之立法緣由。第八節開始介紹強制收購的理論基礎，內容前涵蓋公平待遇說、選擇權說及控制權溢價說。第八、九、十節乃介紹新、港、台之強制公開收購制度之沿革。第十一節則為台、港、新強制收購制度比較，並在此節為一小結。
     第五章為「敵意併購一般防禦策略」。首先概述併購防禦之學說爭議，即支持與反對併購防禦之理論基礎---董事會中心主義及股東中心主義。第二節探討併購防禦之適用，其內容涵蓋以下諸策略：驅鯊條款策略(Shark Repellent)、改變資產與負債之防禦策略(Restructuring Defense)、毒藥丸策略(Poison Pill)、買回股份策略與員工持股、 員工持股信託（ESOT）與員工認股權憑證、白衣騎士策略、白馬侍從策略（White Squire）、帕克門策略（Pac-man）及訴訟干擾。第三節就台、港、新併購防禦之比較，並在此節為一小結。
     第六章著眼於目標公司董事會於併購程序之責任與公司治理，第一節談代理問題與公司治理，第二節處理減輕代理成本的機制—公司治理的相關議題，第三節論述公司治理與敵意併購之關聯，內容涵蓋外部公司治理機制及內部公司治理機制，第四節論述公司治理與併購防禦之關聯，第五節比較就台、港、新的董事會於企業併購時所扮演的角色而作一小結。
     最後，第七章為本文的結論與建議，包涵第二章至第六章所研究的相關議題，並提出本人對於台灣目前併購環境及相關法規，提出自己的見解，以為結論。		zh_TW
dc.description.tableofcontents 第一章 緒論 1
     第一節 研究動機與目的 1
     第二節 研究方法與範圍 5
     第三節 論文架構 6
     第二章 併購動機---企業控股權變動之理論與實證 10
     第一節 整合水平資源 10
     第二節 整合垂直資源 12
     第三節 併購多角化經營 13
     第四節 掠奪行為 14
     第五節 重組企業資源理論 15
     第三章 新、港、台併購法規環境 17
     第一節 新加坡併購環境 17
     第一項 法院與法律制度 17
     第二項 金融管理局、證券交易所與證券行業委員會 18
     第三項 證券與期貨法、公司法及收購與合併守則 20
     第四項 勞工法令 23
     第五項 競爭法 25
     第二節 香港併購法規環境 29
     第一項 香港法院與法律制度 29
     第二項 香港金融管理局、證監會與交易所 31
     第三項 併購環境---收購及合併委員會與收購上訴委員會 32
     第四項 香港收購守則 35
     第一款 概說 35
     第二款 收購守則的公平待遇原則 37
     第三款 收購守則的資訊公開原則 37
     第四款 違反收購及合併守則之制裁 39
     第五項 香港僱傭條例 46
     第六項 競爭政策綱領 47
     第一款 競爭政策諮詢委員會及競爭政策綱領 47
     第二款 競爭政策檢討委員會 48
     第七項 監管當局或立法機關批准之合併 50
     第三節 台灣併購併購環境 54
     第一項 企業併購法 54
     第二項 企業合併之勞工法規範 56
     第三項 台灣公平交易法 59
     第一款 公平交易法對結合之監督 59
     第二款 申報之結合標準及結合實質審查之重點 60
     第四節 台、新、港併購環境之比較 64
     第一項 台、新、港併購監督體制之比較 64
     第二項 台、新、港併購規範目的之比較 65
     第三項 台、港、新併購規範形式之比較 66
     第四項 台、新、港併購規範範圍之比較 67
     第五項 台、新、港併購法規對勞工權利保障 68
     第六項 台、港、新公平交易法法規之比較 70
     第四章 敵意併購與公開收購制度 72
     第一節 敵意併購之定義 72
     第二節 公開收購股權之定義 72
     第三節 公開收購股權制度利弊之評估—以台灣法為例 74
     第一項 對收購者有利之處 74
     第一款 有利企業之擴大經營、提升市場競爭能力 74
     第二款 對收購者程序上較為簡便 75
     第三款 一次購足大量股份 76
     第四款 對價較具多樣性 76
     第五款 強制收購主控權均操控於收購者手中 80
     第六款 無需通過股東會決議 80
     第七款 收購費用較為低廉 81
     第八款 法院無需涉入 82
     第二項 對收購者不利之處 82
     第一款 未完成預定收購數量 82
     第二款 資訊不對稱之劣勢 83
     第三款 收購價格固定缺乏彈性 83
     第四款 對過程瑕疵容易引起公權力介入 84
     第四節 公開收購制度分類---任意與強制公開收購制度 85
     第五節 強制收購的理論基礎 86
     第一項 公平待遇說 86
     第二項 選擇權說 86
     第三項 控制權溢價說 87
     第六節 強制公開收購制度之立法緣由 88
     第七節 新加坡強制公開收購制度之沿革 89
     第八節 香港強制公開收購制度之沿革 92
     第九節 台灣之強制公開收購 97
     第十節 台、港、新強制收購制度比較 100
     第五章 敵意併購之一般防禦策略 104
     第一節 併購防禦之學說爭議與實務運作 104
     第一項 董事會有權採取反收購措施的理論依據與實務運作 104
     第二項 董事會無權採取反收購措施的理由 105
     第二節 併購防禦適用之探討 107
     第一項 驅鯊條款 (Shark Repellent) 策略 107
     第一款 董事會分期改選 107
     第二款 超高比例決議條款 113
     第三款 雙層股票 117
     第四款 黃金股（公益股 Golden Share） 119
     第二項 改變資產與負債之防禦策略(Restructuring Defense) 123
     第一款 出售俱吸引力重大資産（焦土戰術） 123
     第二款 黃金、灰色與錫降落傘防禦策略 128
     第三項 毒藥丸策略(Poison Pill) 133
     第四項 買回股份策略與員工持股 139
     第五項 員工持股信託（ESOT）與員工認股權憑證 142
     第六項 白衣騎士策略 148
     第七項 白馬侍從（White Squire）策略 151
     第八項 帕克門策略 153
     第九項 訴訟干擾 156
     第三節 台、港、新併購防禦之比較 159
     第六章 目標公司董事會與公司治理 162
     第一節 代理問題與公司治理 163
     第二節 減輕代理成本的機制—公司治理 164
     第三節 公司治理與敵意併購之關聯 165
     第一項 外部公司治理機制 165
     第二項 內部公司治理機制 166
     第一款 目標公司財務顧問（獨立專家）之定位 167
     第二款 目標公司董事會之定位 174
     第三款 目標公司股東之定位 180
     第四節 董事採防禦措施之適法性 183
     第五節 比較台、新、港董事會於併購時的角色 187
     第七章 結論及建議 189
     第一節 本文探討之範圍 189
     第二節 政策上應採取立場之探討 190
     第一項 規範形式相關疑義與檢討 190
     第二項 法規競爭優勢之建立 191
     參考書目 193		zh_TW
dc.source.uri (資料來源) http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0094961055en_US
dc.subject (關鍵詞) 敵意併購zh_TW
dc.subject (關鍵詞) 公開收購zh_TW
dc.subject (關鍵詞) 購併防禦zh_TW
dc.subject (關鍵詞) 公司治理zh_TW
dc.title (題名) 從公司治理觀點論敵意併購及其防禦方式之法律問題研究---以台灣、新加坡及香港相關法令為中心zh_TW
dc.type (資料類型) thesisen_US
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     2. 王譽穎，我國境外金融中心經營績效的分析，中原大學企管所碩士論文， 2004年
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     9. McTear, Brian J. ,Has the evolution of the poison pill come to an end？24 Delaware Journal of Corporate Law ,881,882-916（1999）
     10. Meredith M. Brown & Debevoise & Plimpton, The duties of Target Company Director under State Law: The Business Judgment Rule and other standards of Judicial Review, 1405 PLI/ Corp 165 (January 14th, 2004)。
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     (三)研討會論文
     Gilson, Ronald J., Controlling Shareholders and Corporate Governance: Complicating the Taxonomy, International Conference on Corporate Governance (2005)
     
     
     三、網路資料
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