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題名 股份有限公司業務執行機關之研究 作者 朱琇瑜 貢獻者 劉興善
朱琇瑜日期 2002 上傳時間 9-May-2016 16:47:11 (UTC+8) 摘要 無
"感謝與謝誌 第一章 緒論-----1 第一節 研究動機與目的-----1 第二節 研究範圍及方法-----4 第一項 研究範圍-----4 第二項 研究方法-----7 第二章 董事會之組織架構與權限-----9 第一節 美國公司董事會（board of directors）-----10 第一項 董事會之組織架構-----10 第一款 內部董事與外部董事-----11 第二款 委員會-----14 第二項 董事會之職權-----18 第一款 董事會之主要功能-----18 第二款 董事之任免-----19 第一目 董事之選任-----19 第二目 董事之罷免-----20 第三款 董事酬勞之決定-----21 第一目 車馬費及固定薪酬-----21 第二目 股票選擇權（stock option）-----21 第三目 金降落傘（golden parachute）-----22 第四目 董事薪酬的標準-----22 第三項 高級職員（officers）-----23 第一款 高級職員的任免與任期-----23 第二款 高級職員的職稱-----24 第三款 高級職員的職權-----25 第四項 小結-----28 第二節 日本股份有限公司（株式會社）之董事會-----29 第一項 日本公司經營管理階層之歷史沿革-----29 第二項 董事會之組織架構-----31 第一款 平成14年（民國九十一年）五月一日修法前-----31 第一目 董事及代表董事-----31 第二目 常務會-----34 第三目 組織架構圖-----35 第二款 平成14年（民國九十一年）五月一日修法後-----36 第三項 董事會之職權-----39 第一款 股東會與董事會權限之劃分-----39 第二款 各委員會之權限-----40 第四項 小結-----41 第三節 我國公司董事會-----42 第一項 我國股份有限公司業務執行機關之沿革-----42 第一款 立法沿革-----42 第二款 董事會中心主義兼採經理人制度-----44 第二項 董事會之組成及運作方式-----45 第一款 董事之地位與資格-----45 第一目 董事之地位-----45 第二目 董事之資格-----47 第三目 董事之選任與解任-----48 第二款 董事長-----50 第三款 常務董事（會）之設置及董事會之形骸化-----51 第三項 董事會之權限範圍-----52 第一款 公司法第二○二條-----52 第二款 其他規定-----53 第四項 董事會實務運作情形－董事會中心主義兼採經理人體制之法律上問題-----54 第一款 經理人-----54 第一目 經理人之設置-----54 第二目 經理人之職權-----55 第三目 經理人之責任-----57 第二款 董事長制兼採總經理制之法律上問題-----58 第五項 小結-----60 第四節 美國、日本與我國董事會制度之比較-----62 第一項 美國與我國董事會制度之比較-----63 第一款 董事會之組織及權限之比較-----63 第二款 美國公司高級職員（officers）與我國公司經理人之比較-----64 第二項 日本與我國董事會制度之比較-----66 第一款 董事權責及董事會組織架構之比較-----66 第二款 我國之常務董事（會）與日本之常務會-----68 第三款 經理人之比較-----69 第三章 法人董事-----70 第一節 公司法第二十七條-----70 第一項 立法沿革-----70 第二項 公司法第二十七條之運作方式-----71 第三項 本條規範之缺失-----72 第四項 法人是否需為公司股東始得被選任為公司董事-----74 第二節 法人董事對公司治理之影響-----75 第一項 法人股東、法人代表人與公司三方面間之法律關係-----75 第一款 實務見解-----75 第二款 綜合評析-----79 第二項 法人股東代表人人數-----80 第一款 現行規定及實務見解-----80 第二款 爭議問題-----81 第三節 法人董事對董事會運作之影響-----83 第四章 公司負責人之義務與責任-----86 第一節 概說-----86 第二節 公司經營者之義務-----88 第一項 美國法上經營者之受託義務（fiduciary duty）-----88 第一款 注意義務-----89 第一目 注意義務之意義-----89 第二目 注意義務之標準-----90 第二款 忠實義務（duty of loyalty）-----93 第一目 忠實義務之意義-----93 第二目 忠實義務之具體類型-----93 第三款 經營判斷法則（Business Judgment Rule）-----96 第一目 意義-----96 第二目 理論基礎-----97 第三目 經營判斷法則之適用-----99 第四款 小結-----102 第三項 我國公司法規定董事之義務-----102 第一款 前言-----102 第二款 委任關係上受任人之注意義務-----103 第一目 注意義務之種類-----103 第二目 有償委任-----104 第三目 無償委任-----105 第三款 忠實義務-----106 第一目 我國法之相關規定-----106 第二目 問題探討-----108 第三節 董事之責任-----109 第一項 美國董事之責任-----109 第二項 我國公司法上董事之責任-----111 第四節 美國與我國公司董事責任之比較分析-----113 第五章 公司內部監控－以強化董事會功能為中心-----116 第一節 前言-----116 第二節 公司組織結構之制衡與監控-----117 第一項 股東（會）-----118 第一款 股東會-----118 第一目 聽取股東會召集人報告之權限-----118 第二目 查核、承認會計表冊及報告之權限-----118 第三目 決議解任董事之權利-----119 第一目 提起代表訴訟之權限-----120 第二目 違法行為制止請求權-----120 第三目 訴請裁判解任董事-----121 第二項 監察人-----122 第一款 監察人之一般監察權-----122 第二款 股東會召集權-----124 第三項 小結-----124 第三節 股東代表訴訟制度-----126 第一項 美國之股東代表訴訟-----126 第二項 改進我國之股東代表訴訟制度-----126 第四節 公司員工或社會其他利害團體之參與公司決策-----128 第一項 公司員工參與公司經營-----128 第一款 員工參與經營之基本理論-----128 第二款 德國採行員工參與經營之目的與理念-----129 第二項 利害團體參與理論-----130 第三項 我國建立員工參與經營制度之探討-----132 第四項 小結-----135 第五節 獨立董事制度-----136 第一項 我國董事會之內部監察權限-----136 第二項 美國獨立董事制度之意義及產生背景-----137 第一款 獨立董事制度之意義-----137 第二款 美國獨立董事制度產生之背景-----140 第三項 美國採取外部董事之法律基礎及其功能-----145 第一款 美國採取外部董事之法律基礎-----145 第二款 獨立董事之功能-----145 第四項 獨立董事在美國法上的實踐-----146 第一款 前言-----146 第二款 獨立董事之權利及其行使方式-----148 第三款 獨立董事之報酬與任免、任期-----149 第四款 小結-----149 第五項 建立獨立董事制度之基本課題-----151 第一款 引進獨立董事之方式-----151 第二款 獨立董事獨立性之認定標準-----152 第三款 獨立董事制度之建立-----153 第六章 結論及建議-----157 第一節 新修正公司法之探討-----157 第二節 建議事項-----159 第三節 結語-----164 參考文獻-----167 壹、中文部分（按姓氏筆劃排列）-----167 貳、英文部分-----173 參、日文部分-----175參考文獻 壹、中文部分（按姓氏筆劃排列） 一、書籍 1、王文宇，<公司與企業法制>，元照出版公司，民國八十九年五月初版一刷。 2、王泰銓，<公司法新論>，三民書局股份有限公司，民國八十七年一月初版。 3、王泰銓，<公司法爭議問題>，五南圖書出版公司，民國八十八年二月初版二刷。 4、王書江、殷建平，日本商法典，北京市中國法制出版社，二○○○北京第一版。 5、方嘉麟，<信託法之理論與實務>，月旦出版社有限公司，一九九八年。 6、呂榮海等編著，<公司法修正理由詳論>，一九八○年七月。 7、林咏榮，商事法新詮，民國七十四年三月再版。 8、柯芳枝，<公司法論>，三民書局股份有限公司，民國九十年三月，增訂四版四刷。 9、柯芳枝，<股份有限公司之設立與管理>，正中書局，民國七十五年五月，第三次印行。 10、胡果威，美國公司法，北京市法律出版社，一九九九年第一版。 11、亞齊‧卡洛原著，蔡明興譯，企業與社會，桂冠圖書出版公司，一九八八年。 12、施智謀，<公司法>，作者自刊，民國八十七年七月校訂版。 13、梁宇賢，<公司法論>，三民書局股份有限公司，民國八十九年十一月，修訂四版一刷。 14、梁宇賢，<公司法實例解說>，三民書局股份有限公司，八十一年十月四版。 15、黃銘傑，<公開發行公司法制與公司監控>，元照出版公司，民國九十年十一月初版第一刷。 16、劉興善，<商事法>，神州圖書出版有限公司，民國九十一年初版。 17、劉興善著，商法專論集，國立政治大學法律學系法學叢書（十六），民國七十一年八月出版。 18、劉連煜譯，<美國模範商業公司法>，五南圖書出版公司，民國八十三年二月初版一刷。 19、劉連煜，<公司監控與社會責任>，五南圖書出版公司，民國八十四年九月初版。 20、劉連煜，<公司法理論與判決研究一>，作者自刊，民國八十六年十一月再版。 21、鄭玉波著，劉連煜增訂，<公司法>，三民書局股份有限公司，民國八十九年十月，增訂六版一刷。 22、賴源河，<實用商事法精義>，五南圖書出版公司，民國八十八年十月四版二刷。 23、賴源河、王仁宏、王泰銓、曾宛如、王文宇、余雪明、黃銘傑、林仁光、劉連煜、梁宇賢、林國全、王志誠、柯芳枝，<新修正公司法解析>，元照出版公司，民國九十一年一月初版第一刷。 24、公司法修訂資料彙編，五南圖書出版公司印行，民國九十年十一月。 二、 學位論文 1、王泰升，<從所有與經營分離論公開發行公司法制>，國立中興大學法律研究所碩士論文，民國七十七年六月。 2、王志誠，<論公司員工參與經營之制度－以股份有限公司經營機關之改造為中心>，國立政治大學法律研究所博士論文，民國八十七年十月。 3、朱日銓，<論我國公司內部監控模式之改造－以外部董事與外部監察人制度之選擇為中心>，國立台北大學法律學系碩士論文，民國九十年三月。 4、林大鈞，三民主義企業內工業民主制度之研究，中國文化大學三民主義研究所博士論文，民國七十三年。 5、陳國華，<董事忠實義務之研究>，私立輔仁大學法律研究所碩士論文，民國八十六年七月。 6、吳姿璉著，<論股份有限公司經營者與公司間利益衝突交易－以關係人交易為核心>，國立政治大學法律研究所碩士論文，民國八十九年七月。 三、期刊 1、王文宇，<從公司治理論董監事法制之改革>，台灣本土法學雜誌第三十四期，九十一年五月。 2、王文宇，<美國金融機構之管理與監控－以董事會之職權與責任為中心>，柯芳枝教授六秩華誕祝賀論文集，三民書局股份有限公司，民國八十六年一月。 3、王文宇，<法人股東、法人代表與公司三方法律關係之定位>，月旦法學雜誌，第十四卷，民國八十九年九月。 4、王文宇，<常務董事的選任與職權>，月旦法學七十卷，九十年三月。 5、王文宇，<董事之競業禁止義務>，月旦法學61卷，民國八十九年六月。 6、王文宇，<信託法原理與商業信託法制>，台大法學論叢第二十九卷第二期，八十九年三月三日。 7、王文宇，<論董事與公司間交易之規範>，政大法學評論，八十八年十二月，第六十二期。 8、王文宇，從「公司管控」的觀點論關係人交易的規範，第二屆產業經濟研討會－公司控制論文集，中央大學產經所，民國八十八年六月。 9、王志誠，<美國公司經營機關之改造與啟發－兼論我國引進外部董事之基本課題>，證券暨期貨管理，第十六卷第十一期，民國八十七年十一月。 10、王志誠，<我國公司經營機關改造之方向與評價>，集保第57卷，民國八十七年八月。 11、王志誠，<日本公司員工參與經營制度與外部監察人制度之選擇>，證交資料第437卷，民國八十七年九月。 12、王志誠，<員工參與經營機關之法理與論爭--企業法與經營學之交錯領域 (上)>，集保第51卷，民國八十七年二月。 13、王志誠，<員工參與經營機關之法理與論爭(下)--企業法與經營學之交錯領域（下）>，集保第53卷，民國八十七年四月。 14、王麗玉，<中日股份有限公司董事會制度之比較研究－以日本昭和56年修正商法為中心>，輔仁法學第九期，民國七十九年六月。 15、王麗玉，<公司經理人制度之研究>，輔仁法學第十期，民國八十年六月。 16、方嘉麟，<我國公司法制衡監控模式－其種類及與民法模式之關聯>，政大法學評論第四十一期，民國七十九年六月。 17、方嘉麟，<關係企業專章管制控制力濫用之法律問題（一）－自我國傳統監控模式論專章設計之架構與缺憾>，政大法學評論第六十三期，八十九年六月。 18、企業與證券市場法規系列座談會，<公司法上法人股東代表人人數之規範探討>。月旦法學雜誌第七九期，二○○一年十二月。 19、林子儀著，「美國總統的行政首長權與獨立行政管制委員會」，收錄於氏著「權力分立與憲政發展」，一九九三年四月。 20、林國全，<一人公司立法之研究>，政大法學評論第六十二期，一九九九年十二月。 21、林國全，<法人代表人董監事>，月旦法學雜誌第四九期，一九九九年六月。 22、林國全，<監察人修正方向之檢討－以日本修法經驗為借鏡>，月旦法學雜誌第七十三期。 23、林國全，<法人得否被選為股份有限公司董事>，月旦法學雜誌第八十四期，九十一年五月。 24、吳樂群、周行一、施敏雄、陳茵琦、簡淑芬合著，公司管控－董事及監察人如何執行職務，財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會專題報告，民國九十年一月。 25、 柯菊，<一人公司>，台大法學論叢，第二二卷第二期，民國八十二年六月。 26、柯承恩，我國公司監理體系之問題與改進建議（上）（下），會計研究月刊第一七三、一七四期。 27、袁坤祥、陳茵琦、簡淑芬，從公司監控機制之失靈探討現行相關規範之有效性研究，證券暨期貨市場發展基金會專題報告，民國八十八年十二月。 28、陳春山，<公司董事的定位－企業管控的規則>，證交資料，第四五八期，民國八十九年六月。 29、陳春山，<公司董事的使命、義務與責任－建構企業健全經營之規則（上）>，法令月刊，第五十一卷第八期，民國八十九年八月。 30、陳春山，<公司董事的使命、義務與責任－建構企業健全經營之規則（下）>，法令月刊，第五十一卷第九期，民國八十九年九月。 31、黃銘傑，<公司監控與監察人制度改革論－超越獨立董事的迷思>，台大法學論叢，第二十九卷第四期，民國八十九年七月。 32、黃虹霞，<由公司之意義淺談「一人公司」之立法擬議>，萬國法律第一一五期，九十年二月。 33、黃虹霞，<政府或法人股東代表當選為公司董監事相關法律問題>，萬國法律第一一○期，八十九年四月。 34、劉甲一，<論股份有限公司董事會之結構、權限及機關地位>，台大法學論叢，2:1卷，民國六十一年十月。 35、劉興善，<股份有限公司之經營、監督、控制>，政大法學評論第十八期，民國六十七年十月。 36、劉興善，<從信賴關係談受託人、受任人、法人代表及公司負責人之注意義務（概要）>，政大法學評論第五十七期，民國八十六年六月。 37、賴源河，<論股份有限公司董事之地位與性質>，台大法學論叢第9：1/2期，民國六十九年六月。 38、賴源河，從法規鬆綁與公司監控論公司法之修正動向，月旦法學雜誌第八十期，九十一年一月。 39、賴英照，<企業所有權與經營權的分離>，保險專刊，第十三卷，民國七十七年九月。 40、賴英照「證券交易所規範權限之探討」，月旦法學第六十三期，二○○○年八月。 41、羅怡德，<美國公司法中董事所負之「忠實義務」之研究>，輔仁法學第九期，八十六年七月。 四、電子文獻 1、經建會，公司法制全盤研究與修訂建議研究報告。http://www.cedi.cepd.gov.tw/ 2、http://ttnn.com 華訊新聞網，Nov.30,2001林國賓報導。 3、http://www.den.com. 經濟瞭望台，Dec.1,2001. 貳、英文部分 一、書籍 1、Dennis J. Block & Nancy E. Barton & Stephen A. Radin , The Business Judgment Rule-Fiduciary Duties of Corporate Directors ,Aspen Law & Business,1998. 2、Robert W.Hamilton，The Law of Corporations，Fourth Edition，West Publishing Co.1996. 3、St. Paul , Minn. ,Corporations , law and policy : materials and problems，West Publishing Co.，1994. 4、Lewis D. Solomon & Alan R. Palmiter, Corporations, Examples and Explanations , Little, Brown and Company ,1994,second Edition. 5、Selected Corporation and Partnership Statutes, Rules and Forms. West Publishing Co.1994 Edition. 6、L.C.B. Gower, Principles of Modern Company Law, fifth edition, Sweet & Maxwell.1992. 7、Paul Irving & Hale Boggs, Financial Institution Directors: Mitigating Risks of Liability in Shareholder Actions, Banking Law Journal ,July-August 1992. 8、Abbass F .Alkhafaji , A Stakeholder Approach to Corporate Governance（Connecticut:Quorum,1989）. 9、Folk, Ernest L , Folk on the Delaware general corporation law : a commentary and analysis，Little , Brown and Company ,1988,second Edition. 10、C .Schmitthiff ,Parmer′s Company Law Vol.I（LONDON：Stevens&sons,24rd.ed.,1987） 11、Robert Charles Clark ,Corporate Law,（1986）. 12、R. Edward Freeman, Strategic Management: A Stakeholder Approach（Boston: Pitman, 1984）. 13、Harry G. Henn and John R. Alexander，Laws of Corporations,1983 ,3rd ed. 14、Melvin A. Eisenberg, The Structure of The Corporation,1976. 15、W. Cary，Federalism and Coporate Law：Reflection Upon Delaware，83 Yale L.J.663，670.（1974）. 二、期刊論文及報導 1、SEC. Robert K, Herdman , “Critical Accounting and Critical Disclosures”, Jan. 24, 2002. 2、SEC. Robert K, Herdman, “Testimony Concerning Recent Events Relating to Enron Corporation”, Dec.12, 2001. 3、Time, Feb. 4, 2002. 4、Newsweek, Feb.4, 2002 5、Harvey Gelb,corporate governance guidelines─A DELAWARE PESPONSE，2001,1 Wyo.L.Rev.523 6、Melvin A. Eisenberg，Corporate Law, Social Norms, and Blief-systems（Working paper 1998）（visited Mar.26 1999） 描述 碩士
國立政治大學
法律學系
88651033資料來源 http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#A2010000379 資料類型 thesis dc.contributor.advisor 劉興善 zh_TW dc.contributor.author (Authors) 朱琇瑜 zh_TW dc.creator (作者) 朱琇瑜 zh_TW dc.date (日期) 2002 en_US dc.date.accessioned 9-May-2016 16:47:11 (UTC+8) - dc.date.available 9-May-2016 16:47:11 (UTC+8) - dc.date.issued (上傳時間) 9-May-2016 16:47:11 (UTC+8) - dc.identifier (Other Identifiers) A2010000379 en_US dc.identifier.uri (URI) http://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/95650 - dc.description (描述) 碩士 zh_TW dc.description (描述) 國立政治大學 zh_TW dc.description (描述) 法律學系 zh_TW dc.description (描述) 88651033 zh_TW dc.description.abstract (摘要) 無 zh_TW dc.description.abstract (摘要) "感謝與謝誌 第一章 緒論-----1 第一節 研究動機與目的-----1 第二節 研究範圍及方法-----4 第一項 研究範圍-----4 第二項 研究方法-----7 第二章 董事會之組織架構與權限-----9 第一節 美國公司董事會（board of directors）-----10 第一項 董事會之組織架構-----10 第一款 內部董事與外部董事-----11 第二款 委員會-----14 第二項 董事會之職權-----18 第一款 董事會之主要功能-----18 第二款 董事之任免-----19 第一目 董事之選任-----19 第二目 董事之罷免-----20 第三款 董事酬勞之決定-----21 第一目 車馬費及固定薪酬-----21 第二目 股票選擇權（stock option）-----21 第三目 金降落傘（golden parachute）-----22 第四目 董事薪酬的標準-----22 第三項 高級職員（officers）-----23 第一款 高級職員的任免與任期-----23 第二款 高級職員的職稱-----24 第三款 高級職員的職權-----25 第四項 小結-----28 第二節 日本股份有限公司（株式會社）之董事會-----29 第一項 日本公司經營管理階層之歷史沿革-----29 第二項 董事會之組織架構-----31 第一款 平成14年（民國九十一年）五月一日修法前-----31 第一目 董事及代表董事-----31 第二目 常務會-----34 第三目 組織架構圖-----35 第二款 平成14年（民國九十一年）五月一日修法後-----36 第三項 董事會之職權-----39 第一款 股東會與董事會權限之劃分-----39 第二款 各委員會之權限-----40 第四項 小結-----41 第三節 我國公司董事會-----42 第一項 我國股份有限公司業務執行機關之沿革-----42 第一款 立法沿革-----42 第二款 董事會中心主義兼採經理人制度-----44 第二項 董事會之組成及運作方式-----45 第一款 董事之地位與資格-----45 第一目 董事之地位-----45 第二目 董事之資格-----47 第三目 董事之選任與解任-----48 第二款 董事長-----50 第三款 常務董事（會）之設置及董事會之形骸化-----51 第三項 董事會之權限範圍-----52 第一款 公司法第二○二條-----52 第二款 其他規定-----53 第四項 董事會實務運作情形－董事會中心主義兼採經理人體制之法律上問題-----54 第一款 經理人-----54 第一目 經理人之設置-----54 第二目 經理人之職權-----55 第三目 經理人之責任-----57 第二款 董事長制兼採總經理制之法律上問題-----58 第五項 小結-----60 第四節 美國、日本與我國董事會制度之比較-----62 第一項 美國與我國董事會制度之比較-----63 第一款 董事會之組織及權限之比較-----63 第二款 美國公司高級職員（officers）與我國公司經理人之比較-----64 第二項 日本與我國董事會制度之比較-----66 第一款 董事權責及董事會組織架構之比較-----66 第二款 我國之常務董事（會）與日本之常務會-----68 第三款 經理人之比較-----69 第三章 法人董事-----70 第一節 公司法第二十七條-----70 第一項 立法沿革-----70 第二項 公司法第二十七條之運作方式-----71 第三項 本條規範之缺失-----72 第四項 法人是否需為公司股東始得被選任為公司董事-----74 第二節 法人董事對公司治理之影響-----75 第一項 法人股東、法人代表人與公司三方面間之法律關係-----75 第一款 實務見解-----75 第二款 綜合評析-----79 第二項 法人股東代表人人數-----80 第一款 現行規定及實務見解-----80 第二款 爭議問題-----81 第三節 法人董事對董事會運作之影響-----83 第四章 公司負責人之義務與責任-----86 第一節 概說-----86 第二節 公司經營者之義務-----88 第一項 美國法上經營者之受託義務（fiduciary duty）-----88 第一款 注意義務-----89 第一目 注意義務之意義-----89 第二目 注意義務之標準-----90 第二款 忠實義務（duty of loyalty）-----93 第一目 忠實義務之意義-----93 第二目 忠實義務之具體類型-----93 第三款 經營判斷法則（Business Judgment Rule）-----96 第一目 意義-----96 第二目 理論基礎-----97 第三目 經營判斷法則之適用-----99 第四款 小結-----102 第三項 我國公司法規定董事之義務-----102 第一款 前言-----102 第二款 委任關係上受任人之注意義務-----103 第一目 注意義務之種類-----103 第二目 有償委任-----104 第三目 無償委任-----105 第三款 忠實義務-----106 第一目 我國法之相關規定-----106 第二目 問題探討-----108 第三節 董事之責任-----109 第一項 美國董事之責任-----109 第二項 我國公司法上董事之責任-----111 第四節 美國與我國公司董事責任之比較分析-----113 第五章 公司內部監控－以強化董事會功能為中心-----116 第一節 前言-----116 第二節 公司組織結構之制衡與監控-----117 第一項 股東（會）-----118 第一款 股東會-----118 第一目 聽取股東會召集人報告之權限-----118 第二目 查核、承認會計表冊及報告之權限-----118 第三目 決議解任董事之權利-----119 第一目 提起代表訴訟之權限-----120 第二目 違法行為制止請求權-----120 第三目 訴請裁判解任董事-----121 第二項 監察人-----122 第一款 監察人之一般監察權-----122 第二款 股東會召集權-----124 第三項 小結-----124 第三節 股東代表訴訟制度-----126 第一項 美國之股東代表訴訟-----126 第二項 改進我國之股東代表訴訟制度-----126 第四節 公司員工或社會其他利害團體之參與公司決策-----128 第一項 公司員工參與公司經營-----128 第一款 員工參與經營之基本理論-----128 第二款 德國採行員工參與經營之目的與理念-----129 第二項 利害團體參與理論-----130 第三項 我國建立員工參與經營制度之探討-----132 第四項 小結-----135 第五節 獨立董事制度-----136 第一項 我國董事會之內部監察權限-----136 第二項 美國獨立董事制度之意義及產生背景-----137 第一款 獨立董事制度之意義-----137 第二款 美國獨立董事制度產生之背景-----140 第三項 美國採取外部董事之法律基礎及其功能-----145 第一款 美國採取外部董事之法律基礎-----145 第二款 獨立董事之功能-----145 第四項 獨立董事在美國法上的實踐-----146 第一款 前言-----146 第二款 獨立董事之權利及其行使方式-----148 第三款 獨立董事之報酬與任免、任期-----149 第四款 小結-----149 第五項 建立獨立董事制度之基本課題-----151 第一款 引進獨立董事之方式-----151 第二款 獨立董事獨立性之認定標準-----152 第三款 獨立董事制度之建立-----153 第六章 結論及建議-----157 第一節 新修正公司法之探討-----157 第二節 建議事項-----159 第三節 結語-----164 參考文獻-----167 壹、中文部分（按姓氏筆劃排列）-----167 貳、英文部分-----173 參、日文部分-----175 - dc.description.tableofcontents 感謝與謝誌 第一章 緒論-----1 第一節 研究動機與目的-----1 第二節 研究範圍及方法-----4 第一項 研究範圍-----4 第二項 研究方法-----7 第二章 董事會之組織架構與權限-----9 第一節 美國公司董事會（board of directors）-----10 第一項 董事會之組織架構-----10 第一款 內部董事與外部董事-----11 第二款 委員會-----14 第二項 董事會之職權-----18 第一款 董事會之主要功能-----18 第二款 董事之任免-----19 第一目 董事之選任-----19 第二目 董事之罷免-----20 第三款 董事酬勞之決定-----21 第一目 車馬費及固定薪酬-----21 第二目 股票選擇權（stock option）-----21 第三目 金降落傘（golden parachute）-----22 第四目 董事薪酬的標準-----22 第三項 高級職員（officers）-----23 第一款 高級職員的任免與任期-----23 第二款 高級職員的職稱-----24 第三款 高級職員的職權-----25 第四項 小結-----28 第二節 日本股份有限公司（株式會社）之董事會-----29 第一項 日本公司經營管理階層之歷史沿革-----29 第二項 董事會之組織架構-----31 第一款 平成14年（民國九十一年）五月一日修法前-----31 第一目 董事及代表董事-----31 第二目 常務會-----34 第三目 組織架構圖-----35 第二款 平成14年（民國九十一年）五月一日修法後-----36 第三項 董事會之職權-----39 第一款 股東會與董事會權限之劃分-----39 第二款 各委員會之權限-----40 第四項 小結-----41 第三節 我國公司董事會-----42 第一項 我國股份有限公司業務執行機關之沿革-----42 第一款 立法沿革-----42 第二款 董事會中心主義兼採經理人制度-----44 第二項 董事會之組成及運作方式-----45 第一款 董事之地位與資格-----45 第一目 董事之地位-----45 第二目 董事之資格-----47 第三目 董事之選任與解任-----48 第二款 董事長-----50 第三款 常務董事（會）之設置及董事會之形骸化-----51 第三項 董事會之權限範圍-----52 第一款 公司法第二○二條-----52 第二款 其他規定-----53 第四項 董事會實務運作情形－董事會中心主義兼採經理人體制之法律上問題-----54 第一款 經理人-----54 第一目 經理人之設置-----54 第二目 經理人之職權-----55 第三目 經理人之責任-----57 第二款 董事長制兼採總經理制之法律上問題-----58 第五項 小結-----60 第四節 美國、日本與我國董事會制度之比較-----62 第一項 美國與我國董事會制度之比較-----63 第一款 董事會之組織及權限之比較-----63 第二款 美國公司高級職員（officers）與我國公司經理人之比較-----64 第二項 日本與我國董事會制度之比較-----66 第一款 董事權責及董事會組織架構之比較-----66 第二款 我國之常務董事（會）與日本之常務會-----68 第三款 經理人之比較-----69 第三章 法人董事-----70 第一節 公司法第二十七條-----70 第一項 立法沿革-----70 第二項 公司法第二十七條之運作方式-----71 第三項 本條規範之缺失-----72 第四項 法人是否需為公司股東始得被選任為公司董事-----74 第二節 法人董事對公司治理之影響-----75 第一項 法人股東、法人代表人與公司三方面間之法律關係-----75 第一款 實務見解-----75 第二款 綜合評析-----79 第二項 法人股東代表人人數-----80 第一款 現行規定及實務見解-----80 第二款 爭議問題-----81 第三節 法人董事對董事會運作之影響-----83 第四章 公司負責人之義務與責任-----86 第一節 概說-----86 第二節 公司經營者之義務-----88 第一項 美國法上經營者之受託義務（fiduciary duty）-----88 第一款 注意義務-----89 第一目 注意義務之意義-----89 第二目 注意義務之標準-----90 第二款 忠實義務（duty of loyalty）-----93 第一目 忠實義務之意義-----93 第二目 忠實義務之具體類型-----93 第三款 經營判斷法則（Business Judgment Rule）-----96 第一目 意義-----96 第二目 理論基礎-----97 第三目 經營判斷法則之適用-----99 第四款 小結-----102 第三項 我國公司法規定董事之義務-----102 第一款 前言-----102 第二款 委任關係上受任人之注意義務-----103 第一目 注意義務之種類-----103 第二目 有償委任-----104 第三目 無償委任-----105 第三款 忠實義務-----106 第一目 我國法之相關規定-----106 第二目 問題探討-----108 第三節 董事之責任-----109 第一項 美國董事之責任-----109 第二項 我國公司法上董事之責任-----111 第四節 美國與我國公司董事責任之比較分析-----113 第五章 公司內部監控－以強化董事會功能為中心-----116 第一節 前言-----116 第二節 公司組織結構之制衡與監控-----117 第一項 股東（會）-----118 第一款 股東會-----118 第一目 聽取股東會召集人報告之權限-----118 第二目 查核、承認會計表冊及報告之權限-----118 第三目 決議解任董事之權利-----119 第一目 提起代表訴訟之權限-----120 第二目 違法行為制止請求權-----120 第三目 訴請裁判解任董事-----121 第二項 監察人-----122 第一款 監察人之一般監察權-----122 第二款 股東會召集權-----124 第三項 小結-----124 第三節 股東代表訴訟制度-----126 第一項 美國之股東代表訴訟-----126 第二項 改進我國之股東代表訴訟制度-----126 第四節 公司員工或社會其他利害團體之參與公司決策-----128 第一項 公司員工參與公司經營-----128 第一款 員工參與經營之基本理論-----128 第二款 德國採行員工參與經營之目的與理念-----129 第二項 利害團體參與理論-----130 第三項 我國建立員工參與經營制度之探討-----132 第四項 小結-----135 第五節 獨立董事制度-----136 第一項 我國董事會之內部監察權限-----136 第二項 美國獨立董事制度之意義及產生背景-----137 第一款 獨立董事制度之意義-----137 第二款 美國獨立董事制度產生之背景-----140 第三項 美國採取外部董事之法律基礎及其功能-----145 第一款 美國採取外部董事之法律基礎-----145 第二款 獨立董事之功能-----145 第四項 獨立董事在美國法上的實踐-----146 第一款 前言-----146 第二款 獨立董事之權利及其行使方式-----148 第三款 獨立董事之報酬與任免、任期-----149 第四款 小結-----149 第五項 建立獨立董事制度之基本課題-----151 第一款 引進獨立董事之方式-----151 第二款 獨立董事獨立性之認定標準-----152 第三款 獨立董事制度之建立-----153 第六章 結論及建議-----157 第一節 新修正公司法之探討-----157 第二節 建議事項-----159 第三節 結語-----164 參考文獻-----167 壹、中文部分（按姓氏筆劃排列）-----167 貳、英文部分-----173 參、日文部分-----175 zh_TW dc.source.uri (資料來源) http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#A2010000379 en_US dc.title (題名) 股份有限公司業務執行機關之研究 zh_TW dc.type (資料類型) thesis en_US dc.relation.reference (參考文獻) 壹、中文部分（按姓氏筆劃排列） 一、書籍 1、王文宇，<公司與企業法制>，元照出版公司，民國八十九年五月初版一刷。 2、王泰銓，<公司法新論>，三民書局股份有限公司，民國八十七年一月初版。 3、王泰銓，<公司法爭議問題>，五南圖書出版公司，民國八十八年二月初版二刷。 4、王書江、殷建平，日本商法典，北京市中國法制出版社，二○○○北京第一版。 5、方嘉麟，<信託法之理論與實務>，月旦出版社有限公司，一九九八年。 6、呂榮海等編著，<公司法修正理由詳論>，一九八○年七月。 7、林咏榮，商事法新詮，民國七十四年三月再版。 8、柯芳枝，<公司法論>，三民書局股份有限公司，民國九十年三月，增訂四版四刷。 9、柯芳枝，<股份有限公司之設立與管理>，正中書局，民國七十五年五月，第三次印行。 10、胡果威，美國公司法，北京市法律出版社，一九九九年第一版。 11、亞齊‧卡洛原著，蔡明興譯，企業與社會，桂冠圖書出版公司，一九八八年。 12、施智謀，<公司法>，作者自刊，民國八十七年七月校訂版。 13、梁宇賢，<公司法論>，三民書局股份有限公司，民國八十九年十一月，修訂四版一刷。 14、梁宇賢，<公司法實例解說>，三民書局股份有限公司，八十一年十月四版。 15、黃銘傑，<公開發行公司法制與公司監控>，元照出版公司，民國九十年十一月初版第一刷。 16、劉興善，<商事法>，神州圖書出版有限公司，民國九十一年初版。 17、劉興善著，商法專論集，國立政治大學法律學系法學叢書（十六），民國七十一年八月出版。 18、劉連煜譯，<美國模範商業公司法>，五南圖書出版公司，民國八十三年二月初版一刷。 19、劉連煜，<公司監控與社會責任>，五南圖書出版公司，民國八十四年九月初版。 20、劉連煜，<公司法理論與判決研究一>，作者自刊，民國八十六年十一月再版。 21、鄭玉波著，劉連煜增訂，<公司法>，三民書局股份有限公司，民國八十九年十月，增訂六版一刷。 22、賴源河，<實用商事法精義>，五南圖書出版公司，民國八十八年十月四版二刷。 23、賴源河、王仁宏、王泰銓、曾宛如、王文宇、余雪明、黃銘傑、林仁光、劉連煜、梁宇賢、林國全、王志誠、柯芳枝，<新修正公司法解析>，元照出版公司，民國九十一年一月初版第一刷。 24、公司法修訂資料彙編，五南圖書出版公司印行，民國九十年十一月。 二、 學位論文 1、王泰升，<從所有與經營分離論公開發行公司法制>，國立中興大學法律研究所碩士論文，民國七十七年六月。 2、王志誠，<論公司員工參與經營之制度－以股份有限公司經營機關之改造為中心>，國立政治大學法律研究所博士論文，民國八十七年十月。 3、朱日銓，<論我國公司內部監控模式之改造－以外部董事與外部監察人制度之選擇為中心>，國立台北大學法律學系碩士論文，民國九十年三月。 4、林大鈞，三民主義企業內工業民主制度之研究，中國文化大學三民主義研究所博士論文，民國七十三年。 5、陳國華，<董事忠實義務之研究>，私立輔仁大學法律研究所碩士論文，民國八十六年七月。 6、吳姿璉著，<論股份有限公司經營者與公司間利益衝突交易－以關係人交易為核心>，國立政治大學法律研究所碩士論文，民國八十九年七月。 三、期刊 1、王文宇，<從公司治理論董監事法制之改革>，台灣本土法學雜誌第三十四期，九十一年五月。 2、王文宇，<美國金融機構之管理與監控－以董事會之職權與責任為中心>，柯芳枝教授六秩華誕祝賀論文集，三民書局股份有限公司，民國八十六年一月。 3、王文宇，<法人股東、法人代表與公司三方法律關係之定位>，月旦法學雜誌，第十四卷，民國八十九年九月。 4、王文宇，<常務董事的選任與職權>，月旦法學七十卷，九十年三月。 5、王文宇，<董事之競業禁止義務>，月旦法學61卷，民國八十九年六月。 6、王文宇，<信託法原理與商業信託法制>，台大法學論叢第二十九卷第二期，八十九年三月三日。 7、王文宇，<論董事與公司間交易之規範>，政大法學評論，八十八年十二月，第六十二期。 8、王文宇，從「公司管控」的觀點論關係人交易的規範，第二屆產業經濟研討會－公司控制論文集，中央大學產經所，民國八十八年六月。 9、王志誠，<美國公司經營機關之改造與啟發－兼論我國引進外部董事之基本課題>，證券暨期貨管理，第十六卷第十一期，民國八十七年十一月。 10、王志誠，<我國公司經營機關改造之方向與評價>，集保第57卷，民國八十七年八月。 11、王志誠，<日本公司員工參與經營制度與外部監察人制度之選擇>，證交資料第437卷，民國八十七年九月。 12、王志誠，<員工參與經營機關之法理與論爭--企業法與經營學之交錯領域 (上)>，集保第51卷，民國八十七年二月。 13、王志誠，<員工參與經營機關之法理與論爭(下)--企業法與經營學之交錯領域（下）>，集保第53卷，民國八十七年四月。 14、王麗玉，<中日股份有限公司董事會制度之比較研究－以日本昭和56年修正商法為中心>，輔仁法學第九期，民國七十九年六月。 15、王麗玉，<公司經理人制度之研究>，輔仁法學第十期，民國八十年六月。 16、方嘉麟，<我國公司法制衡監控模式－其種類及與民法模式之關聯>，政大法學評論第四十一期，民國七十九年六月。 17、方嘉麟，<關係企業專章管制控制力濫用之法律問題（一）－自我國傳統監控模式論專章設計之架構與缺憾>，政大法學評論第六十三期，八十九年六月。 18、企業與證券市場法規系列座談會，<公司法上法人股東代表人人數之規範探討>。月旦法學雜誌第七九期，二○○一年十二月。 19、林子儀著，「美國總統的行政首長權與獨立行政管制委員會」，收錄於氏著「權力分立與憲政發展」，一九九三年四月。 20、林國全，<一人公司立法之研究>，政大法學評論第六十二期，一九九九年十二月。 21、林國全，<法人代表人董監事>，月旦法學雜誌第四九期，一九九九年六月。 22、林國全，<監察人修正方向之檢討－以日本修法經驗為借鏡>，月旦法學雜誌第七十三期。 23、林國全，<法人得否被選為股份有限公司董事>，月旦法學雜誌第八十四期，九十一年五月。 24、吳樂群、周行一、施敏雄、陳茵琦、簡淑芬合著，公司管控－董事及監察人如何執行職務，財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會專題報告，民國九十年一月。 25、 柯菊，<一人公司>，台大法學論叢，第二二卷第二期，民國八十二年六月。 26、柯承恩，我國公司監理體系之問題與改進建議（上）（下），會計研究月刊第一七三、一七四期。 27、袁坤祥、陳茵琦、簡淑芬，從公司監控機制之失靈探討現行相關規範之有效性研究，證券暨期貨市場發展基金會專題報告，民國八十八年十二月。 28、陳春山，<公司董事的定位－企業管控的規則>，證交資料，第四五八期，民國八十九年六月。 29、陳春山，<公司董事的使命、義務與責任－建構企業健全經營之規則（上）>，法令月刊，第五十一卷第八期，民國八十九年八月。 30、陳春山，<公司董事的使命、義務與責任－建構企業健全經營之規則（下）>，法令月刊，第五十一卷第九期，民國八十九年九月。 31、黃銘傑，<公司監控與監察人制度改革論－超越獨立董事的迷思>，台大法學論叢，第二十九卷第四期，民國八十九年七月。 32、黃虹霞，<由公司之意義淺談「一人公司」之立法擬議>，萬國法律第一一五期，九十年二月。 33、黃虹霞，<政府或法人股東代表當選為公司董監事相關法律問題>，萬國法律第一一○期，八十九年四月。 34、劉甲一，<論股份有限公司董事會之結構、權限及機關地位>，台大法學論叢，2:1卷，民國六十一年十月。 35、劉興善，<股份有限公司之經營、監督、控制>，政大法學評論第十八期，民國六十七年十月。 36、劉興善，<從信賴關係談受託人、受任人、法人代表及公司負責人之注意義務（概要）>，政大法學評論第五十七期，民國八十六年六月。 37、賴源河，<論股份有限公司董事之地位與性質>，台大法學論叢第9：1/2期，民國六十九年六月。 38、賴源河，從法規鬆綁與公司監控論公司法之修正動向，月旦法學雜誌第八十期，九十一年一月。 39、賴英照，<企業所有權與經營權的分離>，保險專刊，第十三卷，民國七十七年九月。 40、賴英照「證券交易所規範權限之探討」，月旦法學第六十三期，二○○○年八月。 41、羅怡德，<美國公司法中董事所負之「忠實義務」之研究>，輔仁法學第九期，八十六年七月。 四、電子文獻 1、經建會，公司法制全盤研究與修訂建議研究報告。http://www.cedi.cepd.gov.tw/ 2、http://ttnn.com 華訊新聞網，Nov.30,2001林國賓報導。 3、http://www.den.com. 經濟瞭望台，Dec.1,2001. 貳、英文部分 一、書籍 1、Dennis J. Block & Nancy E. Barton & Stephen A. Radin , The Business Judgment Rule-Fiduciary Duties of Corporate Directors ,Aspen Law & Business,1998. 2、Robert W.Hamilton，The Law of Corporations，Fourth Edition，West Publishing Co.1996. 3、St. Paul , Minn. ,Corporations , law and policy : materials and problems，West Publishing Co.，1994. 4、Lewis D. Solomon & Alan R. Palmiter, Corporations, Examples and Explanations , Little, Brown and Company ,1994,second Edition. 5、Selected Corporation and Partnership Statutes, Rules and Forms. West Publishing Co.1994 Edition. 6、L.C.B. Gower, Principles of Modern Company Law, fifth edition, Sweet & Maxwell.1992. 7、Paul Irving & Hale Boggs, Financial Institution Directors: Mitigating Risks of Liability in Shareholder Actions, Banking Law Journal ,July-August 1992. 8、Abbass F .Alkhafaji , A Stakeholder Approach to Corporate Governance（Connecticut:Quorum,1989）. 9、Folk, Ernest L , Folk on the Delaware general corporation law : a commentary and analysis，Little , Brown and Company ,1988,second Edition. 10、C .Schmitthiff ,Parmer′s Company Law Vol.I（LONDON：Stevens&sons,24rd.ed.,1987） 11、Robert Charles Clark ,Corporate Law,（1986）. 12、R. Edward Freeman, Strategic Management: A Stakeholder Approach（Boston: Pitman, 1984）. 13、Harry G. Henn and John R. Alexander，Laws of Corporations,1983 ,3rd ed. 14、Melvin A. Eisenberg, The Structure of The Corporation,1976. 15、W. Cary，Federalism and Coporate Law：Reflection Upon Delaware，83 Yale L.J.663，670.（1974）. 二、期刊論文及報導 1、SEC. Robert K, Herdman , “Critical Accounting and Critical Disclosures”, Jan. 24, 2002. 2、SEC. Robert K, Herdman, “Testimony Concerning Recent Events Relating to Enron Corporation”, Dec.12, 2001. 3、Time, Feb. 4, 2002. 4、Newsweek, Feb.4, 2002 5、Harvey Gelb,corporate governance guidelines─A DELAWARE PESPONSE，2001,1 Wyo.L.Rev.523 6、Melvin A. Eisenberg，Corporate Law, Social Norms, and Blief-systems（Working paper 1998）（visited Mar.26 1999） zh_TW
