| dc.contributor.advisor | 朱德芳 | zh_TW |
| dc.contributor.advisor | Chu, Te Fang | en_US |
| dc.contributor.author (Authors) | 包靜悄 | zh_TW |
| dc.creator (作者) | 包靜悄 | zh_TW |
| dc.date (日期) | 2016 | en_US |
| dc.date.accessioned | 21-Jul-2016 10:04:20 (UTC+8) | - |
| dc.date.available | 21-Jul-2016 10:04:20 (UTC+8) | - |
| dc.date.issued (上傳時間) | 21-Jul-2016 10:04:20 (UTC+8) | - |
| dc.identifier (Other Identifiers) | G0103651063 | en_US |
| dc.identifier.uri (URI) | http://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/99423 | - |
| dc.description (描述) | 碩士 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 國立政治大學 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 法律學系 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 103651063 | zh_TW |
| dc.description.abstract (摘要) | 中國大陸借殼上市法規範存在定義與認定標準過於狹窄、事前審核標準不明確、中小股東利益保護機制不完善的問題。本文從借殼上市興起之成因、發展歷史與發展現狀、定義與認定標準、借殼上市流程規範等方面檢視中國大陸借殼上市法規範。同時，亦從上述幾個方面對台灣和香港的借殼上市法規範做比較分析，發現兩地在制度設計上對於借殼上市有更詳細的定義、更嚴格的認定標準與更完善的中小股東利益保護機制，值得中國大陸借鏡。 通過比較法分析，本文針對中國大陸證券市場發展的特殊情況，對借殼上市法規範之完善提出了以下建議：一、明確定義，擴大認定標準，2016年6月新出台之「上市公司重大資產重組管理辦法」（徵求意見稿）基本涵蓋了本文對此的建議；二、改善監管，保護中小股東，具體可從明確審核標準、引入證券團體訴訟制度、加大違法違規行為的懲處力度等方面予以完善；三、適當約束行政權力，加強投資者教育，建設誠信之證券市場。 | zh_TW |
| dc.description.abstract (摘要) | The back-door listing rules in mainland China exist some problems including narrow definitions, unclear examine standards and imperfect protection of minority shareholders’ interests. This article analyzes back-door listing rules in the mainland China from four aspects: the causes of its rise, the development and its current situation, definition and standards and the procedure of such activities. At the same time, this article takes Hong Kong and Taiwan as comparison. Both of them have specified definition, strict standards and excellent systems protecting minority shareholders’ interests, which provide a good reference for mainland China. This article provides some suggestions to improve the back-door listing rules in mainland China based on its special circumstances. First, detailing its definition and standards. Such advices are covered by Measures for the Administration of the Material Asset Restructurings of Listed Companies (Consultation Paper) made by the China Securities Regulatory Commission in June 2016. Second, this paper suggests to set a clear examining standard, introduce securities class actions system and increase the punishment level for illegal behaviors in order to protect minority shareholders’ interests. Third, administrative power should be limited in a reasonable range, and meanwhile education for investors is desire to establish a better capital market. | en_US |
| dc.description.abstract (摘要) | "第一章 緒論 1 第一節 研究動機 1 第二節 研究範圍與方法 2 第一項 研究範圍 2 第二項 研究方法 2 第三節 研究架構 3 第二章 中國大陸借殼上市背景與現狀 5 第一節 中國大陸證券市場發展沿革 5 第一項 證券市場的歷史與現況 5 第一款 證券市場之興起與發展 5 第二款 資本市場之分級 9 第三款 投資者之組成 12 第二項 公司上市 14 第一款 上市意義 14 第二款 上市成本 16 第三款 上市方式 16 第二節 借殼上市發展歷史與現狀 20 第一項 借殼上市興起之成因 21 第二項 借殼雙方之目的 26 第三項 發展歷史及現狀 27 第一款 發展歷史 27 第二款 發展現狀 35 第三章 中國大陸借殼上市定義及認定標準 41 第一節 定義 41 第二節 認定標準 43 第一項 控制權變更 43 第二項 收購人的關聯人及一致行動人 44 第一款 關聯人 44 第二款 一致行動人 45 第三項 資產變動之計算辦法及計算期限 48 第三節 案例分析 52 第一項 綠地集團借殼金豐投資案 52 第二項 安信證券借道中紡投資案 60 第四節 問題之提出 70 第四章 中國大陸借殼上市之流程規範 73 第一節 流程簡介 73 第二節 「控制權變更」之相關內容 74 第一項 控制權取得方式 74 第一款 要約收購 75 第二款 其他方式 78 第二項 信息披露 82 第三項 內部決議程序 86 第四項 中小股東利益之保護 87 第三節 「資產變動」之相關內容 89 第一項 資產轉移至上市公司之方式 89 第二項 信息披露 92 第三項 內部決策機關及決策程序 94 第四項 中小股東利益之保護 96 第一款 濟川藥業借殼洪城股份案 96 第二款 現行保護機制之檢視 99 第四節 借殼後處置措施與再上市 102 第一項 借殼後處置措施 102 第二項 借殼後再上市之條件 105 第五節 問題之提出 106 第五章 借殼上市制度比較法研究 109 第一節 台灣 109 第一項 發展歷史 109 第二項 現行法規範 111 第一款 定義及認定標準 111 第二款 借殼方式 113 第三款 內部決策程序 117 第四款 資訊揭露 117 第五款 處置措施與監管流程 118 第六款 中小股東之保護 121 第三項 分析 124 第二節 香港 127 第一項 發展歷史 127 第二項 現行法規範 129 第一款 定義及認定標準 129 第二款 借殼方式 131 第三款 內部決策程序 133 第四款 信息披露 134 第五款 處置措施與監管流程 135 第六款 中小股東之保護 140 第三項 分析 140 第六章 中國大陸借殼上市法規範之完善 143 第一節 明確定義，擴大認定標準 143 第二節 改善監管，保護中小股東 148 第三節 行政適度，建設誠信市場 152 第七章 結論 155 參考文獻 157 | - |
| dc.description.tableofcontents | 第一章 緒論 1 第一節 研究動機 1 第二節 研究範圍與方法 2 第一項 研究範圍 2 第二項 研究方法 2 第三節 研究架構 3 第二章 中國大陸借殼上市背景與現狀 5 第一節 中國大陸證券市場發展沿革 5 第一項 證券市場的歷史與現況 5 第一款 證券市場之興起與發展 5 第二款 資本市場之分級 9 第三款 投資者之組成 12 第二項 公司上市 14 第一款 上市意義 14 第二款 上市成本 16 第三款 上市方式 16 第二節 借殼上市發展歷史與現狀 20 第一項 借殼上市興起之成因 21 第二項 借殼雙方之目的 26 第三項 發展歷史及現狀 27 第一款 發展歷史 27 第二款 發展現狀 35 第三章 中國大陸借殼上市定義及認定標準 41 第一節 定義 41 第二節 認定標準 43 第一項 控制權變更 43 第二項 收購人的關聯人及一致行動人 44 第一款 關聯人 44 第二款 一致行動人 45 第三項 資產變動之計算辦法及計算期限 48 第三節 案例分析 52 第一項 綠地集團借殼金豐投資案 52 第二項 安信證券借道中紡投資案 60 第四節 問題之提出 70 第四章 中國大陸借殼上市之流程規範 73 第一節 流程簡介 73 第二節 「控制權變更」之相關內容 74 第一項 控制權取得方式 74 第一款 要約收購 75 第二款 其他方式 78 第二項 信息披露 82 第三項 內部決議程序 86 第四項 中小股東利益之保護 87 第三節 「資產變動」之相關內容 89 第一項 資產轉移至上市公司之方式 89 第二項 信息披露 92 第三項 內部決策機關及決策程序 94 第四項 中小股東利益之保護 96 第一款 濟川藥業借殼洪城股份案 96 第二款 現行保護機制之檢視 99 第四節 借殼後處置措施與再上市 102 第一項 借殼後處置措施 102 第二項 借殼後再上市之條件 105 第五節 問題之提出 106 第五章 借殼上市制度比較法研究 109 第一節 台灣 109 第一項 發展歷史 109 第二項 現行法規範 111 第一款 定義及認定標準 111 第二款 借殼方式 113 第三款 內部決策程序 117 第四款 資訊揭露 117 第五款 處置措施與監管流程 118 第六款 中小股東之保護 121 第三項 分析 124 第二節 香港 127 第一項 發展歷史 127 第二項 現行法規範 129 第一款 定義及認定標準 129 第二款 借殼方式 131 第三款 內部決策程序 133 第四款 信息披露 134 第五款 處置措施與監管流程 135 第六款 中小股東之保護 140 第三項 分析 140 第六章 中國大陸借殼上市法規範之完善 143 第一節 明確定義，擴大認定標準 143 第二節 改善監管，保護中小股東 148 第三節 行政適度，建設誠信市場 152 第七章 結論 155 參考文獻 157 | zh_TW |
| dc.source.uri (資料來源) | http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0103651063 | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | 借殼上市 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 反向收購 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 控制權變更 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 資產重組 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | back-door listing | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | reverse mergers | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | control rights transferring | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | assets restructuring | en_US |
| dc.title (題名) | 中國大陸借殼上市法規範之研究 | zh_TW |
| dc.title (題名) | A Study on Reverse Merges in China | en_US |
| dc.type (資料類型) | thesis | en_US |
| dc.relation.reference (參考文獻) | （按作者姓名筆畫排列） 一、 專書論著 1. 上海國家會計學院主編，資產併購與重組，經濟科學出版社，2011年。 2. 王文杰，嬗變中之中國大陸法制，交通大學出版社，2014年第四版。 3. 王傳輝，新編商法教程，清華大學出版社，2005年。 4. 中國證券業協會，中國證券業發展報告（2014年），中國財政經濟出版社，2014年。 5. 中國證券監督管理委員會編，2011年中國證券監督管理委員會年報，中國財經經濟出版社，2012年5月。 6. 中國證券監督管理委員會編，2014年中國證券監督管理委員會年報，中國財政經濟出版社，2015年4月。 7. 朱寶憲，公司併購與重組，清華大學出版社，2006年2月。 8. 李開遠，證券交易法理論與實務，五南出版社，2014年1月二版。 9. 吳曉求等，中國資本市場制度變革研究，中國人民大學出版社，2013年版。 10. 馬驍，上市公司併購重組監管制度解析，法律出版社，2009年12月第1版。 11. 程前，2014中國資本市場論壇，中國財富出版社，2014年。 12. 曾宛如，證券交易法原理，元照出版社，2012年8月六版。 13. 趙旭東主編，公司法，中國政法法學出版社，2013年2月第2版。 14. 廖大穎，證券交易法導論，三民書局，2013年8月修訂六版。 15. 劉連煜，證券交易法實例研習，增訂十一版，元照出版社，2013年9月。 16. 劉燕、朱德芳等，借殼上市法律規範理論與實務（待出版）。 17. 賴源河，證券法規，元照出版社，2014年9月第八版。 18. 謝百三主編，證券市場的國際比較：從國際比較看中國證券市場的根本性缺陷及其矯正，清華大學出版社，2003年第1版。 19. 證券法釋義編寫組編，中華人民共和國證券法釋義，中國法制出版社，2005年。 二、 期刊文獻 1. 王文杰，中國證券市場虛假陳述的背景成因及其民事救濟制度考察，東吳法律學報，第二十二卷第二期，2010年6月29日。 2. 王文杰，股權分置下的中國上市公司治理——以控制股東為核心的檢視，政大法學評論，2011年8月，第122期。 3. 王文杰，中國公司法制之變遷與公司治理之完善，司法院中國大陸法制研究，2012年，第二十輯。 4. 王年詠，1980──1991年中國證券市場演進的歷史特徴，中南財經政法大學學報，2005年第5期。 5. 王慧綾，借殼上市相關法律問題之探討，金融服務，2013年11月。 6. 皮海洲，有必要為券商借殼上市鬆綁，財經視野，2014年第10期。 7. 李文莉，證券發行註冊制改革：法理基礎與實現路徑，法商研究，2014年第5期。 8. 李宜雯，資訊揭露──證券市場的防腐劑，證券暨期貨月刊，第二十九卷，第十一期，2011年11月16日。 9. 李激漢，證券集團訴訟辨識標準探析，收錄於收錄於黃紅元、徐明主編，證券法苑，法律出版社，2015年，第十四卷。 10. 吳克昌，集中交易市場「借殼上市」之探討，證交資料，第452期，1999年12月。 11. 邱永紅，我國企業境外借殼上市的實證分析與法律規範，學術交流，1999年第3期。 12. 余麗霞，中國證券市場發展的回顧與展望，西南金融，2009年第9期。 13. 沙帥，上市公司收購中中小股東權益保護的必要性，法制與社會，2015年7月。 14. 袁鈺菲，借殼上市認定標準研究，收錄於黃紅元、徐明主編，證券法苑，法律出版社，2015年第十四卷。 15. 時建中、劉國勝，我國資本市場多層次結構模式探析，河北經貿大學學報，第35卷第5期，2014年9月。 16. 郭躍進，1997年買殼上市案的實證分析與思考，改革與戰略，1998年第5期。 17. 陳瀟瀟，資產併購中的中小股東權益保護，湖南大學碩士學位論文，2010年4月20日。 18. 孫景武，略談「買殼上市」，黑龍江金融，1998年4月第4期。 19. 曹新，「買殼上市」初探，上海財稅，1996年12月第12期。 20. 梁燕，企業借殼上市之背景分析，中國新技術新產品，2009年第20期。 21. 彭曉潔，我國民營企業借殼上市的現狀、動因及建議，財會月刊，2011年4月第12期。 22. 葉匡時、黃振聰、劉韻僖、彭信衡，公司上市的原因與上市過程的組織變革，管理評論，第15卷第1期，1996年7月。 23. 馮科、李釗，我國退市制度實施效果的實證研究──基於ST板塊「摘帽」現象的分析，北京工商大學學報（社會科學版），第29卷第5期，2014年9月。 24. 馮鵬程，IPO上市的成本費用有多大，會計縱橫，總第134期，2014年9月。 25. 湯欣，論證券集團訴訟的替代性機制──比較法角度的初步考察，收錄於黃紅元、徐明主編，證券法苑，法律出版社，2011年，第四卷。 26. 楊越，資產重組必須發展資本市場──訪經濟學家、北京大學教授曹鳳岐，中國市場，1998年4月。 27. 雷輝、陳收，企業併購動因淺析，長沙通信職業技術學院學報，第二卷第3期，2003年9月。 28. 溫嘉明、梁凱恩、蔡佩瑤，在中港公司法下股東權益救濟制度比較，中國律師，2014年10月第5期。 29. 種茂軍、劉正軍，企業購併的新動向──買殼上市，證券市場導報，1996年2月。 30. 劉傳葵，中資企業在港「買殼上市」評析，證券市場導報，第4期，1994年4月。 31. 劉燊，多層次資本市場上市公司轉板機制研究，收錄於黃紅元、徐明主編，證券法苑，法律出版社，2011年第五卷。 32. 羅思齊，我國股票市場的投資者結構研究，財政金融，2014年11月。 33. 羅登義，台灣借殼上市監理情形及發展現況，貨幣觀測與信用評等，第106期，2014年3月。 三、 研究計畫 1. 上海證券交易所──中信證券股份有限公司聯合課題組，我國上市公司併購重組法律制度的完善研究，2011年5月。 2. 中國人民大學民商事法律科學研究所課題組，證券市場誠信、自律和法治原則研究，上證聯合研究計畫第十五期（法制系列）課題報告，2005年。 3. 洪秀芬、黃君葆，借殼上市財務及法規範之研究，1999年8月至2000年7月研究計畫，計畫編號：NSC 89-2414-H-324-002。 四、 學位論文 1. 王雲松，我國換股合併中的股東權益保護機制，中國政法大學碩士學位論文，2011年3月。 2. 王菊葉，上市公司關聯交易的法律研究，中國人民大學專業碩士學位論文， 2005年6月。 3. 李延鵬，「證券法」修改的方向研究──註冊制改革，蘭州大學研究生學位論文，2015年10月。 4. 李璐，我國上市公司換股合併中的股東退出制度研究，北京化工大學碩士研究生學位論文，2013年6月。 5. 周麗娟，我國借殼上市監管問題研究，中國海洋大學會計碩士學位論文，2014年5月。 6. 洪培睿，異議股東股份收買請求權制度之研究，臺北大學法律學系碩士論文，2008年。 7. 高于婷，借殼上市櫃監理規範之研究，政治大學法律學系碩士論文，2014年。 8. 楊雪婧，公司資產置換審核的法律問題研究，華中師範大學碩士學位論文，2014年。 9. 羅賢，我國企業買（借）殼上市運作的動因與績效研究，中國地質大學（北京）碩士學位論文，2006年。 五、 報章雜誌 1. 21世紀經濟報道，新股與殼同遭爆炒50億打底非巧合 二級市場估值紊亂影響A股定價功能，2016年5月6日，第12版。 2. 21世紀經濟報道，證監會12年處罰215例內幕交易 個人最高處罰金額達1.3億元，2016年5月6日，第14版。 3. 呂淑美，台股熱絡 钜額交易激增，工商時報，2014年6月，A2。 4. 新京報，安信證券擬「借殼」上市，2014年8月8日，第B07版。 六、 網路資源 1. 大眾證券報，股民呼籲：停牌制度須改革，2015年8月15日，來源：http://finance.sina.com.cn/stock/t/20150815/152022974627.shtml，最後訪問日期：2016年6月25日。 2. 中信建投證券研究報告，國企改革殼公司投資報告，來源：http://www.hibor.com.cn /docdetail_1783492.html，最後訪問日期：2016年6月20日。 3. 中國證券報，資產重組的新趨勢， 2001年，來源：http://202.119.108.161:93/modules/showContent.aspx?title=&Word=&DocGUID=c3c8ff4a036e4a0781f56b93c527be3d，最後訪問日期：2016年6月22日。 4. 中國證監會，全國人大常委會審議通過股票發行註冊制改革授權決定，來源：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/zjhxwfb/xwdd/201512/t20151227_288668.html，最後訪問日期：2016年6月20日。 5. 中國證監會黑龍江監管局，認識創業板，2009年11月12日，資料來源：http://www.csrc.gov.cn/pub/heilongjiang/xxfw/tzzsyd/200911/t20091112_168013.htm，最後訪問日期：2016年6月18日。 6. 台灣證券交易所，經營權異動與營業範圍重大變更規範適用問答，2016年4月，來源：www.twse.com.tw/ch/listed/download/list000205.doc，最後訪問日期：2016年6月28日。 7. 台灣證券交易所交易資訊，集中市場交易制度介紹，來源：http://www.twse.com.tw/ch/trading/ introduce/introduce.php，最後訪問日期：2016年6月27日。 8. 全國中小型股份交易系統，網址http://www.neeq.com.cn/overview，最後訪問日期：2016年6月18日。 9. 何誠穎，「關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知」的解讀，2013年12月2日，來源：http://hechengying.blog.caixin.com/archives/64547，最後訪問日期：2016年6月22日。 10. 東方網，千股停牌24年罕見 深交所否認「禁止上市公司停牌」，2015年7月8日，來源：http://finance.sina.com.cn/stock/y/20150708/080922621985.shtml，最後訪問日期：2016年6月25日。 11. 易周律師行，在香港借殼上市，來源：http://www.charltonslaw.com.cn/xiang-gang-fa-lv/zai-xiang-gang-jie-ke-shang-shi/，最後訪問日期：2016年6月28日。 12. 易周律師行，香港「公司收購及合併守則」備忘錄，2014年7月，來源：http://www.charltonslaw. com.cn/xiang-gang-fa-lv/xiang-gang-gong-si-shou-gou-ji-he-bing-shou-ze/，頁16，最後訪問日期：2016年6月28日。 13. 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