| dc.contributor.advisor | 朱德芳 | zh_TW |
| dc.contributor.author (Authors) | 陳麗玲 | zh_TW |
| dc.contributor.author (Authors) | Chen, Li-Ling | en_US |
| dc.creator (作者) | 陳麗玲 | zh_TW |
| dc.creator (作者) | Chen, Li-Ling | en_US |
| dc.date (日期) | 2020 | en_US |
| dc.date.accessioned | 2-Sep-2020 12:28:13 (UTC+8) | - |
| dc.date.available | 2-Sep-2020 12:28:13 (UTC+8) | - |
| dc.date.issued (上傳時間) | 2-Sep-2020 12:28:13 (UTC+8) | - |
| dc.identifier (Other Identifiers) | G0103961005 | en_US |
| dc.identifier.uri (URI) | http://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/131699 | - |
| dc.description (描述) | 碩士 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 國立政治大學 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 法學院碩士在職專班 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 103961005 | zh_TW |
| dc.description.abstract (摘要) | 隨著經濟市場的競爭、企業併購的盛行，越來越多公司透過公開收購的方式取得公開發行有價證券公司的股票。為符合外國立法趨勢，我國證券交易法於2002年修正，對公開收購制度做出大幅度的變革，賦予公開收購的法源依據；然而，公開收購制度在台灣實施多年後，竟於2016年發生百尺竿頭數位娛樂有限公司公開收購樂陞科技股份有限公司股票，最後卻違約未支付對價股款，導致股東損失重大之情事。此為我國公開收購歷史上前所未見之狀況，主管機關於事實發生時，亦無任何手段得要求公開收購人必須依約履行。本文藉由案件發生之過程，分析當時公開收購制度有何闕漏之處，而認為公開收購之資訊未完整且正確地揭露、董事及審議委員之權責不明，此係其中二個形成本案漏洞之重要因素，有待主管機關修法加以解決。鑑於英美兩國公開收購制度之發展相對完善，且我國修法時多參照英美立法例，因此本文乃採用比較法之方式，以公開收購中股東權益之保障為主軸，與我國案發時及現行法規範進行比較評析，說明現行法規範不足之處，進而提出未來修法之建議。 | zh_TW |
| dc.description.tableofcontents | 第一章 緒論 1第一節 研究動機 1第一項 樂陞案過程概述 1第二項 研究動機 3第三項 爭議整理 3第二節 論文架構 4第三節 研究方法 5第一項 比較研究法 5第二項 個案分析法 5第二章 百尺竿頭公開收購樂陞案之案例事實介紹 7第一節 公開收購人與目標公司 7第一項 百尺竿頭 7第二項 樂陞 8第二節 樂陞案重要事件整理 12第一項 百尺竿頭參與樂陞私募 12第二項 樂陞發行可轉換公司債 14第三項 百尺竿頭公開收購樂陞股票 15第四項 樂陞案重要事件時間表 20第五項 樂陞股票價量之變化 26第三節 主管機關之處理 28第一項 經濟部投資審議委員會 28第二項 金融監督管理委員會 30第四節 本案重要爭點 34第一項 是否為公開資訊揭露不足及資訊揭露不實？ 35第二項 是否因審議委員會之功能未發揮？ 35第三章 公開收購之資訊揭露規範 37第一節 本案之事實概要 37第一項 百尺竿頭公開收購樂陞股票之資金來源 37第二項 公開收購人與目標公司間利害關係之資訊 39第二節 我國與外國制度規範之比較 40第一項 外國公開收購之主管機關 41第二項 資訊揭露之時間及方式 42第三項 公開收購文件應揭露之項目 44第四項 公開收購資金之來源及確保 51第五項 公開收購人與目標公司間之關係 56第六項 變更公開收購條件之條件與因應 67第七項 違反資訊揭露義務之法律責任 71第三節 小結 75第一項 公開收購說明書應揭露之項目 75第二項 實質受益人之揭露 76第三項 變更公開收購條件或提供錯誤資訊內容之因應 77第四項 實質控制人對資訊揭露內容之連帶責任 78第四章 審議委員會之職能及責任 80第一節 本案事實概要 80第一項 審議委員會處理之過程及結果 80第二項 審議委員會設置之目的及董事之注意義務 82第三項 審議委員會權責之疑義 85第二節 我國與外國制度規範之比較 86第一項 目標公司董事會及審議委員會應提出之建議內容 87第二項 專家意見之提供 92第三項 董事及審議委員執行職務之責任 95第三節 小結 101第一項 審議委員會應查核之內容 101第二項 獨立專家之意見應屬必要 102第三項 董事會及審議委員會義務與責任之強化 103第四項 公司治理主管之設置 104第五章 結論 111第一節 公開收購人應完整且正確揭露資訊 111第一項 公開收購人之財務報表應列為必須揭露之文件 111第二項 實質受益人之揭露 111第三項 公開收購條件變更時，股東之權利 115第四項 課予實質控制人連帶責任 115第二節 強化目標公司董事及審議委員會之職責 116第一項 目標公司董事會及審議委員會應提出之建議內容 116第二項 董事及審議委員執行職務之責任 117第三項 設置公司治理主管 119參考文獻 122附件 126 | zh_TW |
| dc.format.extent | 3320108 bytes | - |
| dc.format.mimetype | application/pdf | - |
| dc.source.uri (資料來源) | http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0103961005 | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | 公開收購 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 資訊揭露 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 審議委員 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 股東權益 | zh_TW |
| dc.title (題名) | 公開收購制度下之股東權益保障-以樂陞案為核心 | zh_TW |
| dc.title (題名) | Protecting Shareholders in Context of Tender Offers: A Case Study of XPEC Entertainment | en_US |
| dc.type (資料類型) | thesis | en_US |
| dc.relation.reference (參考文獻) | 一、 書籍 (依作者姓氏筆畫排列)1. 朱德芳，獨立董事不可或缺的工作夥伴-公司治理主管，收錄於：獨立董事，元照出版社，2020年6月。2. 曾宛如，證券交易法原理，翰蘆圖書，二版， 2001年12月。3. 廖大穎，證券交易法導論，三民書局，修訂四版， 2009年8月。4. 劉連煜，現代公司法，新學林，增訂十一版， 2015年10月。二、 期刊 (依作者姓氏筆畫排列)1. 王文宇、謝孟珊，從樂陞案檢討我國公開收購制度，月旦法學雜誌，第267期，2017年8月。2. 朱徳芳，效率、併購與公司治理-以敵意併購法規範為核心，中原財經法學，第17期，2006年12月。3. 朱德芳、陳彥良，公司之透明、信賴與問責-以實質受益人規範為核心，中正財經法學，第16期，2018年1月。4. 朱德芳，董事忠實義務與利益衝突交易之規範-以公司法第 206 條為核心，政大法學評論，第159期，2019年12月。5. 林黎華，英國強制收購制度之研究，證券暨期貨月刊，第23卷第2期， 2005年2月。6. 許杏宜，跟董事平起平坐：「公司秘書」制度之介紹與探討，會計研究月刊，第356期，2015年7月。7. 許秀惠，公開收購制度簡介，證券暨期貨月刊，第30卷第10期，2002年10月。8. 郭大維，我國公開收購制度之探討-兼論英美相關立法例，臺北大學法學論叢，第65期，2008年3月。9. 陳春山、楊沛枬，建制我國董事會秘書制度之研究，證券暨期貨月刊，第28卷第5期，2000年5月。10. 楊竹生，論董事注意義務中監督公司業務執行之義務，中原財經法學，第13期， 2004年12月。三、 網站資料及新聞報導1. 朱致宜、盧沛樺，「50億股市騙局，樂陞案如何層層失守？」，天下雜誌，http://www.cw.com.tw/article/article.action?id=50781802. 宋宜芳，「百尺竿頭收購樂陞破局 股價開盤直接打入跌停板」，鉅亨網，https://news.cnyes.com/news/id/21762943. 呂淑美，「樂陛應賣投資人慘賠19億」，工商時報， http://www.chinatimes.com/newspapers/20160831000102-2602024. 杜燕，「北京工商“e註册”全市推廣 公司登記全流程網上辦理」，中國日報，http://tech.chinadaily.com.cn/2018-02/08/content_35671478.htm5. 尚清林，「樂陞荒謬劇五大疑點：併購案離奇成局又破局，2萬名小股東慘遭坑殺」，The News Lens關鍵評論，https://www.thenewslens.com/article/487216. 林燦澤，「樂陞案，投保向法院提出團體訴訟」，工商時報，http://www.chinatimes.com/newspapers/20161008000150-2602067. 美國證券交易委員會網站，https://www.sec.gov/Article/whatwedo.html#create8. 馬秀如，「翻修公司法 要有e化概念」，經濟日報， https://money.udn.com/money/story/5629/24354859. 張慧雯，「樂陞記者會許金龍未現身 不告中信銀、百尺」，自由時報，http://news.ltn.com.tw/news/business/breakingnews/182002210. 陳昱翔，「三大疑點，看樂陞完美風暴」，經濟日報， http://money.udn.com/money/story/5612/194728311. 陳月秀，如何運用公司治理人員除弊興利，德勤商務法律事務所-議題觀點，https://www2.deloitte.com/tw/tc/pages/legal/articles/corporate-governance-personnel0.html12. 黃銘傑，「學者觀點－從樂陞案 看公司法修正的未來」，工商時報，http://www.chinatimes.com/newspapers/20170310000087-26020213. 劉文正，「董事會督導責任的好幫手-審計委員會」，經濟日報，https://money.udn.com/money/story/10900/242288514. 韓婷婷，「樂陞獨董終於出面，發表10點聲明」，中央社，https://www.cna.com.tw/news/firstnews/201609020274.aspx15. 魏喬怡、彭禎伶、林燦澤，「樂陞案，中信道義補償5億」，工商時報，http://www.chinatimes.com/newspapers/20161110000116-26020516. 蕭文康，「樂陞30億收購遊戲平台，投審會點頭」，蘋果日報，http://www.appledaily.com.tw/realtimenews/article/new/20140930/479320/17. 證券櫃檯買賣中心公告，發文字號：證櫃監字第10502011414號https://www.tpex.org.tw/web/bulletin/announcement/ann_detail.php?l=zh-tw&content_file=MTA1MDIwMTE0MTQuaHRt&content_number=MTA1MDIwMTE0MTQ%3D18. 關重熙，「健全公司治理，獨立董事應扮演吹哨者」，工商時報，https://www.chinatimes.com/newspapers/20180124000251-260202?chdtv19. 龔天行，「公司登記E化 為數位經濟奠基」，經濟日報，https://money.udn.com/money/story/5629/244175220. 龔天行，「監督型董事會存在的必要性」，經濟日報，https://cgc.twse.com.tw/latestNews/promoteNewsArticleCh/166721. FATF guidance 「TRANSPARENCY AND BENEFICIAL OWNERSHIP」,http://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/reports/Guidance-transparency-beneficial-ownership.pdf22. Guide to Beneficial Ownership Information: Legal Entities and Legal Arrangements,https://star.worldbank.org/star/sites/star/files/bo_country_guide_uk_dec2017.pdf23. THE BENEFICIAL OWNERSHIP (COMPANIES) REGULATIONS, 2017,http://www.caymanfinance.gov.ky/portal/pls/portal/docs/1/12412369.PDF | zh_TW |
| dc.identifier.doi (DOI) | 10.6814/NCCU202001526 | en_US |
