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題名 經營權爭奪下董事會採行防禦措施與董事受託義務之研究
Anti-takeover Measures and Director`s Fiduciary Duties作者 葉妤婷
Yeh, Yu-Ting貢獻者 朱德芳
Jhu, De-Fang
葉妤婷
Yeh, Yu-Ting關鍵詞 經營權爭奪
董事受託義務
忠實義務
利益衝突
加強司法審查標準
非合意併購
注意義務
經營判斷法則
Hostile Takeover
Fiduciary Duty
Duty of Care
Duty of Loyalty
Conflict of Interest
Enhanced Scrutiny
Business Judgement Rule日期 2021 上傳時間 1-Oct-2021 10:07:45 (UTC+8) 摘要 探究經營權爭奪本質，涉及公司控制權的更換，除了影響公司整體政策方向與營運方針外，亦牽涉股東權利以及公司利害關係人的權益。而董事在決策過程中的角色至關重要，董事會握有諸多事項的決策權限，其中包括面臨經營權爭奪與非合意併購時，公司是否採行防禦措施，以及應採取何種防禦措施。我國近幾年經營權爭奪案例層出不窮，公司董事會採取之防禦措施包羅萬象，其中不乏欠缺適當性的防禦手段，甚至產生公司間相互模仿的亂象，不利於企業間良性競爭與發展。為使董事權責相符，我國公司法對董事設有受託義務的規範，董事於決策時應盡其善良管理人注意義務，且應以公司利益為唯一考量，方符合忠實義務。該規定係屬董事的行為規範，於經營權爭奪與非合意併購時，董事隨時處於高度利益衝突的環境，為避免董事濫用權力，耗費公司資源，藉此鞏固自身經營地位，董事亦須遵循受託義務的要求，否則將對公司負損害賠償責任。本文聚焦於經營權爭奪下，目標公司董事會採取防禦措施時，董事是否已善盡其受託義務的爭議。本研究藉由美國法院判例的建構，描繪出董事受託義務的審查架構，並實際以我國實務案例為標的進行分析，冀以提供我國法院未來審查經營權爭奪案件中董事責任的判斷標準，在審查架構明確的前提下，增加兩造使用司法資源解決爭議之意願，杜絕違法防禦手段，達到提升法治環境、維護公司利益與保障股東權利之目的。
The nature of hostile takeover relates to the replacement of corporate right of control. Not only will it affect company’s operational policies, but also influence the rights of shareholders and stakeholders. Board of directors play an important role during the process of hostile takeover. Due to board of directors are the authority to decide whether the company need to operate defensive tactics, and which kind of tactics does the company have to adopt when the company is confronted with hostile takeover. Recent years, hostile takeovers are emerging in an endless stream in our country. Some directors use the defensive tactics which are illegal or illegitimate to consolidate their management；thus, the phenomenon is harmful to promote the positive environment for the companies to compete and develop beneficially.In order to make the directors be responsible to their decisions, the Company Act requires the directors to take responsibilities for fiduciary duties, including the duty of care and the duty of loyalty. Under hostile takeover, board of directors are in the situation of highly conflict of interests. To prevent the directors from abusing their power to consolidate their management, the directors have to comply with the fiduciary duty, or they need to compensate the company for causing damages.Lastly, this thesis focuses on the issues of whether the directors of the target company have fulfilled their fiduciary duties when they decided to adopt defensive tactics under hostile takeover. This research attempt to depict the judicial review of directors’ fiduciary duty via the cases in United States, and analyze on Taiwan’s cases in practice.參考文獻 一、 中文資料（一） 書籍1. 方嘉麟主編，林進富、樓永堅、周振鋒、朱德芳合著，企業併購理論與實務，元照出版有限公司，2021年1月。2. 方嘉麟，公司管理之權力結構，載：變動中的公司法制：17堂案例學會公司法，元照出版有限公司，2018年10月。3. 方嘉麟，會計表冊承認制度之研究兼論違法盈餘分派之責任歸屬，載：現代公司法制之新課題：賴英照大法官六秩華誕祝賀論文集，元照出版有限公司，2005年8月。4. 曾宛如、黃銘傑，股東會之戰國時代—合縱連橫下股東會法制應有自處之道，元照出版有限公司，2015年5月。5. 賴源河，新修正公司法解析，元照出版有限公司，2002年3月。6. 劉連煜，現代公司法，新學林出版股份有限公司，第10版，2014年9月。7. 劉連煜，現代公司法，新學林出版股份有限公司，第11版，2015年9月。（二） 期刊論文1. 王志誠，企業併購攻防之新戰場－審計委員會之獨立董事成員召集股東會之爭議，月旦法學雜誌，第307期，頁6-16 ，2020年12月。2. 王文宇，企業併購法總評，月旦法學雜誌，第83期，頁70-85，2002年4月。3. 王文宇，公司負責人的受託義務－溯源與展望，月旦民商法雜誌，第68期，頁5-22，2020年6月。4. 方嘉麟，經營權爭奪戰中股東召集權設計兼論監察人角色－以元大復華併購案為例，政大法學評論，第108期，頁213-258，2009年4月。5. 方嘉麟、朱德芳，公司章程自治之界限－以章程置入反併購條款之可行性為核心，政大法學評論，第143期，頁239-302，2015年12月。6. 朱德芳，效率、併購與公司治理──以敵意併購法規範為核心，中原財經法學，第17 期，頁195-259，2006 年 12 月。7. 朱德芳，論公司法下董事會發行新股之權限與責任-以公司法第一五六條第五項股份交換制度為核心，兼論股東優先認股權之存廢，政大法學評論，第 115 期，頁 149-242，2010 年 6 月。8. 朱德芳，董事忠實義務與利益衝突交易之規範－以公司法第 206 條為核心，政大法學評論，第159期，頁129-214，2019年12月。9. 朱德芳，敵意併購相關議題探討，月旦會計實務研究，第28期，頁67-76，2020年4月。10. 吳淑莉，企業併購法律效果之探討－比較分析我國與美國法制上的資產收購，月旦法學雜誌，第158期，頁50-65，2008年6月。11. 吳盈德，過熱的董事會與股東權益－日月光併購矽品之省思，台灣法學雜誌，第300期，頁73-82，2016年7月。12. 何曜琛、陳盈如，監察人召集股東會權限—經營權爭奪戰，台灣法學雜誌，第305期，頁127-134，2016年10月。13. 林仁光，董事會功能性分工之法制課題：經營權功能之強化與內部監控機制之設計，臺大法學論叢，35卷1期，頁157-266，2006年1月。14. 林國全，監察人自行召集股東會，月旦法學教室，第32 期，頁 36-37，2005 年 6 月。15. 林國全，章訂股東會決議事項，月旦法學教室，第56期，頁24-25，2007年6月。16. 林國彬，董事忠誠義務與司法審查標準之研究──以美國德拉瓦州公司法為主要範圍，政大法學評論，第100 期，頁135-214，2007年12月。17. 林國彬，企業併購交易中董事受任人義務之探討－以交易保護措施與受任人逸脫義務條款之衝突為核心，臺灣財經法學論叢，第2卷第1期，頁85-155，2020年1月。18. 邵慶平，美國公司董事選舉制度近年的改革與發展—一個比較法上的思考，國立中正大學法學集刊，第26期，頁1-62，2009年5月。19. 邵慶平，累積投票制的任意與強制，月旦法學教室，第87期，頁53-58，2009年12月。20. 邵慶平，規範型態與公司治理模式的建構－累積投票制「變」與「不變」的省思與啟示（上），政大法學評論，第88期，頁107-150，2005年12月。21. 邵慶平，規範型態與公司治理模式的建構－累積投票制「變」與「不變」的省思與啟示（下），政大法學評論，第89期，頁109-142，2006年2月。22. 洪秀芬，阻擾股東出席股東會之決議瑕疵，月旦法學教室，第125期，頁21-23，2013年3月。23. 張心悌，董事分期改選制度之研究－從德拉瓦州最高法院 Airgas 案件為出發，東吳法律學報，第27卷第3期，頁1-36，2016年1月。24. 郭大維，我國公開收購制度之探討－兼論英美相關立法例，臺北大學法學論叢，第65期，頁89-131，2008年3月。25. 郭大維，論美國公司法制下董事之監督義務－一個比較法上的思考，東海大學法學研究，第57期，頁87-125，2019年5月。26. 郭大維，論商業判斷原則於董事責任法制下之運用－檢視、比較與省思，月旦民商法雜誌，第68期，頁23-46，2020年6月。27. 陳彥良，企業併購中目標公司之董事責任，臺北大學法學論叢，第89期，頁231-292，2014年3月。28. 曾宛如，「讓與全部或主要部分營業或財產」之探討：兼論董事會與股東會權限劃分之議題，臺大法學論叢，第35卷第1期，頁267-310，2006年1月。29. 曾宛如，股東會與公司治理，台大法學論叢，第39卷第3期，頁109-166，2010年9月。30. 曾宛如，備受挑戰的公司治理：論股東會議程之變動－評臺北地方法院一○一年度訴字第一九一四號判決：兼評最高法院九十八年度台抗字第八七七號裁定，月旦法學雜誌，第219期，頁183-192，2013年7月。31. 黃朝琮，股東會防禦措施之規範與省思，國立中正大學法學集刊，第61期，頁101-155，2018年10月。32. 黃虹霞，停止過戶期間與停止過戶期間轉讓股權應有之法律效果－兼論公司法第一九七條第一項規定，萬國法律，第112期，頁53-58，2000年8月。33. 廖義銘，法律漏洞與公司治理上之企業負責人注意義務—從大同公司經營權之爭論公司治理與人民財產權之保障，台灣法學雜誌，第396期，頁1-8，2020年7月。34. 蔡昌憲，企業自治之逆流？－擺盪於強行規定與任意規定間之累積投票制，月旦財經法雜誌，第8期，頁29-57，2007年3月。35. 蔡瑞麟，日月光聲請禁止矽品於特定日期召開臨時股東會之假處分合理嗎？，台灣法學雜誌，第280期，頁21-25，2015年9月。36. 蔡英欣，論公司法上共同繼承股份之權利行使，東吳法律學報，第29卷第3期，頁89-128，2018年1月。37. 劉連煜，敵意併購下目標公司董事的受任人(受託)義務——以開發金控敵意 併購金鼎證券為例，政大法學評論，125期，頁13-34，2012年2月。38. 劉連煜，董事責任與經營判斷法則的運用－從我國司法判決看經營判斷法則的發展，財金法學研究，第3卷第1期，頁1-34，2020年3月。39. 戴銘昇，從公司治理之角度看股東會決議成立要件及相關問題，華岡法粹，第50期，頁145-194，2011年7月。40. 戴銘昇，從各國法制看我國股東會召集程序，華岡法粹，第51期，頁123-174，2011年11月。41. 謝易宏，公司經營權爭奪時的法律因應之一－「股東會議事手冊」vs.「股東會議事規則」，月旦法學教室，第120期，頁24-26，2012年9月。（三） 網際網路1. 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國立政治大學
法律學系
107651008資料來源 http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0107651008 資料類型 thesis dc.contributor.advisor 朱德芳 zh_TW dc.contributor.advisor Jhu, De-Fang en_US dc.contributor.author (Authors) 葉妤婷 zh_TW dc.contributor.author (Authors) Yeh, Yu-Ting en_US dc.creator (作者) 葉妤婷 zh_TW dc.creator (作者) Yeh, Yu-Ting en_US dc.date (日期) 2021 en_US dc.date.accessioned 1-Oct-2021 10:07:45 (UTC+8) - dc.date.available 1-Oct-2021 10:07:45 (UTC+8) - dc.date.issued (上傳時間) 1-Oct-2021 10:07:45 (UTC+8) - dc.identifier (Other Identifiers) G0107651008 en_US dc.identifier.uri (URI) http://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/137303 - dc.description (描述) 碩士 zh_TW dc.description (描述) 國立政治大學 zh_TW dc.description (描述) 法律學系 zh_TW dc.description (描述) 107651008 zh_TW dc.description.abstract (摘要) 探究經營權爭奪本質，涉及公司控制權的更換，除了影響公司整體政策方向與營運方針外，亦牽涉股東權利以及公司利害關係人的權益。而董事在決策過程中的角色至關重要，董事會握有諸多事項的決策權限，其中包括面臨經營權爭奪與非合意併購時，公司是否採行防禦措施，以及應採取何種防禦措施。我國近幾年經營權爭奪案例層出不窮，公司董事會採取之防禦措施包羅萬象，其中不乏欠缺適當性的防禦手段，甚至產生公司間相互模仿的亂象，不利於企業間良性競爭與發展。為使董事權責相符，我國公司法對董事設有受託義務的規範，董事於決策時應盡其善良管理人注意義務，且應以公司利益為唯一考量，方符合忠實義務。該規定係屬董事的行為規範，於經營權爭奪與非合意併購時，董事隨時處於高度利益衝突的環境，為避免董事濫用權力，耗費公司資源，藉此鞏固自身經營地位，董事亦須遵循受託義務的要求，否則將對公司負損害賠償責任。本文聚焦於經營權爭奪下，目標公司董事會採取防禦措施時，董事是否已善盡其受託義務的爭議。本研究藉由美國法院判例的建構，描繪出董事受託義務的審查架構，並實際以我國實務案例為標的進行分析，冀以提供我國法院未來審查經營權爭奪案件中董事責任的判斷標準，在審查架構明確的前提下，增加兩造使用司法資源解決爭議之意願，杜絕違法防禦手段，達到提升法治環境、維護公司利益與保障股東權利之目的。 zh_TW dc.description.abstract (摘要) The nature of hostile takeover relates to the replacement of corporate right of control. Not only will it affect company’s operational policies, but also influence the rights of shareholders and stakeholders. Board of directors play an important role during the process of hostile takeover. Due to board of directors are the authority to decide whether the company need to operate defensive tactics, and which kind of tactics does the company have to adopt when the company is confronted with hostile takeover. Recent years, hostile takeovers are emerging in an endless stream in our country. Some directors use the defensive tactics which are illegal or illegitimate to consolidate their management；thus, the phenomenon is harmful to promote the positive environment for the companies to compete and develop beneficially.In order to make the directors be responsible to their decisions, the Company Act requires the directors to take responsibilities for fiduciary duties, including the duty of care and the duty of loyalty. Under hostile takeover, board of directors are in the situation of highly conflict of interests. To prevent the directors from abusing their power to consolidate their management, the directors have to comply with the fiduciary duty, or they need to compensate the company for causing damages.Lastly, this thesis focuses on the issues of whether the directors of the target company have fulfilled their fiduciary duties when they decided to adopt defensive tactics under hostile takeover. This research attempt to depict the judicial review of directors’ fiduciary duty via the cases in United States, and analyze on Taiwan’s cases in practice. en_US dc.description.tableofcontents 目錄第壹章 緒論 1第一節 研究動機與目的 1第二節 研究範圍 3第三節 研究方法 4第四節 論文架構 5第貳章 經營權爭奪下目標公司董事之功能與角色 7第一節 經營權爭奪防禦措施決策權限之立法例 7第二節 董事的受託義務 17第三節 小結 22第參章 我國經營權爭奪下常見防禦措施之爭議問題 23第一節 操縱股數、表決權數 23第二節 增加或減少董事席次 40第三節 多個股東會召集權人於相近或相同時間內召開兩次股東會 47第四節 不當議程操作 58第五節 小結 67第肆章 美國關於經營權爭奪下董事責任之探討 69第一節 董事責任審查基準 69第二節 加強司法審查基準發展沿革 70第三節 經營權爭奪與非合意併購案件之爭議問題 85第四節 小結 112第伍章 建構我國經營權爭奪下目標公司董事會採行防禦措施之審查標準 115第一節 審查標準的建構 115第二節 我國個案於加強司法審查標準下之分析 117第三節 小結 149第陸章 結論 153參考文獻 160 zh_TW dc.format.extent 20566099 bytes - dc.format.mimetype application/pdf - dc.source.uri (資料來源) http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0107651008 en_US dc.subject (關鍵詞) 經營權爭奪 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 董事受託義務 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 忠實義務 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 利益衝突 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 加強司法審查標準 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 非合意併購 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 注意義務 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 經營判斷法則 zh_TW dc.subject (關鍵詞) Hostile Takeover en_US dc.subject (關鍵詞) Fiduciary Duty en_US dc.subject (關鍵詞) Duty of Care en_US dc.subject (關鍵詞) Duty of Loyalty en_US dc.subject (關鍵詞) Conflict of Interest en_US dc.subject (關鍵詞) Enhanced Scrutiny en_US dc.subject (關鍵詞) Business Judgement Rule en_US dc.title (題名) 經營權爭奪下董事會採行防禦措施與董事受託義務之研究 zh_TW dc.title (題名) Anti-takeover Measures and Director`s Fiduciary Duties en_US dc.type (資料類型) thesis en_US dc.relation.reference (參考文獻) 一、 中文資料（一） 書籍1. 方嘉麟主編，林進富、樓永堅、周振鋒、朱德芳合著，企業併購理論與實務，元照出版有限公司，2021年1月。2. 方嘉麟，公司管理之權力結構，載：變動中的公司法制：17堂案例學會公司法，元照出版有限公司，2018年10月。3. 方嘉麟，會計表冊承認制度之研究兼論違法盈餘分派之責任歸屬，載：現代公司法制之新課題：賴英照大法官六秩華誕祝賀論文集，元照出版有限公司，2005年8月。4. 曾宛如、黃銘傑，股東會之戰國時代—合縱連橫下股東會法制應有自處之道，元照出版有限公司，2015年5月。5. 賴源河，新修正公司法解析，元照出版有限公司，2002年3月。6. 劉連煜，現代公司法，新學林出版股份有限公司，第10版，2014年9月。7. 劉連煜，現代公司法，新學林出版股份有限公司，第11版，2015年9月。（二） 期刊論文1. 王志誠，企業併購攻防之新戰場－審計委員會之獨立董事成員召集股東會之爭議，月旦法學雜誌，第307期，頁6-16 ，2020年12月。2. 王文宇，企業併購法總評，月旦法學雜誌，第83期，頁70-85，2002年4月。3. 王文宇，公司負責人的受託義務－溯源與展望，月旦民商法雜誌，第68期，頁5-22，2020年6月。4. 方嘉麟，經營權爭奪戰中股東召集權設計兼論監察人角色－以元大復華併購案為例，政大法學評論，第108期，頁213-258，2009年4月。5. 方嘉麟、朱德芳，公司章程自治之界限－以章程置入反併購條款之可行性為核心，政大法學評論，第143期，頁239-302，2015年12月。6. 朱德芳，效率、併購與公司治理──以敵意併購法規範為核心，中原財經法學，第17 期，頁195-259，2006 年 12 月。7. 朱德芳，論公司法下董事會發行新股之權限與責任-以公司法第一五六條第五項股份交換制度為核心，兼論股東優先認股權之存廢，政大法學評論，第 115 期，頁 149-242，2010 年 6 月。8. 朱德芳，董事忠實義務與利益衝突交易之規範－以公司法第 206 條為核心，政大法學評論，第159期，頁129-214，2019年12月。9. 朱德芳，敵意併購相關議題探討，月旦會計實務研究，第28期，頁67-76，2020年4月。10. 吳淑莉，企業併購法律效果之探討－比較分析我國與美國法制上的資產收購，月旦法學雜誌，第158期，頁50-65，2008年6月。11. 吳盈德，過熱的董事會與股東權益－日月光併購矽品之省思，台灣法學雜誌，第300期，頁73-82，2016年7月。12. 何曜琛、陳盈如，監察人召集股東會權限—經營權爭奪戰，台灣法學雜誌，第305期，頁127-134，2016年10月。13. 林仁光，董事會功能性分工之法制課題：經營權功能之強化與內部監控機制之設計，臺大法學論叢，35卷1期，頁157-266，2006年1月。14. 林國全，監察人自行召集股東會，月旦法學教室，第32 期，頁 36-37，2005 年 6 月。15. 林國全，章訂股東會決議事項，月旦法學教室，第56期，頁24-25，2007年6月。16. 林國彬，董事忠誠義務與司法審查標準之研究──以美國德拉瓦州公司法為主要範圍，政大法學評論，第100 期，頁135-214，2007年12月。17. 林國彬，企業併購交易中董事受任人義務之探討－以交易保護措施與受任人逸脫義務條款之衝突為核心，臺灣財經法學論叢，第2卷第1期，頁85-155，2020年1月。18. 邵慶平，美國公司董事選舉制度近年的改革與發展—一個比較法上的思考，國立中正大學法學集刊，第26期，頁1-62，2009年5月。19. 邵慶平，累積投票制的任意與強制，月旦法學教室，第87期，頁53-58，2009年12月。20. 邵慶平，規範型態與公司治理模式的建構－累積投票制「變」與「不變」的省思與啟示（上），政大法學評論，第88期，頁107-150，2005年12月。21. 邵慶平，規範型態與公司治理模式的建構－累積投票制「變」與「不變」的省思與啟示（下），政大法學評論，第89期，頁109-142，2006年2月。22. 洪秀芬，阻擾股東出席股東會之決議瑕疵，月旦法學教室，第125期，頁21-23，2013年3月。23. 張心悌，董事分期改選制度之研究－從德拉瓦州最高法院 Airgas 案件為出發，東吳法律學報，第27卷第3期，頁1-36，2016年1月。24. 郭大維，我國公開收購制度之探討－兼論英美相關立法例，臺北大學法學論叢，第65期，頁89-131，2008年3月。25. 郭大維，論美國公司法制下董事之監督義務－一個比較法上的思考，東海大學法學研究，第57期，頁87-125，2019年5月。26. 郭大維，論商業判斷原則於董事責任法制下之運用－檢視、比較與省思，月旦民商法雜誌，第68期，頁23-46，2020年6月。27. 陳彥良，企業併購中目標公司之董事責任，臺北大學法學論叢，第89期，頁231-292，2014年3月。28. 曾宛如，「讓與全部或主要部分營業或財產」之探討：兼論董事會與股東會權限劃分之議題，臺大法學論叢，第35卷第1期，頁267-310，2006年1月。29. 曾宛如，股東會與公司治理，台大法學論叢，第39卷第3期，頁109-166，2010年9月。30. 曾宛如，備受挑戰的公司治理：論股東會議程之變動－評臺北地方法院一○一年度訴字第一九一四號判決：兼評最高法院九十八年度台抗字第八七七號裁定，月旦法學雜誌，第219期，頁183-192，2013年7月。31. 黃朝琮，股東會防禦措施之規範與省思，國立中正大學法學集刊，第61期，頁101-155，2018年10月。32. 黃虹霞，停止過戶期間與停止過戶期間轉讓股權應有之法律效果－兼論公司法第一九七條第一項規定，萬國法律，第112期，頁53-58，2000年8月。33. 廖義銘，法律漏洞與公司治理上之企業負責人注意義務—從大同公司經營權之爭論公司治理與人民財產權之保障，台灣法學雜誌，第396期，頁1-8，2020年7月。34. 蔡昌憲，企業自治之逆流？－擺盪於強行規定與任意規定間之累積投票制，月旦財經法雜誌，第8期，頁29-57，2007年3月。35. 蔡瑞麟，日月光聲請禁止矽品於特定日期召開臨時股東會之假處分合理嗎？，台灣法學雜誌，第280期，頁21-25，2015年9月。36. 蔡英欣，論公司法上共同繼承股份之權利行使，東吳法律學報，第29卷第3期，頁89-128，2018年1月。37. 劉連煜，敵意併購下目標公司董事的受任人(受託)義務——以開發金控敵意 併購金鼎證券為例，政大法學評論，125期，頁13-34，2012年2月。38. 劉連煜，董事責任與經營判斷法則的運用－從我國司法判決看經營判斷法則的發展，財金法學研究，第3卷第1期，頁1-34，2020年3月。39. 戴銘昇，從公司治理之角度看股東會決議成立要件及相關問題，華岡法粹，第50期，頁145-194，2011年7月。40. 戴銘昇，從各國法制看我國股東會召集程序，華岡法粹，第51期，頁123-174，2011年11月。41. 謝易宏，公司經營權爭奪時的法律因應之一－「股東會議事手冊」vs.「股東會議事規則」，月旦法學教室，第120期，頁24-26，2012年9月。（三） 網際網路1. 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Cheff v. Mathes, 199 A.2d 548 (Del. 1964).8. Chesapeake Corporation v. Shore, 771 A.2d 293 (Del. Ch. 2000).9. Condec Corp. v. Lunkenheimer Co., 230 A.2d 769 (Del. Ch. 1967).10. Glazer v. Zapata Corp., 658 A.2d 176 (1993).11. In Paramount Communications, Inc. v. QVC Network, Inc., 637 A. 2d 34 (Del. 1994).12. In re Gaylord Container Corp. Shareholders Litigation, 753 A.2d 462 (Del. Ch. 2000).13. Kors v. Carey, 16. 39 Del. Ch. 47, 158 A.2d 136 (Ch. 1960).14. Kidsco Inc. v. Dinsmore, 674 A.2d 483 (Del. Ch. 1995).15. Moran v. Household International, Inc. 500 A.2d 1346 (Del. 1985).16. Mendell v. Carroll, 651 A.2d 297 (Del. Ch. 1994).17. MM Companies, Inc. v. Liquid Audio, Inc., 813 A.2d 1118 (Del. 2003).18. Mercier v. Inter-Tel, 929 A.2d 786 (Del. Ch. 2007).19. Newell Co. v. Vermont American Corp., 725 F. Supp. 351 (N.D. Ill. 1989).20. Schnell v. Chris-Craft Industries, Inc., 285 A.2d 437 (Del. 1971).21. State of Wisconsin Investment Board v. Peerless Systems Corp., No. 17,637, 2000 Del. Ch. LEXIS 170 (Del. Ch. 2000).22. Paramount Communications, Inc. v. Time Inc., 571 A.2d 1140 (1989).23. Phillips v. Insituform of North America, Inc., C.A. No. 9173, 774 (1987).24. Portnoy v. Cryo-Cell Intern, 940 A.2d 43 (Del. Ch. 2008).25. Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co., 493 A.2d 946 (Del.1985).26. Unitrin, Inc. v. American General Corp., 651 A.2d 1361 (Del. 1995).27. Yasik v. Wachtel, 25 Del. Ch. 247, 256, 17 A.2d 309 (Ch. 1941). zh_TW dc.identifier.doi (DOI) 10.6814/NCCU202101582 en_US
