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題名 低面額股及無面額股之法律問題研究-從 2018 年公司法修法引進無面額股制度出發
A Study of Nominal Par Value and No Par Value Stock – From the 2018 Company Act Reform of Introducing the No Par Value Stock作者 呂學佳
Lu, Hsueh-Chia貢獻者 劉連煜
Liu, Len-Yu
呂學佳
Lu, Hsueh-Chia關鍵詞 面額股
無面額股
低面額股
資本制度
實收資本額
資本公積
Par value stock
No par value stock
Nominal par value stock
Capital system
Share capital
Capital surplus日期 2022 上傳時間 1-Mar-2022 17:35:45 (UTC+8) 摘要 我國公司法於2018年修正後，開放股份有限公司自面額股或無面額股制度中擇一採行。若我國公司發行無面額股，公司所收取之股份發行對價將全數列入資本，與面額股制度中區分面額與發行溢價，分別列帳於資本與資本公積大不相同，不僅影響我國的資本制度，也進而對會計與稅務領域產生衝擊。為緩和低面額股及無面額股在我國現行制度的不一致，本文提出以下建議，以供有關機關參酌。為充分發揮無面額股之優勢，本文主張開放公開發行公司亦可轉換為無面額股制度，使所有公司均得擇一發行面額股或無面額股；同時允許採用無面額股制度之公司於增資或減資時，可無庸增發或削減已發行的股份。也為因應二制度間對資本與資本公積認列差異，本文建議針對「提撥法定盈餘公積」以及「強制會計師查核簽證財務報表」之標準上，應以「實收資本額加計發行溢價之資本公積」替代「實收資本額」；並且為平衡實務需求並避免投資人誤解，建議針對公積配發現金的程序應予修訂並比照減資程序為之。
According to the 2018 company act reform in Taiwan, the company shall choose either par value stock or no par value stock. When the company issue no par value stock, the company shall credit the entire considerations to share capital. In contrast, assume that the company issues par value stock. The proceeds received above the par value are recorded to additional paid-in capital. This difference between nominal par value stock and no par value stock effects capital systems, accounting principles and taxes. The study provides the recommendations to alleviate this difference in Taiwan for appropriate authorities.For the advantages in no par value stock, this study recommends that the public company may convert its stock into no par value stock. All companies have to make a choice between par value stock or no par value stock. The company shall choose either issuing/reducing shares or not in no par value stock, when it increases/reduces capital stock.For the difference in share capital and capital surplus between nominal par value and no par value stock, this study recommends that the standards have change from “Share capital” to “The total of share capital and additional paid-in capital” in “it is unnecessary for a company to set aside ten percent of profits as a legal reserve.” and “the certified public accountant shall audit the financial statements of this company.” Finally, in order to balance the requirement of the company and the risk of misunderstanding of investor, this study suggests that the provisions of a company reducing its capital shall apply to the procedure for distributing its legal reserve and capital surplus to its shareholders by cash.參考文獻 一、中文文獻（一）專書論著（依作者姓名筆畫順序排列）1. 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國立政治大學
法律科際整合研究所
108652017資料來源 http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0108652017 資料類型 thesis dc.contributor.advisor 劉連煜 zh_TW dc.contributor.advisor Liu, Len-Yu en_US dc.contributor.author (Authors) 呂學佳 zh_TW dc.contributor.author (Authors) Lu, Hsueh-Chia en_US dc.creator (作者) 呂學佳 zh_TW dc.creator (作者) Lu, Hsueh-Chia en_US dc.date (日期) 2022 en_US dc.date.accessioned 1-Mar-2022 17:35:45 (UTC+8) - dc.date.available 1-Mar-2022 17:35:45 (UTC+8) - dc.date.issued (上傳時間) 1-Mar-2022 17:35:45 (UTC+8) - dc.identifier (Other Identifiers) G0108652017 en_US dc.identifier.uri (URI) http://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/139234 - dc.description (描述) 碩士 zh_TW dc.description (描述) 國立政治大學 zh_TW dc.description (描述) 法律科際整合研究所 zh_TW dc.description (描述) 108652017 zh_TW dc.description.abstract (摘要) 我國公司法於2018年修正後，開放股份有限公司自面額股或無面額股制度中擇一採行。若我國公司發行無面額股，公司所收取之股份發行對價將全數列入資本，與面額股制度中區分面額與發行溢價，分別列帳於資本與資本公積大不相同，不僅影響我國的資本制度，也進而對會計與稅務領域產生衝擊。為緩和低面額股及無面額股在我國現行制度的不一致，本文提出以下建議，以供有關機關參酌。為充分發揮無面額股之優勢，本文主張開放公開發行公司亦可轉換為無面額股制度，使所有公司均得擇一發行面額股或無面額股；同時允許採用無面額股制度之公司於增資或減資時，可無庸增發或削減已發行的股份。也為因應二制度間對資本與資本公積認列差異，本文建議針對「提撥法定盈餘公積」以及「強制會計師查核簽證財務報表」之標準上，應以「實收資本額加計發行溢價之資本公積」替代「實收資本額」；並且為平衡實務需求並避免投資人誤解，建議針對公積配發現金的程序應予修訂並比照減資程序為之。 zh_TW dc.description.abstract (摘要) According to the 2018 company act reform in Taiwan, the company shall choose either par value stock or no par value stock. When the company issue no par value stock, the company shall credit the entire considerations to share capital. In contrast, assume that the company issues par value stock. The proceeds received above the par value are recorded to additional paid-in capital. This difference between nominal par value stock and no par value stock effects capital systems, accounting principles and taxes. The study provides the recommendations to alleviate this difference in Taiwan for appropriate authorities.For the advantages in no par value stock, this study recommends that the public company may convert its stock into no par value stock. All companies have to make a choice between par value stock or no par value stock. The company shall choose either issuing/reducing shares or not in no par value stock, when it increases/reduces capital stock.For the difference in share capital and capital surplus between nominal par value and no par value stock, this study recommends that the standards have change from “Share capital” to “The total of share capital and additional paid-in capital” in “it is unnecessary for a company to set aside ten percent of profits as a legal reserve.” and “the certified public accountant shall audit the financial statements of this company.” Finally, in order to balance the requirement of the company and the risk of misunderstanding of investor, this study suggests that the provisions of a company reducing its capital shall apply to the procedure for distributing its legal reserve and capital surplus to its shareholders by cash. en_US dc.description.tableofcontents 第一章 緒論 1第一節 研究背景與動機 1第二節 研究目的 3第三節 論文結構及研究流程 4第一項 研究流程 4第二項 論文結構 5第二章 我國現行公司資本制度與股票面額制度之探討 7第一節 公司資本制度 7第一項 法定資本制與資本三原則 7第一款 資本的概念 7第二款 資本確定原則 9第三款 資本維持原則 10第四款 資本不變原則 11第二項 資本制度之逐步放寬 11第二節 股票面額制度 13第一項 股票面額制度之優劣分析 13第二項 折價發行股票及超低面額股 15第三項 引進無面額股 17第四項 併行採用面額股與無面額股 18第五項 低面額股及無面額股之差異 19第一款 無面額股之價格彈性 19第二款 無面額股制度的疑慮 21第三節 小結–公司資本制度與股票面額制度之關聯性 22第三章 我國對資本與資本公積之規定 25第一節 法律面 25第一項 主管機關管理機制 25第二項 法定盈餘公積之提列 27第三項 法定盈餘公積及資本公積之配發 29第一款 現行法對公積配發之規定 29第二款 現行股票面額制度下對公積配發之影響 31第三款 公積配發與股利政策之關聯性 32第四項 減資程序與債權人保護 34第一款 無面額股及低面額股制度引進與減資 34第二款 減資與股利政策之競合 35第二節 會計面 37第一項 資本與資本公積之定義與功用 39第二項 資本與資本公積之會計處理 41第一款 發行新股及面額轉換時會計處理 41第二款 面額改變對每股盈餘之影響 42第三節 稅務面 45第一項 綜合所得稅 45第一款 盈餘分配課稅 45第二款 證券交易所得 47第三款 個人之所得基本稅額制度 47第二項 營利事業所得稅 48第一款 未分配盈餘課稅 49第二款 反自有資本稀釋課稅制度 51第三款 營利事業之所得基本稅額制度 52第三項 我國盈餘分派影響稅制之統整 53第一款 與盈餘分派相似之資本交易 53第二款 資本交易後之證券交易所得計算 55第四節 小結 57第四章 外國針對低面額股及無面額股適用之介紹 59第一節 美國 59第一項 美國股票面額制度之背景 59第二項 低面額股及無面額股實施現況 61第一款 德拉瓦州公司法關於股票發行及分派的規定 61第二款 模範公司法關於股票發行及分派的規定 62第三項 國際財務報導準則及美國一般公認會計原則 64第四項 美國所得稅 66第五項 股票面額制度、會計與稅務之調和 68第二節 日本 69第一項 日本廢止股票面額之成因 69第二項 實施無面額股制度之相關規定 71第三項 日本會計準則 74第四項 日本所得稅及法人稅 75第五項 採用無面額股制度之調和 76第三節 其他 77第一項 德國 77第二項 新加坡 82第三項 香港 84第四節 小結 87第五章 我國併行採用面額股及無面額股制度之影響 89第一節 現行法制面配套措施 89第一項 單向轉換 89第一款 兩制度併行或全面採用無面額股制度 89第二款 制度間轉換之技術問題 91第二項 發行溢價之處理 91第三項 公開發行公司禁止轉換 93第四項 無面額股公開發行之可行性 94第五項 低面額股及無面額股於法制面之差異 96第二節 籌資管道與經營權控制 98第一項 現行出資規範 98第二項 籌資管道與經營權控制之運作現況 99第三項 低面額股及無面額股於籌資與經營權控制之應用 100第三節 財務資訊揭露與主管機關管理機制 101第一項 財務資訊揭露之因應 101第二項 主管機關管理機制之調整 103第一款 租稅規劃的觀點 104第二款 區分標準的妥適性 105第三項 低面額股及無面額股於資訊面與管理面之比較 108第四節 配發現金或股份予股東 110第一項 現金股利、公積發給現金與減資退還股款之比較 110第二項 股票股利、公積發給新股與股票分割之異同 111第一款 獲配股票之觀點 111第二款 配發來源之觀點 112第三項 現行法門檻與程序之差異 113第四項 帳務處理與所得稅問題 114第一款 股票面額制度對財務報表之影響 114第二款 股票面額制度對股東租稅規劃之影響 116第五項 低面額股及無面額股於股東獲配現金或新股之分析 120第五節 盈餘分派之決策 126第一項 資本對法定盈餘公積提撥之衝擊 126第二項 未分配盈餘之課稅問題 127第三項 低面額股及無面額股對盈餘分派決策之影響 129第六節 小結—決策彈性、股東利益與債權人保護之平衡 131第六章 結論 135參考文獻 139 zh_TW dc.format.extent 1752756 bytes - dc.format.mimetype application/pdf - dc.source.uri (資料來源) http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0108652017 en_US dc.subject (關鍵詞) 面額股 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 無面額股 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 低面額股 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 資本制度 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 實收資本額 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 資本公積 zh_TW dc.subject (關鍵詞) Par value stock en_US dc.subject (關鍵詞) No par value stock en_US dc.subject (關鍵詞) Nominal par value stock en_US dc.subject (關鍵詞) Capital system en_US dc.subject (關鍵詞) Share capital en_US dc.subject (關鍵詞) Capital surplus en_US dc.title (題名) 低面額股及無面額股之法律問題研究-從 2018 年公司法修法引進無面額股制度出發 zh_TW dc.title (題名) A Study of Nominal Par Value and No Par Value Stock – From the 2018 Company Act Reform of Introducing the No Par Value Stock en_US dc.type (資料類型) thesis en_US dc.relation.reference (參考文獻) 一、中文文獻（一）專書論著（依作者姓名筆畫順序排列）1. 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謝仁耀，股東取得被投資公司現金減資退回股款稅務處理之探討，國富浩華通訊，7期，2017年01月。46. 羅德謙、池祥萱、翁培師、鄭琬穎，公司是否會管理盈餘以迎合 投資人對股利的偏好？，證券市場發展季刊，第29卷第3期，2017年9月。47. 蘇仁再，論德國新型有限責任公司：企業主公司，北航法律評論，第 3 期，2012年10月。（四）政府資訊（依筆畫順序排列）1. 立法院第4屆第6會期第5次會議記錄，立法院公報第90卷第51期上冊院會紀錄，2001年11月3日。2. 立法院第7屆第4期第12次會議議案關係文書，院總第225號政府提案第11888號，2009年11月23日。3. 立法院第7屆第7會期第17次會議紀錄，立法院公報第100卷第49期院會紀錄，2011年6月22日。4. 立法院第10屆第2會期第8次會議議案關係文書，院總第225號政府提案第17364號，2020年12月10日。（五）學位論文（依作者姓名筆畫順序排列）1. 蔡旻睿，償付能力測試與債權人保護，國立政治大學法律學系碩士論文，2018年。2. 鄭同晟，無票面金額股及低面額股之法律問題研究，國立台北大學法學系碩士論文，2005年3. 劉怡君，低面額股與無面額股問題之研究，國立政治大學法律學系碩士論文，2015年。4. 顏薇珊，我國引進無票面金額股與超低面額股相關法律問題之研究，國立政治大學法律學系碩士論文，2017年。5. 蘇泓人，2018 年稅改後未分配盈餘稅之探討 -參照美國及日本之稅制，國立政治大學會計學(系)研究所碩士學位論文，2018年。（六）報章雜誌（依筆畫順序排列）1. 呂玨陞、張弘昌，看穿數據迷思 慎防高股息假象，今周刊，2020年6月10日，網址:https://www.businesstoday.com.tw/article/category/80402/post/202006100041/%E7%9C%8B%E7%A9%BF%E6%95%B8%E6%93%9A%E8%BF%B7%E6%80%9D%20%20%E6%85%8E%E9%98%B2%E9%AB%98%E8%82%A1%E6%81%AF%E5%81%87%E8%B1%A1。2. 陳碧芬，張忠謀：保留盈餘稅是反成長稅，工商時報，2017年8月31日，網址: https://www.chinatimes.com/newspapers/20170831000023-260202?chdtv。3. 林上祚，「張忠謀條款」拍板通過 未分配盈餘稅率減半真能帶動企業投資？，風傳媒，2017年10月11日，網址：https://www.storm.mg/article/341425?mode=whole。（七）網路資源（依筆畫順序排列）1. 中華人民共和國香港特別行政區政府稅務局，稅務局所課徵的稅項指南2020–2021，網址:https://www.ird.gov.hk/chi/pdf/tax_guide.pdf。2. 公司法全盤修正修法委員會，第三部分修法建議，網址：http://www.scocar.org.tw/。3. 公開資訊觀測站，採彈性面額(每股面額非新台幣10元)公司專區。網址：https://mops.twse.com.tw/mops/web/t51sb09。4. 公開資訊觀測站，公司基本資料。網址:https://mops.twse.com.tw/mops/web/t05st03。5. 公開資訊觀測站，長華科技股份有限公司2019年8月9日重大訊息：公告本公司董事會訂定股票面額變更之換發基準日及換發股票作業計畫。網址: https://mops.twse.com.tw/mops/web/t05st01。6. 公開資訊觀測站，長華電材股份有限公司2020年7月1日重大訊息：公告本公司變更股票面額為新台幣1元之變更登記完成。網址: https://mops.twse.com.tw/mops/web/t05st01。7. 金融監督管理委員會證券期貨局，上市、櫃各年度家數。網址:https://www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id=1010&parentpath=0%2C4%2C109。8. 香港公司註冊處，常見問題–公司條例–廢除股份面值，網址: https://www.cr.gov.hk/tc/faq/companies-ordinance/co-nopar.htm。9. 香港公司註冊處，新《公司條例》–第6部簡介–利潤及資產的分派，網址: https://www.cr.gov.hk/tc/faq/companies-ordinance/co-nopar.htm。10. 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臺灣證券交易所，各類證券簡稱命名原則。網址：https://dsp.twse.com.tw/public/static/downloads/listedCompany/%E9%99%84%E4%BB%B6%E3%80%81%E5%90%84%E9%A1%9E%E8%AD%89%E5%88%B8%E7%B0%A1%E7%A8%B1%E5%91%BD%E5%90%8D%E5%8E%9F%E5%89%87_20210510170247.pdf。26. 證券櫃檯買賣中心，開放外國企業來臺登錄興櫃及申請第一上櫃股票得為無面額或每股面額不限新臺幣十元問答集，網址: https://www.tpex.org.tw/storage/foreign_ipo/%E5%95%8F%E7%AD%94%E9%9B%86-%E6%AF%8F%E8%82%A1%E9%9D%A2%E9%A1%8D.doc。27. Deloitte Touche Tohmatsu Limited，2021版《投資德國中國企業指南》，網址: https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/de/Documents/Country%20Services%20Group/CSG%20China/Guide-for-Chinese-Businesses-Update-CH+EN.pdf。二、英文文獻（一）專書論著（依作者姓氏字母排列）1. Kieso, Donald E., Weygandt, Jerry J. and Warfield, Terry D., Intermediate Accounting Vol. 1: IFRS Edition, 2010, 1st ed.2. Weygandt, Jerry J., Kimmel, Paul D. and Kieso, Donald E., Accounting principles, 2014, 11th ed.（二）期刊論文（依作者姓氏字母排列）1. Chen, Ming-Chin, Lin, Su-Ming and Chang, Tien-Hsun, The Impact of Tax-Exempt Stock and Land Capital Gains on Corporate Effective Tax Rates, 2(1), Taiwan Accounting Review, 2001.2. Daniel, Naveen D., Denis, David J. and Naveen, Lalitha, Do Firms Manage Earnings to meet dividend thresholds?, The American Finance Association 2008 New Orleans Meetings Paper, https://papers.ssrn.com/sol3/Delivery.cfm/SSRN_ID969792_code107127.pdf?abstractid=969792&mirid=1, 2007.3. Domingues, Paulo de Tarso, No Par Value Shares in the Portuguese Legal System, 13(1), European Business Organization Law Review, 2012.4. Elliott, Homer L., The Accumulated Earnings Tax and the Reasonable Needs of the Business: A Proposal, 12(1), William & Mary Law Review, 1970.5. Farrell, Kathleen A., Yu, Jin and Zhang, Yi, What are the Characteristics of Firms that Engage in Earnings Per Share Management Through Share Repurchases?, 21(4), Corporate Governance: An International Review, 2013.6. Foster, George, Stock Market Reaction to Estimates of Earnings per Share by Company Officials, 11(1), Journal of Accounting Research, 1973.7. Foster, Mark Edward, Analysis of the Newly Amended Commercial Code of Japan, 15(3), Case Western Reserve Journal of International Law, 1983.8. Graham, Benjamin, The Undistributed Profits Tax and the Investor, 46(1), The Yale Law Journal, 1936.9. 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Deloitte Touche Tohmatsu Limited, Financial reporting framework in Japan, https://www.iasplus.com/en/jurisdictions/asia/japan.8. Deloitte Touche Tohmatsu Limited, Financial reporting framework in Taiwan, https://www.iasplus.com/en/jurisdictions/asia/taiwan.9. Financial Accounting Standards Foundation, About JMIS, https://www.asb.or.jp/en/wp-content/uploads/About-JMIS.pdf.10. Gesetze im Internet, Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz, Bundesamt für Justiz, Handelsgesetzbuch, https://www.gesetze-im-internet.de/hgb/index.html.11. Gesetze im Internet, Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz, Bundesamt für Justiz, Stock Corporation Act, https://www.gesetze-im-internet.de/englisch_aktg/englisch_aktg.html#p0029.12. Singapore Statutes Online, Attorney-General`s Chambers, Companies Act, https://sso.agc.gov.sg/Act/CoA1967#pr62A-.13. Singapore Telecommunications Limited, The Singtel Reset Annual Report 2021, https://cdn2.singteldigital.com/content/dam/singtel/investorRelations/annualReports/2021/singtel-annual-report-2021.pdf.14. The Delaware Code Online, Legislative Council, General Assembly State of Delaware, Title 8 Corporations, https://delcode.delaware.gov/title8/index.html.15. The Office of the Law Revision Counsel of the United States House of Representatives, United States Code, http://uscode.house.gov/browse.xhtml.三、日文文獻（一）期刊論文1. 內田亨、山本靖，株式未公開系ファミリー企業の不祥事に関する一考察，新潟国際情報大学情報文化学部紀要，第17号，2014年4月。（二）網路資源（依筆畫順序排列）1. 日本眾議院官方網站，衆法 第151回国会 26 商法等の一部を改正する等の法律案，商法等の一部を改正する等の法律案要綱。網址: https://www.shugiin.go.jp/internet/itdb_gian.nsf/html/gian/honbun/youkou/g15105026.htm。2. 日本總務省，平成十七年法律第八十六號會社法，網址: https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086。3. 日本總務省，昭和四十年法律第三十四號法人稅法，網址: https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=340AC0000000034。4. 企業会計基準委員会 ，企業会計基準第 5 号貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準第35條。網址:https://www.asb.or.jp/jp/wp-content/uploads/kabushikihoshu20210128_03.pdf。 zh_TW dc.identifier.doi (DOI) 10.6814/NCCU202200194 en_US
