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題名 中國大陸雙層股權結構之法律問題研究—以上市公司為核心
Legal Issues of Dual-class Share Structure in Mainland China: Focusing on Listed Companies作者 陳一鳴
Chen, Yi-Ming貢獻者 朱德芳
陳一鳴
Chen, Yi-Ming關鍵詞 雙層股權結構
複數表決權股
日落條款
上交所科創板
控制權強化機制日期 2022 上傳時間 5-Oct-2022 09:07:36 (UTC+8) 摘要 傳統公司法中「一股一權」原則的堅守，因遏制公司意思自治空間、無法滿足股東異質化利益偏好、增加公司控制權集中的成本、導致股東實質不平等諸多缺陷，而逐漸被雙層股權結構的引入所打破。雙層股權結構將表決權與收益權進行非比例性的配置，允許公司發行表決權不一的股份，受到越來越多的公司青睞。但是，雙層股權結構上市公司存在上述諸多優勢的同時，也可能產生惡化代理問題、導致公司內部監督失衡的風險，因而需要通過公司治理與監管措施加以規制。因此，本文通過分析紐約證券交易所、新加坡交易所、香港聯合交易所關於雙層股權結構的監管態度及配套措施，為中國大陸雙層股權制度的完善提供有益借鑑。並且，通過中國大陸雙層股權制度的現行制度與實踐情況，提出修改相關法律法規，完善雙層股權結構制度的建議，以增強中國大陸證券交易所之國際競爭力。 參考文獻 一、 中文參考文獻(一) 專書論著(按筆畫排序)1. 方嘉麟、黃銘傑、朱德芳等，變動中的公司法制:17 堂案例學會《公司法》，元照出版有限公司，第二版，2019 年 9 月。2. 朱慈蘊，公司法原論，清華大學出版社，2011 年。3. 施天濤，公司法論，法律出版社，第三版，2014 年 9 月。(二) 期刊(按筆畫排序)1. 方嘉麟、林郁馨，複數表決權股之立法政策分析—以臺灣及香港為例，月 旦民商法雜誌，第 52 期，2016 年 6 月。2. 王文杰，股權分置下的中國上市公司治理—以控制股東為核心的檢視，政 大法學評論，第一二二期，2011 年 8 月。3. 甘培忠、馬麗艷，董事會中心主義治理模式在我國公司法中的重塑，財經 法學，2021 年第 5 期。4. 危釗強，雙層股權結構在香港地區的最新實踐及對內地的啟示—兼評港交 所最新《上市規則》「不同投票權」章，西南金融，2018 年第 8 期。5. 朱翔宇、柴瑞娟，雙層股權結構時間型「日落條款」研究—以證券交易所 競爭為視角，上海金融，2021 年第 7 期。6. 朱慈蘊、[日]神作裕之、謝段磊，差異化表決制度的引入與控制權約束機制 的創新—以中日差異化表決權實踐為視角，清華法學，2019 年第 2期。7. 朱慈蘊、沈朝暉，類別股與中國公司法的演進，中國社會科學，2013 年第9期。8. 朱德芳，雙層股權結構之分析—以上市櫃公司為中心，月旦法學雜誌，第274 期，2018 年 3 月。9. 朱德芳，家族企業與公司治理—控制權安排與法律風險，臺灣財經法學論叢，第四卷第一期，2022 年 1 月。 12110. 汪青松、趙萬一，股份公司內部權力配置的結構性變革—以股東「同質化」 假定到「異質化」現實的演進為視角，現代法學，2011 年第 3 期。11. 汪青松，論股份公司股東權利的分離—以「一股一票」原則的歷史興衰為 背景，清華法學，2014 年第 2 期。12. 汪青松、李仙梅，差異化股權結構的控制權強化及約束機制—以科創板相 關制度設計為視角，南方金融，第 8 期，2020 年 8 月。13. 沈朝暉，雙層股權結構的「日落條款」，環球法律評論，2020年第3期。14. 周游，公司法上的兩權分離之反思，中國法學，2017年第4期。15. 周遊，公司法語境下決議與協議之界分，政法論壇，第37期，2019年9月。16. 邱茗囷，新創獨角獸以雙重股權架構首次上市之國際觀察，證券暨期貨月刊，2019 年 2 月，第 37 卷第 2 期。17. 邵慶平，章程自治的界限—特別股類型限定的反省，月旦法學雜誌，第 247期，2015 年 12 月。18. 孫潔、孫明楊，內部資本市場、金字塔層級和現金持有—基於民營上市公司的經驗證據，會計之友，第 8 期，2022 年 3 月。19. 徐曉松，雙層股權結構在中國:市場需求與立法認可，天津師範大學學報（社會科學版），第 256 期，2018 年 1 月。20. 張志坡，優先股之無表決權質疑，法學雜誌，2012年第12期。21. 郭大維，股份有限公司可否發行黃金股?月旦法學教室，2015年第150期。22. 郭靂、彭雨晨，雙層股權結構國際監管經驗的反思與借鑒，北京大學學報（哲學社會科學版），第 56 卷第 2 期，2019 年 3 月。23. 陳若英，論雙層股權結構的公司實踐及制度配套—兼論我國的監管應對，證券市場導報，2014 年 3 月號。24. 陳群峰，認真對待公司法:基於股東間協議的司法實踐的考察，中外法學，2013 年第 4 期。25. 馮果，股東異質化視角下的雙層股權結構，政法論壇，第 34 卷第 4 期，2016 年 7 月。26. 黃曼行、任家華，制度環境、股權結構與財務風險—來自我國民營上市公 司的實證，雲南財經大學學報，第 165 期，2014 年。27. 葉勇、徐秋子，「一股一權」的法經濟學反思，中國外資，2014年第1期。28. 趙玲，我國類別股創設的法律路徑，法學雜誌，2021年第3期。29. 劉連煜，阿里巴巴上市與公司治理，月旦法學教室，第 151 期，2015 年 5月。30. 劉凱湘，構建中國大陸類別股制度的原則、依據與方案—基於股權平等原則的視角，月旦法學雜誌，第 307 期，2020 年 12 月。31. 樊健、朱銳，科創板上市公司雙層股權結構中的日落條款，財經法學，2021 年第 3 期。32. 蔡昌憲，自阿里巴巴跨國上市案談我國複數表決權股之規範方向—一個法域競爭的觀點，財經法制論文輯(卷一)，2017 年 6 月。33. 鄧峰，中國法上董事會的角色、職能及思想淵源:實證法的考察，中國法學，2013 年第 3 期。34. 鄭志剛，分散股權時代公司控制權加強的實現方式，清華金融評論，2019年 9 月。35. 盧文道、方俊，我國上市公司控制權之爭的最新態勢與監管路徑研究，證券法苑，第十三卷，2014 年 12 月。(三) 學位論文(按筆畫排序)1. 徐鈺婷，雙層股權結構相關法律問題之研究，國立政治大學法律學系碩士 學位論文，2021 年 7 月。2. 許立軒，特別股制度之研究—兼論開放上市上櫃公司複數表決權特別股， 國立臺北大學法律學系碩士學位論文，2021 年 1 月。(四) 網路文件(按筆畫排序)1. 九號有限公司，關於九號機器人有限公司公開發行存託憑證並在科創板上 市申請文件上海證券交易所審核問詢函的回復，2019 年 10 月 9 日。2. 九號有限公司，關於九號機器人有限公司公開發行存託憑證並在科創板上 市申請文件第二輪審核問詢函的回復， 2019 年 11 月 13 日。3. 九號有限公司，九號有限公司公開發行存託憑證並在科創板上市招股說明 書(註冊稿)，2020 年 9 月 21 日。4. 九號有限公司，九號有限公司 2021 年年度報告，2022 年 4 月 26 日。5. 九號有限公司，九號有限公司股東大會議事規則，2022 年 4 月 26 日。6. 九號有限公司，經第二次修訂及重述的公司章程大綱細則，2022 年 4 月 26日。7. 上海證券交易所，關於發布「上海證券交易所優先股業務試點管理辦法」的通知，上證發〔2014〕31 號，2014 年 5 月 9 日。8. 上海證券交易所，關於發佈<上海證券交易所科創板股票上市規則>的通知，上證發〔2019〕22 號(已失效)，2019 年 3 月 1 日。9. 上海證券交易所，關於優刻得科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請文件的審核問詢函，上證科審(審核)〔2019〕35 號，2019年 4 月 12 日。10. 上海證券交易所，關於發布「上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定(2021 年 4 月修訂)」的通知，上證發〔2021〕23 號，2021年 4 月 16 日。11. 上海證券交易所，關於優刻得科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請文件的第二輪審核問詢函，上證科審(審核)〔2019〕121 號，2019 年 5 月 14 日。12. 上海證券交易所，關於科創板股票及存託憑證交易相關事項的通知，上證發〔2019〕71 號，2019 年 6 月 21 日。13. 上海證券交易所，上海證券交易所統計年鑑(2021卷)，2021年10月。14. 上海證券交易所，上證統計月報(21年12月刊)，2022年1月15日。15. 中國人大常委會，全國人大常委會 2022 年度立法工作計劃，2022 年 5 月 6日。16. 中國國務院，國務院關於開展優先股試點的指導意見，國〔2013〕46號，2013 年 11 月 30 日。17. 中國國務院，國務院關於推動創新創業高質量發展打造「雙創」升級版的 意見，國發〔2018〕32 號，2018 年 9 月 18 日。18. 中國國務院辦公廳，國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行 股票或存託憑證試點若干意見的通知，國辦發〔2018〕21 號，2018年 3 月 22 日。19. 中國證監會，上市公司行業分類指引(2012年修訂)，證監會公告〔2012〕 31 號，2012 年 10 月 26 日。20. 中國證監會，優先股試點管理辦法，證監會令〔第97號〕，2014年3月21 日。21. 中國證監會，關於同意刻得科技股份有限公司首次公開發行股票註冊的批 復，證監許可〔2019〕2917 號，2019 年 12 月 20 日。22. 中國證監會，關於同意九號有限公司公開發行存託憑證註冊的批復，2020 年 9 月 21 日。23. 中國證監會，關於修改「科創屬性評價指引(試行)」的決定，證監會公 告〔2021〕8 號，2021 年 4 月 16 日。24. 北京經緯恆潤科技股份有限公司，公司章程(草案)，2021年12月。25. 北京經緯恆潤科技股份有限公司，首次公開發行股票並在科創板上市招股說明書(註冊稿)，2022 年 4 月 13 日。26. 北京證券交易所，關於發佈<北京證券交易所股票上市規則(試行)>的公告，北證公告〔2021〕13 號，2021 年 10 月 30 日。27. 四川匯宇製藥股份有限公司，2021年年度報告，2022年4月7日。28. 四川匯宇製藥股份有限公司，公司章程，2021年11月。29. 阿里巴巴集團控股有限公司，2020財政年度報告，2020年7月10日。30. 阿里巴巴集團控股有限公司，2021財政年度報告，2021年7月27日。31. 阿里巴巴集團控股有限公司，申請版本及聆訊後資料集，2019 年 11 月 13日。32. 阿里巴巴集團控股有限公司，經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則，第 90 條， 2020 年 9 月 30 日。33. 思特威(上海)電子科技股份有限公司，首次公開發行股票並在科創板上 市招股說明書(註冊稿)，2022 年 5 月 17 日。34. 思特威(上海)電子科技股份有限公司，章程(草案)，2021年11月。35. 香港交易所，不同投票權架構概念文件，2014年8月。36. 香港交易所，香港交易所指引信:採用符合「上市規則」第八 A 章的不同投票權架構的公司是否適合上市， HKEX-GL93-18，2018 年 4 月。37. 香港交易所，新興及創新產業公司上市制度諮詢文件，2018年4月。38. 深圳證券交易所，關於發布「深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定」的通知，深證上〔2020〕506 號，2020 年 6 月 12 日。39. 深圳證券交易所，關於發布「深圳證券交易所優先股試點業務實施細則」的通知，深證上〔2014〕204 號，2014 年 6 月 12 日。40. 深圳證券交易所，關於發佈<深圳證券交易所創業板股票上市規則>(2020年修訂)的通知，深證上〔2020〕500 號(已失效)，2020 年 6 月 12 日。41. 雲從科技集團股份有限公司，首次公開發行股票並在科創板上市招股說明書(註冊稿)，2022 年 4 月 7 日。42. 精進電動科技股份有限公司，2021年年度報告，2022年4月22日。43. 蔡崇信，阿里巴巴為什麼要推出合夥人制度，2013年9月26日。44. 優刻得科技股份有限公司，關於優刻得科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請文件的審核問詢函之回復，2019 年 5 月 6 日。45. 優刻得科技股份有限公司，關於優刻得科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復，2019 年 5 月 23 日。46. 優刻得科技股份有限公司，首次公開發行股票並在科創板上市招股說明書（註冊稿），2019 年 12 月 18 日。47. 優刻得科技股份有限公司，優刻得2021年年度報告，2022年4月27日。48. 優刻得科技股份有限公司，優刻得科技股份有限公司公司章程，2022 年 4月 27 日。(五) 新聞報導(按新聞發布日排序)1. 擁抱新經濟，香港上市制度迎來新時代，香港交易所新聞，2018 年 4 月 24 日。2. 小米赴港上市:五年前馬雲播種，今天雷軍摘桃，BBC NEWS 中文網， 2018 年 5 月 4 日。3. 小米上市首日破發 7 月 23 日將正式納入恆指，新京報，2018 年 7 月 10 日。4. 正確看待康美藥業案和獨立董事制度，騰訊新聞網，2021 年 12 月 6 日。二、 英文參考文獻(一) 專書論著1. FRANK H. EASTERBROOK & DANIEL R. FISCHEL, THE ECONOMIC STRUCTURE OF CORPORATE LAW (1991).(二) 期刊(按首字母排序)1. A. A. Berle, Non-Voting Stock And "Bankers` Control", Harvard Law Review, Vol. 39, No. 6 (1926).2. Andrew William Winden, Sunrise, Sunset: An Empirical And Theoretical Assessment Of Dual-Class Stock Structures, Columbia Business Law Review, No.3 (2018).3. Bernard S. Sharfman, A Private Ordering Defense Of A Company`s Right To Use Dual Class Share Structures In IPOs, Villanova Law Review, Vol. 63, Iss. 1 (2018).4. Iman Anabtawi, Some Skepticism About Increasing Shareholder Power, UCLA School Of Law, Law-Econ Research Paper No. 05-16 (2005).5. Jay R. Ritter, Initial Public Offerings: Dual Class Structure Of IPOs Through 2021, University Of Florida (2022).6. Jill E. Fisch & Steven Davidoff Solomon, The Problem Of Sunsets, Boston University Law Review, Vol. 99 (2019).7. Lucian Bebchuk & Kobi Kastiel, The Untenable Case For Perpetual Dual-Class Stock, Harvard Law School, Vol. 103 (2017).8. Martijn Cremers, Beni Lauterbach & Anete Pajuste, The Life-Cycle Of Dual Class Firm Valuation, ECGI-Finance Working Paper (2019).9. Michael C. Jensen & William H. Meckling, Theory Of The Firm: Managerial Behavior, Agency Costs And Ownership Structure, Journal Of Financial Economics, Vol. 3, No. 4 (1976).10. Min Yan, Permitting Dual Class Shares in the UK Premium Listing Regime - A Path to Enhance rather than Compromise Investor Protection, Legal Studies, Vol. 42 (2022).11. Min Yan, The Myth of Dual Class Shares: Lessons from Asia’s Financial Centres, Journal of Corporate Law Studies, VOL. 21, NO. 2 (2021).12. Ronald W. Masulis, Cong Wang & Fei Xie, Agency Problems At Dual-Class Companies, Journal Of Finance, Forthcoming, 3rd Annual Conference On Empirical Legal Studies Papers, ECGI-Finance Working Paper No. 209 (2008).13. Stephen M. Bainbridge, The Scope Of The SEC’s Authority Over Shareholder Voting Rights, UCLA School Of Law Research Paper, No. 07-16 (2007).(三) 網站文件(按首字母排序)1. Berkshire Hathaway Inc., Comparative Rights And Relative Prices Of Class A And B Stock, Jan. 2010.2. Committee Of Capital Markets Regulation, The Rise Of Dual Class Shares: Regulation And Implications, Apr. 2020.3. Financial Conduct Authority, Primary Markets Effectiveness Review-Feedback And Final Changes To The Listing Rules-Policy Statement 21/22, Dec. 2021.4. Financial Conduct Authority, Primary Markets Effectiveness Review-Consultation Paper 21/21, July 2021.5. Institutional Shareholder Service Europe, Proportionality Between Ownership And Control In EU Listed Companies: Comparative Legal Study, Exhibit C - Part I - Legal Study For Each Jurisdiction, 2007.6. Institutional Shareholder Service Europe, Report On The Proportionality Principle In The European Union, Jan. 2016.7. Jonathan Hill, UK Listing Review, Mar. 2021.8. Keelan Cooper, Deliveroo`s IPO - What Went Wrong? Stockopedia, May 27, 2021.9. OECD , OECD Corporate Governance Factbook 2021, 2021.10. Oxera Consulting LLP, Primary And Secondary Equity Markets In The EU-Final Report, Nov. 2020.11. Singapore Exchange, Consultation Paper: Proposed Listing Framework ForDual Class Share Structures, Mar.28, 2018.12. Singapore Exchange, Responses To Comments On Consultation Paper: Proposed Listing Framework For Dual Class Share Structures, June 26, 2018.13. The Council Of Institutional Investors, Dual Class Companies List, Sep. 2019.14. Ucloud Holdings Group Limited, Third Amended And Restated Memorandum Of Association Of Ucloud Holdings Group Limited, Mar.23, 2015.15. UK Government, Budget 2021. Mar. 2021. 描述 碩士
國立政治大學
法律學系
107651074資料來源 http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0107651074 資料類型 thesis dc.contributor.advisor 朱德芳 zh_TW dc.contributor.author (Authors) 陳一鳴 zh_TW dc.contributor.author (Authors) Chen, Yi-Ming en_US dc.creator (作者) 陳一鳴 zh_TW dc.creator (作者) Chen, Yi-Ming en_US dc.date (日期) 2022 en_US dc.date.accessioned 5-Oct-2022 09:07:36 (UTC+8) - dc.date.available 5-Oct-2022 09:07:36 (UTC+8) - dc.date.issued (上傳時間) 5-Oct-2022 09:07:36 (UTC+8) - dc.identifier (Other Identifiers) G0107651074 en_US dc.identifier.uri (URI) http://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/142093 - dc.description (描述) 碩士 zh_TW dc.description (描述) 國立政治大學 zh_TW dc.description (描述) 法律學系 zh_TW dc.description (描述) 107651074 zh_TW dc.description.abstract (摘要) 傳統公司法中「一股一權」原則的堅守，因遏制公司意思自治空間、無法滿足股東異質化利益偏好、增加公司控制權集中的成本、導致股東實質不平等諸多缺陷，而逐漸被雙層股權結構的引入所打破。雙層股權結構將表決權與收益權進行非比例性的配置，允許公司發行表決權不一的股份，受到越來越多的公司青睞。但是，雙層股權結構上市公司存在上述諸多優勢的同時，也可能產生惡化代理問題、導致公司內部監督失衡的風險，因而需要通過公司治理與監管措施加以規制。因此，本文通過分析紐約證券交易所、新加坡交易所、香港聯合交易所關於雙層股權結構的監管態度及配套措施，為中國大陸雙層股權制度的完善提供有益借鑑。並且，通過中國大陸雙層股權制度的現行制度與實踐情況，提出修改相關法律法規，完善雙層股權結構制度的建議，以增強中國大陸證券交易所之國際競爭力。 zh_TW dc.description.tableofcontents 第一章 緒論 1第一節 研究動機及目的 1第二節 研究方法 3第三節 論文架構 3第二章 雙層股權結構概述 5第一節 雙層股權結構之簡介 5第二節 雙層股權結構之類型 14第三節 採雙層股權結構的上市公司 31第四節 小結 36第三章 比較法視角的雙層股權上市公司治理：NYSE、SGX 與港交所 37第一節 日出條款 38第二節 日落條款 47第三節 特別治理要求 54第四節 小結 58第四章 中國大陸的雙層股權結構 63第一節 特別股在中國大陸之演進 63第二節 中國大陸的雙層股權制度 67第三節 上交所科創板的雙層股權制度 71第四節 深交所創業板的雙層股權制度 81第五節 小結 85第五章 上交所科創板的雙層股權公司 91第一節 科創板雙層股權公司之控制權安排 91第二節 科創板雙層股權公司之治理安排 97第三節 科創板雙層股權公司之監管態度 98第四節 案例評論及修法意見 104第六章 結論 115參考文獻 121附錄 132附件一 上海證券交易所科創板股票上市規則（節選）132附件二 深圳證券交易所創業板股票上市規則（節選）136 zh_TW dc.format.extent 2009442 bytes - dc.format.mimetype application/pdf - dc.source.uri (資料來源) http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0107651074 en_US dc.subject (關鍵詞) 雙層股權結構 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 複數表決權股 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 日落條款 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 上交所科創板 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 控制權強化機制 zh_TW dc.title (題名) 中國大陸雙層股權結構之法律問題研究—以上市公司為核心 zh_TW dc.title (題名) Legal Issues of Dual-class Share Structure in Mainland China: Focusing on Listed Companies en_US dc.type (資料類型) thesis en_US dc.relation.reference (參考文獻) 一、 中文參考文獻(一) 專書論著(按筆畫排序)1. 方嘉麟、黃銘傑、朱德芳等，變動中的公司法制:17 堂案例學會《公司法》，元照出版有限公司，第二版，2019 年 9 月。2. 朱慈蘊，公司法原論，清華大學出版社，2011 年。3. 施天濤，公司法論，法律出版社，第三版，2014 年 9 月。(二) 期刊(按筆畫排序)1. 方嘉麟、林郁馨，複數表決權股之立法政策分析—以臺灣及香港為例，月 旦民商法雜誌，第 52 期，2016 年 6 月。2. 王文杰，股權分置下的中國上市公司治理—以控制股東為核心的檢視，政 大法學評論，第一二二期，2011 年 8 月。3. 甘培忠、馬麗艷，董事會中心主義治理模式在我國公司法中的重塑，財經 法學，2021 年第 5 期。4. 危釗強，雙層股權結構在香港地區的最新實踐及對內地的啟示—兼評港交 所最新《上市規則》「不同投票權」章，西南金融，2018 年第 8 期。5. 朱翔宇、柴瑞娟，雙層股權結構時間型「日落條款」研究—以證券交易所 競爭為視角，上海金融，2021 年第 7 期。6. 朱慈蘊、[日]神作裕之、謝段磊，差異化表決制度的引入與控制權約束機制 的創新—以中日差異化表決權實踐為視角，清華法學，2019 年第 2期。7. 朱慈蘊、沈朝暉，類別股與中國公司法的演進，中國社會科學，2013 年第9期。8. 朱德芳，雙層股權結構之分析—以上市櫃公司為中心，月旦法學雜誌，第274 期，2018 年 3 月。9. 朱德芳，家族企業與公司治理—控制權安排與法律風險，臺灣財經法學論叢，第四卷第一期，2022 年 1 月。 12110. 汪青松、趙萬一，股份公司內部權力配置的結構性變革—以股東「同質化」 假定到「異質化」現實的演進為視角，現代法學，2011 年第 3 期。11. 汪青松，論股份公司股東權利的分離—以「一股一票」原則的歷史興衰為 背景，清華法學，2014 年第 2 期。12. 汪青松、李仙梅，差異化股權結構的控制權強化及約束機制—以科創板相 關制度設計為視角，南方金融，第 8 期，2020 年 8 月。13. 沈朝暉，雙層股權結構的「日落條款」，環球法律評論，2020年第3期。14. 周游，公司法上的兩權分離之反思，中國法學，2017年第4期。15. 周遊，公司法語境下決議與協議之界分，政法論壇，第37期，2019年9月。16. 邱茗囷，新創獨角獸以雙重股權架構首次上市之國際觀察，證券暨期貨月刊，2019 年 2 月，第 37 卷第 2 期。17. 邵慶平，章程自治的界限—特別股類型限定的反省，月旦法學雜誌，第 247期，2015 年 12 月。18. 孫潔、孫明楊，內部資本市場、金字塔層級和現金持有—基於民營上市公司的經驗證據，會計之友，第 8 期，2022 年 3 月。19. 徐曉松，雙層股權結構在中國:市場需求與立法認可，天津師範大學學報（社會科學版），第 256 期，2018 年 1 月。20. 張志坡，優先股之無表決權質疑，法學雜誌，2012年第12期。21. 郭大維，股份有限公司可否發行黃金股?月旦法學教室，2015年第150期。22. 郭靂、彭雨晨，雙層股權結構國際監管經驗的反思與借鑒，北京大學學報（哲學社會科學版），第 56 卷第 2 期，2019 年 3 月。23. 陳若英，論雙層股權結構的公司實踐及制度配套—兼論我國的監管應對，證券市場導報，2014 年 3 月號。24. 陳群峰，認真對待公司法:基於股東間協議的司法實踐的考察，中外法學，2013 年第 4 期。25. 馮果，股東異質化視角下的雙層股權結構，政法論壇，第 34 卷第 4 期，2016 年 7 月。26. 黃曼行、任家華，制度環境、股權結構與財務風險—來自我國民營上市公 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上海證券交易所，關於發布「上海證券交易所優先股業務試點管理辦法」的通知，上證發〔2014〕31 號，2014 年 5 月 9 日。8. 上海證券交易所，關於發佈<上海證券交易所科創板股票上市規則>的通知，上證發〔2019〕22 號(已失效)，2019 年 3 月 1 日。9. 上海證券交易所，關於優刻得科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請文件的審核問詢函，上證科審(審核)〔2019〕35 號，2019年 4 月 12 日。10. 上海證券交易所，關於發布「上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定(2021 年 4 月修訂)」的通知，上證發〔2021〕23 號，2021年 4 月 16 日。11. 上海證券交易所，關於優刻得科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請文件的第二輪審核問詢函，上證科審(審核)〔2019〕121 號，2019 年 5 月 14 日。12. 上海證券交易所，關於科創板股票及存託憑證交易相關事項的通知，上證發〔2019〕71 號，2019 年 6 月 21 日。13. 上海證券交易所，上海證券交易所統計年鑑(2021卷)，2021年10月。14. 上海證券交易所，上證統計月報(21年12月刊)，2022年1月15日。15. 中國人大常委會，全國人大常委會 2022 年度立法工作計劃，2022 年 5 月 6日。16. 中國國務院，國務院關於開展優先股試點的指導意見，國〔2013〕46號，2013 年 11 月 30 日。17. 中國國務院，國務院關於推動創新創業高質量發展打造「雙創」升級版的 意見，國發〔2018〕32 號，2018 年 9 月 18 日。18. 中國國務院辦公廳，國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行 股票或存託憑證試點若干意見的通知，國辦發〔2018〕21 號，2018年 3 月 22 日。19. 中國證監會，上市公司行業分類指引(2012年修訂)，證監會公告〔2012〕 31 號，2012 年 10 月 26 日。20. 中國證監會，優先股試點管理辦法，證監會令〔第97號〕，2014年3月21 日。21. 中國證監會，關於同意刻得科技股份有限公司首次公開發行股票註冊的批 復，證監許可〔2019〕2917 號，2019 年 12 月 20 日。22. 中國證監會，關於同意九號有限公司公開發行存託憑證註冊的批復，2020 年 9 月 21 日。23. 中國證監會，關於修改「科創屬性評價指引(試行)」的決定，證監會公 告〔2021〕8 號，2021 年 4 月 16 日。24. 北京經緯恆潤科技股份有限公司，公司章程(草案)，2021年12月。25. 北京經緯恆潤科技股份有限公司，首次公開發行股票並在科創板上市招股說明書(註冊稿)，2022 年 4 月 13 日。26. 北京證券交易所，關於發佈<北京證券交易所股票上市規則(試行)>的公告，北證公告〔2021〕13 號，2021 年 10 月 30 日。27. 四川匯宇製藥股份有限公司，2021年年度報告，2022年4月7日。28. 四川匯宇製藥股份有限公司，公司章程，2021年11月。29. 阿里巴巴集團控股有限公司，2020財政年度報告，2020年7月10日。30. 阿里巴巴集團控股有限公司，2021財政年度報告，2021年7月27日。31. 阿里巴巴集團控股有限公司，申請版本及聆訊後資料集，2019 年 11 月 13日。32. 阿里巴巴集團控股有限公司，經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則，第 90 條， 2020 年 9 月 30 日。33. 思特威(上海)電子科技股份有限公司，首次公開發行股票並在科創板上 市招股說明書(註冊稿)，2022 年 5 月 17 日。34. 思特威(上海)電子科技股份有限公司，章程(草案)，2021年11月。35. 香港交易所，不同投票權架構概念文件，2014年8月。36. 香港交易所，香港交易所指引信:採用符合「上市規則」第八 A 章的不同投票權架構的公司是否適合上市， HKEX-GL93-18，2018 年 4 月。37. 香港交易所，新興及創新產業公司上市制度諮詢文件，2018年4月。38. 深圳證券交易所，關於發布「深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定」的通知，深證上〔2020〕506 號，2020 年 6 月 12 日。39. 深圳證券交易所，關於發布「深圳證券交易所優先股試點業務實施細則」的通知，深證上〔2014〕204 號，2014 年 6 月 12 日。40. 深圳證券交易所，關於發佈<深圳證券交易所創業板股票上市規則>(2020年修訂)的通知，深證上〔2020〕500 號(已失效)，2020 年 6 月 12 日。41. 雲從科技集團股份有限公司，首次公開發行股票並在科創板上市招股說明書(註冊稿)，2022 年 4 月 7 日。42. 精進電動科技股份有限公司，2021年年度報告，2022年4月22日。43. 蔡崇信，阿里巴巴為什麼要推出合夥人制度，2013年9月26日。44. 優刻得科技股份有限公司，關於優刻得科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請文件的審核問詢函之回復，2019 年 5 月 6 日。45. 優刻得科技股份有限公司，關於優刻得科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復，2019 年 5 月 23 日。46. 優刻得科技股份有限公司，首次公開發行股票並在科創板上市招股說明書（註冊稿），2019 年 12 月 18 日。47. 優刻得科技股份有限公司，優刻得2021年年度報告，2022年4月27日。48. 優刻得科技股份有限公司，優刻得科技股份有限公司公司章程，2022 年 4月 27 日。(五) 新聞報導(按新聞發布日排序)1. 擁抱新經濟，香港上市制度迎來新時代，香港交易所新聞，2018 年 4 月 24 日。2. 小米赴港上市:五年前馬雲播種，今天雷軍摘桃，BBC NEWS 中文網， 2018 年 5 月 4 日。3. 小米上市首日破發 7 月 23 日將正式納入恆指，新京報，2018 年 7 月 10 日。4. 正確看待康美藥業案和獨立董事制度，騰訊新聞網，2021 年 12 月 6 日。二、 英文參考文獻(一) 專書論著1. 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