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題名 併購交易資訊揭露之法制探討
Regulating Disclosure of M&A Transactions作者 陳亮吟
Chen, Liang-Ying貢獻者 朱德芳
陳亮吟
Chen, Liang-Ying關鍵詞 併購交易
資訊揭露
釋字第770號
揭露義務
受託義務
Merger and Acquisition Transactions
Information Disclosure
Full Disclosure
J.Y Interpretation No. 770
Duty to Disclose
Fiduciary Duty日期 2023 上傳時間 9-Mar-2023 18:30:32 (UTC+8) 摘要 資訊揭露為近年我國企業併購法研修重點之一，資訊充分作為股東形成適當表決意見之重要基礎，在涉及公司根本性變動之併購議案上，資訊揭露與股東權益保障息息相關。為回應釋字第770號強調併購資訊揭露應符合及時且充分之意旨，我國於2022年6月15日公布企業併購法修正案，明文要求公司應將相關資訊列入股東會召集通知中，補強過往對於及時性揭露之不足。惟就資訊揭露內容是否充足、揭露範圍以及違反揭露規定之效果與相關救濟措施為何，現行法未臻明確，司法實務案例亦少，尚未出現完整且全面之討論。本文首先進行我國現行法下併購揭露規範之梳理，針對董事利害關係、特別或審計委員會審議結果、獨立專家意見書、董事會決議結果、併購契約書以及重大訊息公告之資訊揭露之相關法規為討論，並說明「○○股份有限公司併購資訊揭露自律規範」參考範例之最新修正。透過比較美國法與我國法法條規定與實務判決之方式，區辨兩者差異。借鏡美國法經驗，本文認為應以重大性原則作為資訊揭露之界線，建議於企業併購法中明文併購交易應揭露事項，並指出董事利害關係重要內容之明確範圍，以及要求揭露決議結果應附上所憑依據與理由。如此不僅成為公司從事併購揭露之最低標準，亦助於法院審理併購訴訟時釐清相關責任。
Providing shareholders with full information is an essential basis for exercising their voting rights. In the case of M&A transactions, which involve fundamental changes in the company, regulating disclosure is closely related to the protection of shareholders` rights.In order to reply the J.Y. Interpretation No. 770, the amendment of the Business Mergers and Acquisitions Act on June 15, 2022, required corporations should disclose essential information of director’s personal interest on the notice to convene a shareholders’ meeting, which aimed to impose timely and fully disclosure obligation. However, the latest amendment has limited deal with the scope and content of disclosure items and the effect when someone breached such provisions. Due to the lack of existing law and the paucity of judicial practice, there has not been a complete and comprehensive discussion.This essay first discussed the disclosure regulations in Taiwan Business Mergers and Acquisitions Act and other rules regarding M&A transactions, especially disclosure of director’s personal interests, special or audit committee’s determination, opinions from an independent expert, board’s determination, transactions agreement, announcement of material information, etc. Also, this essay discussed the latest amendments to the template version of Self-Regulatory Rules on Disclosure of Merger and Acquisition Information in Taiwan.In the view of comparative law, this essay emphasized the comparison of the provisions and court decisions between the United States and Taiwan. This essay suggested that material standard shall be the doctrine regarding M&A transactions applied in Taiwan. To specify the statutory disclosure items of M&A transactions and the scope of the essential contents of such personal interest of a director, and to require the special or audit committee shall disclose their determination with reasons and basis, can not only establish the minimum statutory disclosure standard for corporations but also benefit to clarify liability by court practice.參考文獻 參考文獻一、中文資料（一）書籍1. 方嘉麟主編，變動中的公司法制：17堂案例學會《公司法》，3版，2021年。2. 方嘉麟主編，企業併購理論與實務，2021年。3. 王志誠、李書孝、彭惠筠、黃文昭、李宗哲、許苑，企業併購法實戰守則，2版，2020年。4. 王志誠、邵慶平、洪秀芬、陳俊仁，實用證券交易法，6版，2021年。5. 楊岳平，公司治理與公司社會責任：企業併購下股東、債權人、員工、投資人之保護，2011年9月。6. 劉連煜，現代證券交易法實例研習，17版，2020年。7. 劉連煜，現代公司法，17版，2022年。8. 賴英照，最新證券交易法解析，2020年4月。（二）專書論文1. 周振鋒，自美國法觀點論我國法之審議委員會與特別委員會制度，載：當前公司與證券法制新趨勢：賴英照講座教授七秩華誕祝賀論文集，頁213-236，2016年8月。2. 陳志龍，資訊揭露與公司治理，載：法律哲理與制度（公法理論）──馬漢寶教授八秩華誕祝壽論文集，頁269-304，2006年1月。3. 黃朝琮，董事受託義務違反之事前救濟，載：公司法論文集I：受託義務之理論與應用，頁307-335，2022年7月。4. 黃朝琮，合意公開收購股份前之資訊取得與揭露，載：公司法論文集I：受託義務之理論與應用，頁363-386，2022年7月。5. 黃朝琮，停止公開發行之法律責任，載：公司法論文集III：企業併購與股東權益，頁255-281，2022年7月。6. 黃朝琮，企業併購中股東救濟途徑之擇取──實務見解之分析與觀察，載：公司法論文集III：企業併購與股東權益，頁283-297，2022年7月。（三）期刊論文1. 方嘉麟，公司法全盤修正重要議題──探討資訊揭露與法人犯罪防制、經營權爭奪及董事會功能，月旦法學雜誌，第276期，頁234-264，2018年4月。2. 方嘉麟，企業併購法修法草案評析──資訊揭露規範，月旦會計實務研究，第44期，頁13-23，2021年8月。3. 方嘉麟，大股東推動併購交易其對價之合理性──以資訊揭露規範為核心，月旦法學雜誌，第329期，頁188-208，2022年10月。4. 王文宇，公司經營權爭奪與假處分制度，台灣本土法學雜誌，第58期，頁78-100，2004年5月。5. 王文宇、謝孟珊，從樂陞案檢討我國公開收購制度，月旦法學雜誌，第267期，頁88-99，2017年8月。6. 王文宇，公司負責人的受託義務──溯源與展望，月旦民商法雜誌，第68期，頁5-22，2020年6月。7. 王志誠，公開收購法制之發展趨勢：百尺竿頭公司收購樂陞公司案之省思，月旦法學教室，第173期，頁50-67，2017年3月。8. 朱德芳，利益衝突下之併購交易──以董事執行職務為核心，當代法律，第14期，頁8-22，2023年2月。9. 朱德芳，敵意併購相關議題探討，月旦會計實務研究，第28期，頁67-76，2020年4月。10. 朱德芳，董事忠實義務與利益衝突交易之規範─以公司法第206條為核心，政大法學評論第159期，頁129-214，2019年12月。11. 朱德芳，論股東會資訊揭露之重大性原則，月旦法學雜誌，172期，頁40-74，2009年9月。12. 朱德芳，公開收購下之資訊使用與內線交易──以開發金控併金鼎證券案為例，政大法學評論，第153期，頁193-251，2018年6月。13. 李俊霖，對研商企業併購法修正草案若干意見──因應釋字第770號解釋之第5條、第5條之1、第12條部分，月旦民商法雜誌，68期，頁130-143，2020年6月。14. 李俊霖，釋字第770號解釋後股東資訊權保障修法與訴訟因應，司法周刊，第2029期，頁2-3，2020年11月。15. 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臺灣新竹地方法院102年度訴字第224號民事判決。5. 臺灣臺北地方法院104年度訴字第702號民事判決。6. 臺灣臺北地方法院104年度訴字第786號民事判決。7. 臺灣士林地方法院104年度訴字第1343號民事判決。8. 臺灣臺北地方法院106年度金字第22號民事判決。9. 臺灣彰化地方法院106年度訴字第861號民事判決。10. 臺灣新北地方法院109年度訴字第2580號民事判決。11. 臺灣臺北地方法院109年度訴字第4498號民事判決。12. 臺灣臺北高等行政法院104年度訴字第254號判決。13. 臺灣臺北高等行政法院109年度訴字第204號判決。14. 臺灣高等法院96年度重上字第145號民事判決。15. 臺灣高等法院97年度上字第463號民事判決。16. 臺灣高等法院101年度重上字第673號民事判決。17. 臺灣高等法院103年度重上字第542號民事判決。18. 臺灣高等法院104年度上字第 1349 號民事判決。19. 臺灣高等法院104年度上字第1367號民事判決。20. 臺灣高等法院105年度金訴字第2號民事判決。21. 臺灣高等法院106年度上字第322號民事判決。22. 臺灣高等法院臺中分院108年度上字第387號民事判決。23. 臺灣高等法院110年度上字第455號民事判決。24. 臺灣高等法院110年度上更二字第183號民事判決。25. 最高法院78年度台上字第1032號民事判決。26. 最高法院88年度台上字第2863號民事判決。27. 最高法院95年度台上字第1848號民事判決。28. 最高法院96年度台上字第2833號民事判決29. 最高法院97年度台上字第925號民事判決。30. 最高法院99年度台上字第261號民事判決。31. 最高法院99年度台上字第1650號民事判決。32. 最高法院102年度台上字第2334號民事判決。33. 最高法院103年度台上字第620號民事判決。34. 最高法院106年度台上字第472號民事判決。35. 最高法院107年度台上字第649號民事判決。36. 最高法院107年度台上字第1834號民事判決。37. 最高法院107年度台上字第1666號民事判決。38. 最高法院107年度台上字第2108號民事判決。39. 最高法院108年度台上字第321號民事判決。40. 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J. ROBERT BROWN, JR., THE REGULATION OF CORPORATE DISCLOSURE, 4TH EDITION (2022).2. ROBERT C. CLARK, CORPORATE LAW, 2ND EDITION (1986).（二）期刊論文1. Alan J. Berkeley, Some FAQs and Answers about Corporate Disclosure , SL006 ALI-ABA 363 (2006).2. Carney, William J., Fundamental Corporate Changes, Minority Shareholders, and Business Purpose, AM. B. FOUND. RES. J., 69-132 (1980).3. Daylian M. Cain, George Loewenstein, and Don A. Moore, The Dirt on Coming Clean: Perverse Effects of Disclosing Conflicts of Interest, 34 J. LEG. STUD. , 1-25 (2005).4. Hamermesh, Lawrence A., Calling Off the Lynch Mob: The Corporate Director`s Fiduciary Disclosure Duty, VANDERBILT LAW REVIEW, VOL. 49, NO. 5, 1087-1178 (1996).5. Hamermesh, Lawrence A., Twenty Years after Smith v. Van Gorkom: An Essay on the Limits of Civil Liability of Corporate Directors and the Role of Shareholder Inspection Rights. 45 WASHBURN L.J., 283-305 (2006).6. Jack B. Jacobs, The Fiduciary Duty of Disclosure after Dabit, 2 J. 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Haley, 235 A.3d 702 (Del. 2020).15. In re Cellular Tel. P`ship Litig., No. CV 6885-VCL, 2021 WL 4438046 (Del. 2021).（四）網路資料1. OECD PRINCIPLE OF CORPORATE GOVERNANCE (2015), (last visited: 09/03/2022).2. OECD, The Future of Corporate Governance in Capital Markets Following the COVID-19 Crisis, Corporate Governance, OECD Publishing, (2021), (last visited: 09/03/2022). 描述 碩士
國立政治大學
法律學系
108651007資料來源 http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0108651007 資料類型 thesis dc.contributor.advisor 朱德芳 zh_TW dc.contributor.author (Authors) 陳亮吟 zh_TW dc.contributor.author (Authors) Chen, Liang-Ying en_US dc.creator (作者) 陳亮吟 zh_TW dc.creator (作者) Chen, Liang-Ying en_US dc.date (日期) 2023 en_US dc.date.accessioned 9-Mar-2023 18:30:32 (UTC+8) - dc.date.available 9-Mar-2023 18:30:32 (UTC+8) - dc.date.issued (上傳時間) 9-Mar-2023 18:30:32 (UTC+8) - dc.identifier (Other Identifiers) G0108651007 en_US dc.identifier.uri (URI) http://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/143805 - dc.description (描述) 碩士 zh_TW dc.description (描述) 國立政治大學 zh_TW dc.description (描述) 法律學系 zh_TW dc.description (描述) 108651007 zh_TW dc.description.abstract (摘要) 資訊揭露為近年我國企業併購法研修重點之一，資訊充分作為股東形成適當表決意見之重要基礎，在涉及公司根本性變動之併購議案上，資訊揭露與股東權益保障息息相關。為回應釋字第770號強調併購資訊揭露應符合及時且充分之意旨，我國於2022年6月15日公布企業併購法修正案，明文要求公司應將相關資訊列入股東會召集通知中，補強過往對於及時性揭露之不足。惟就資訊揭露內容是否充足、揭露範圍以及違反揭露規定之效果與相關救濟措施為何，現行法未臻明確，司法實務案例亦少，尚未出現完整且全面之討論。本文首先進行我國現行法下併購揭露規範之梳理，針對董事利害關係、特別或審計委員會審議結果、獨立專家意見書、董事會決議結果、併購契約書以及重大訊息公告之資訊揭露之相關法規為討論，並說明「○○股份有限公司併購資訊揭露自律規範」參考範例之最新修正。透過比較美國法與我國法法條規定與實務判決之方式，區辨兩者差異。借鏡美國法經驗，本文認為應以重大性原則作為資訊揭露之界線，建議於企業併購法中明文併購交易應揭露事項，並指出董事利害關係重要內容之明確範圍，以及要求揭露決議結果應附上所憑依據與理由。如此不僅成為公司從事併購揭露之最低標準，亦助於法院審理併購訴訟時釐清相關責任。 zh_TW dc.description.abstract (摘要) Providing shareholders with full information is an essential basis for exercising their voting rights. In the case of M&A transactions, which involve fundamental changes in the company, regulating disclosure is closely related to the protection of shareholders` rights.In order to reply the J.Y. Interpretation No. 770, the amendment of the Business Mergers and Acquisitions Act on June 15, 2022, required corporations should disclose essential information of director’s personal interest on the notice to convene a shareholders’ meeting, which aimed to impose timely and fully disclosure obligation. However, the latest amendment has limited deal with the scope and content of disclosure items and the effect when someone breached such provisions. Due to the lack of existing law and the paucity of judicial practice, there has not been a complete and comprehensive discussion.This essay first discussed the disclosure regulations in Taiwan Business Mergers and Acquisitions Act and other rules regarding M&A transactions, especially disclosure of director’s personal interests, special or audit committee’s determination, opinions from an independent expert, board’s determination, transactions agreement, announcement of material information, etc. Also, this essay discussed the latest amendments to the template version of Self-Regulatory Rules on Disclosure of Merger and Acquisition Information in Taiwan.In the view of comparative law, this essay emphasized the comparison of the provisions and court decisions between the United States and Taiwan. This essay suggested that material standard shall be the doctrine regarding M&A transactions applied in Taiwan. To specify the statutory disclosure items of M&A transactions and the scope of the essential contents of such personal interest of a director, and to require the special or audit committee shall disclose their determination with reasons and basis, can not only establish the minimum statutory disclosure standard for corporations but also benefit to clarify liability by court practice. en_US dc.description.tableofcontents 目 錄第一章 緒論 1第一節 研究動機 1第二節 研究範圍 3第三節 研究方法 4第四節 論文架構 5第二章 公司治理與併購資訊揭露之重要關聯 7第一節 前言 7第二節 公司治理資訊揭露原則 7第三節 併購交易資訊揭露爭議問題 12第四節 問題之提出 22第三章 我國現行併購交易資訊揭露制度 23第一節 前言 23第二節 併購交易基本介紹 23第三節 現行法下併購交易資訊揭露之規範 26第四節 資訊揭露實務見解 45第五節 小結 56第四章 美國法下資訊揭露義務探討 59第一節 前言 59第二節 聯邦法相關規定 59第三節 德拉瓦州下資訊揭露義務 72第四節 小結 95第五章 完善我國併購交易資訊揭露法制之分析與建議 97第一節 我國法與美國法之比較 97第二節 我國併購揭露制度之可能修正方向 100第三節 我國違反揭露規範之可能救濟手段 116第四節 小結 124第六章 結論 127參考文獻 131 zh_TW dc.format.extent 4057883 bytes - dc.format.mimetype application/pdf - dc.source.uri (資料來源) http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0108651007 en_US dc.subject (關鍵詞) 併購交易 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 資訊揭露 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 釋字第770號 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 揭露義務 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 受託義務 zh_TW dc.subject (關鍵詞) Merger and Acquisition Transactions en_US dc.subject (關鍵詞) Information Disclosure en_US dc.subject (關鍵詞) Full Disclosure en_US dc.subject (關鍵詞) J.Y Interpretation No. 770 en_US dc.subject (關鍵詞) Duty to Disclose en_US dc.subject (關鍵詞) Fiduciary Duty en_US dc.title (題名) 併購交易資訊揭露之法制探討 zh_TW dc.title (題名) Regulating Disclosure of M&A Transactions en_US dc.type (資料類型) thesis en_US dc.relation.reference (參考文獻) 參考文獻一、中文資料（一）書籍1. 方嘉麟主編，變動中的公司法制：17堂案例學會《公司法》，3版，2021年。2. 方嘉麟主編，企業併購理論與實務，2021年。3. 王志誠、李書孝、彭惠筠、黃文昭、李宗哲、許苑，企業併購法實戰守則，2版，2020年。4. 王志誠、邵慶平、洪秀芬、陳俊仁，實用證券交易法，6版，2021年。5. 楊岳平，公司治理與公司社會責任：企業併購下股東、債權人、員工、投資人之保護，2011年9月。6. 劉連煜，現代證券交易法實例研習，17版，2020年。7. 劉連煜，現代公司法，17版，2022年。8. 賴英照，最新證券交易法解析，2020年4月。（二）專書論文1. 周振鋒，自美國法觀點論我國法之審議委員會與特別委員會制度，載：當前公司與證券法制新趨勢：賴英照講座教授七秩華誕祝賀論文集，頁213-236，2016年8月。2. 陳志龍，資訊揭露與公司治理，載：法律哲理與制度（公法理論）──馬漢寶教授八秩華誕祝壽論文集，頁269-304，2006年1月。3. 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經濟部100年6月30日經商字第10000599000號函。6. 經濟部104年3月10日經商字第10402404610號函。7. 金管會110年7月29日證交字第1100362962號令。（五）法院判決1. 臺灣臺北地方法院95年度重訴字第765號民事判決。2. 臺灣桃園地方法院96年度訴字第1543號民事判決。3. 臺灣臺北地方法院101年度重訴字第467號民事判決。4. 臺灣新竹地方法院102年度訴字第224號民事判決。5. 臺灣臺北地方法院104年度訴字第702號民事判決。6. 臺灣臺北地方法院104年度訴字第786號民事判決。7. 臺灣士林地方法院104年度訴字第1343號民事判決。8. 臺灣臺北地方法院106年度金字第22號民事判決。9. 臺灣彰化地方法院106年度訴字第861號民事判決。10. 臺灣新北地方法院109年度訴字第2580號民事判決。11. 臺灣臺北地方法院109年度訴字第4498號民事判決。12. 臺灣臺北高等行政法院104年度訴字第254號判決。13. 臺灣臺北高等行政法院109年度訴字第204號判決。14. 臺灣高等法院96年度重上字第145號民事判決。15. 臺灣高等法院97年度上字第463號民事判決。16. 臺灣高等法院101年度重上字第673號民事判決。17. 臺灣高等法院103年度重上字第542號民事判決。18. 臺灣高等法院104年度上字第 1349 號民事判決。19. 臺灣高等法院104年度上字第1367號民事判決。20. 臺灣高等法院105年度金訴字第2號民事判決。21. 臺灣高等法院106年度上字第322號民事判決。22. 臺灣高等法院臺中分院108年度上字第387號民事判決。23. 臺灣高等法院110年度上字第455號民事判決。24. 臺灣高等法院110年度上更二字第183號民事判決。25. 最高法院78年度台上字第1032號民事判決。26. 最高法院88年度台上字第2863號民事判決。27. 最高法院95年度台上字第1848號民事判決。28. 最高法院96年度台上字第2833號民事判決29. 最高法院97年度台上字第925號民事判決。30. 最高法院99年度台上字第261號民事判決。31. 最高法院99年度台上字第1650號民事判決。32. 最高法院102年度台上字第2334號民事判決。33. 最高法院103年度台上字第620號民事判決。34. 最高法院106年度台上字第472號民事判決。35. 最高法院107年度台上字第649號民事判決。36. 最高法院107年度台上字第1834號民事判決。37. 最高法院107年度台上字第1666號民事判決。38. 最高法院107年度台上字第2108號民事判決。39. 最高法院108年度台上字第321號民事判決。40. 最高法院108年度台上字第2622號民事判決。41. 最高法院109年度台上字第922號民事判決。42. 最高法院109年度台上字第1845號民事判決。43. 最高法院110年度台上字第1835號民事判決。（六） 網路資料1. 經濟日報，2022年2月17日，程士華，全台上市櫃公司54%為家族企業，參考網址：https://money.udn.com/money/story/5612/6105076?from=edn_hotestlist_storybottom，最後瀏覽日：2022年11月17日。2. 鏡週刊，2021年4月4日，林俊宏，低估千億資產鑑價曝光 台紙董座遭控坑殺股東，參考網址：https://www.mirrormedia.mg/story/20210330inv007/，最後瀏覽日：2022年9月3日。3. 自由財經，2021年5月5日，綜合報導，台紙隱匿資產下市案 自救會列會計師為被告，參考網址：https://ec.ltn.com.tw/article/breakingnews/3522382，最後瀏覽日：2022年9月3日。4. 工商時報，2020年2月28日，邱莉玲，台紙計劃換股 私有化下市，參考網址：https://ctee.com.tw/news/industry/227185.html，最後瀏覽日：2022年9月3日。5. 今周刊，2020年3月4日，勵心如，低溢價、資產未重估 戴家併台紙報五爭議，參考網址：https://www.businesstoday.com.tw/article/category/80392/post/202003040012/，最後瀏覽日：2022年9月3日。二、外文資料（一）書籍1. 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Haley, 235 A.3d 702 (Del. 2020).15. In re Cellular Tel. P`ship Litig., No. CV 6885-VCL, 2021 WL 4438046 (Del. 2021).（四）網路資料1. OECD PRINCIPLE OF CORPORATE GOVERNANCE (2015), (last visited: 09/03/2022).2. OECD, The Future of Corporate Governance in Capital Markets Following the COVID-19 Crisis, Corporate Governance, OECD Publishing, (2021), (last visited: 09/03/2022). zh_TW
