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題名 論股東會召集權之研究 —以獨立董事及審計委員會為中心
A Study on the Right to Convene Shareholders' Meetings: Focus on Independent Directors and Audit Committees作者 張瀞文
Chang, Ching-Wen貢獻者 朱德芳
張瀞文
Chang, Ching-Wen關鍵詞 獨立董事
審計委員會
股東會召集權
公司法第220條
定暫時狀態處分
Independent Directors ,
Audit committee
The right to convene the shareholders' meeting
Article 220 of the Companies Act
Preliminary Injunction日期 2024 上傳時間 4-Sep-2024 14:32:01 (UTC+8) 摘要 獨立董事作為立法者取代監察人監督機關之制度，其資格、權限等條件應於引進之初即詳加考量，否則將與我國雙軌制之公司架構產生衝突，近期頻傳之獨立董事藉由股東會召集權進行經營權爭奪即屬於未經通盤思考就引進之結果。因此，重新思考獨立董事定位及權限劃分即具有重要性，否則即使修法對於獨立董事特定權限予以限制，仍無法根本性解決獨立董事權責重疊之問題。至於股東會對於公司之意義為何，為何需要召集股東會，亦為本文所欲探討之議題，此後再論述審計委員會等股東會召集權人，行使該權利之要件為何。 本文藉由分析我國獨立董事召集股東會之案例及美國法下獨立董事及召集股東會制度，檢視美國法下符合哪些資格之人得請求或自行召集股東會，及曾經召集股東會之案例。再討論何謂為公司利益而於必要時得召集股東會，盡量降低審計委員會該權利淪為經營權爭奪之工具。最後探討放寬其他股東會召集權人條件之可能性，及思考是否有減少多重股東會發生之配套措施，並肯定商業法院藉由定暫時狀態處分對於商業事件產生正面影響。
The introduction of the independent director as a replacement for the supervisory board requires careful consideration of qualifications, powers, and other conditions; otherwise, it may conflict with the Two-Tier corporate structure in our country. The recent frequent occurrences of independent directors using their shareholder meeting convening power to engage in power struggles is a result of introducing this system without thorough deliberation. Therefore, it is crucial to rethink the positioning and allocation of powers of independent directors. Without such reconsideration, even if the law is amended to restrict certain powers of independent directors, the fundamental issue of overlapping responsibilities and powers will remain unresolved. The Thesis also aims to explore the significance of shareholder meetings for the company and the reasons for convening meetings, and discussing the requirements for convening such meetings by the audit committee and other authorized parties. The Thesis analyzes cases of independent directors convening shareholder meetings in our country and examines the systems under U.S. law regarding independent directors and the convening of shareholder meetings. It reviews the qualifications required under U.S. law for individuals to request the convening of shareholder meetings and examines past cases of such meetings. Additionally, it discusses what constitutes convening a shareholder meeting for the benefit of the company and seeks to minimize the misuse of this power by the audit committee for power struggles. Finally, it explores the possibility of relaxing the conditions for other parties to convene shareholder meetings, considers measures to reduce the occurrence of multiple shareholder meetings, and acknowledges the positive impact of temporary status determinations by commercial courts on business affairs.參考文獻 一、中文參考文獻（依作者姓氏筆畫排列） (一)書籍 1.王文宇，公司法論，2019 年 9 月。 2.王文宇，公司治理與法令遵循，2021 年 6 月。 3.方嘉麟主編，方嘉麟、黃銘傑、朱德芳、張心悌、洪令家、陳彥良、曾宛如、林國彬、洪秀芬、周振鋒、馬秀如、蘇怡慈、方元沂、杜怡靜合著，變動中的公司法制：17 堂案例學會《公司法》，二版，2019 年 9 月。 4.曾宛如、黃銘傑，股東會之戰國時代──合縱連橫下股東會法制應有自處之道，2015 年。 5.劉連煜，現代公司法，第 17 版，2022 年 9 月。 6.劉連煜，現代證券交易法實例研習，16 版，2019 年 9 月。 (二)期刊論文 1.王志誠，股東召集股東會之權限及保障，華岡法粹，第 55 期，2013 年 10 月，頁 6。 2.王志誠，持股過半數股東之股東臨時會自行召集權，月旦法學教室，第 194 期，2018 年 12月，頁 31。 3.王志誠、許光承，股東權之理論基礎及其權利保護，華岡法粹，第67 期，2019 年 12 月，頁 62。 4.王文杰、王羽彤，獨立董事召開股東臨時會之權限──自近期實務出發，月旦法學雜誌，第346 期，2024 年 3 月，頁 83。 5.方嘉麟、曾宛如，強化公司治理，月旦法學雜誌，第 275 期，2018 年 4 月，頁 29。 6.方嘉麟，自經營權爭奪看獨董股東會召集權──對光洋案的省思，當代法律，第 2 期，2022年 2 月，頁 43。 7.朱德芳，監察人對董事提起訴訟權限與監察人行使職權行使方式之探討－簡評台灣最高法院69 年度台上字第 1995 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09802148630 號函。 17.經濟部 99 年 1 月 19 日經商字第 09802174140 號函。 18.經濟部 99 年 10 月 8 日經商字第 09900678120 號函。 19.經濟部 100 年 3 月 1 日經商字第 10000533380 號函。 20.經濟部 100 年 5 月 5 日經商字第 10002335540 號函。 21.經濟部 101 年 2 月 23 日經商字第 10102010450 號函。 22.經濟部 101 年 3 月 22 日經商字第 10102024740 號函。 23.經濟部 101 年 6 月 20 日經商字第 10102072700 號函。 24.經濟部 107 年 8 月 15 日經商字第 10702035740 號函。 25.經濟部 107 年 11 月 26 日經商字第 10702062910 號函。 26.經濟部 109 年 1 月 30 日經商字第 10800112160 號函。 (七)立法文書及政府報告 1.立法院第 6 屆第 2 會期第 1 次會議議案關係文書。 2.立法院公報處，院會紀錄，立法院公報，第 94 卷第 50期，2005 年 9 月。 3.金管會，2013 強化我國公司治理藍圖。 4.金管會證期局，新版公司治理藍圖(2018～2020)。 5.金管會，上市櫃公司永續發展行動方案。 (八)網路資料 1.簡立宗，經營權爭奪風起雲湧 成公司治理重要課題，工商時報，2023 年 8 月 7 日，https://www.ctee.com.tw/news/20230807700622-431201（最後瀏覽日：2023 年 10 月 5 日）。 2.彭文暉，獨立董事權限行使爭議問題之探討，立法院議題研析，2022 年 10 月 11 日，https://www.ly.gov.tw/Pages/Detail.aspx?nodeid=6590&pid=222317（最後瀏覽日：2023 年 10 月 5日）。 3.李蕙璇，公司法權威學者莊永丞 不贊成獨董恣意召集臨時股東會，ETtoday 新聞雲 ，2019年 4 月 12 日，https://finance.ettoday.net/news/1420541#ixzz8fyK0eEmZ（最後瀏覽日：2023 年 10月 5 日）。 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Ch.), aff'd, 906 A.2d 807 (Del. 2005). 4.Rich v. Fuqi Int'l, Inc., No. CIV.A. 5653-VCG, 2012 WL 5392162 (Del. Ch. Nov. 5, 2012). 5.Saxon Indus., Inc. v. NKFW Partners, 488 A.2d 1298 (Del. 1984). (五)網路資料 1.NYSE Listed Company Manual，303A.07 Audit Committee Additional Requirements，available at: https://nyse.wolterskluwer.cloud/listed-company-manual/09013e2c85c0074b(last visited: 2023/11/14). 2.Spencer Stuart, 2023 U.S. Spencer Stuart Board Index, https://www.spencerstuart.com/-/media/2023/september/usbi/2023_us_spencer_stuart_board_index.pdf?sc_trk=BDB9A48933CA433C9DDD7D4E85D62A38(last visited: 2023/12/10). 3.Amended and Restated Bylaws of Apple Inc. §5.2, 17 August 2022, https://s2.q4cdn.com/470004039/files/doc_downloads/gov_docs/2022/AAPL-ARBylaws.pdf(last visited: 2023/12/20). 4.AMENDED AND RESTATED BYLAWS OF TESLA, INC. §2.3. 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國立政治大學
法律學系
109651038資料來源 http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0109651038 資料類型 thesis dc.contributor.advisor 朱德芳 zh_TW dc.contributor.author (Authors) 張瀞文 zh_TW dc.contributor.author (Authors) Chang, Ching-Wen en_US dc.creator (作者) 張瀞文 zh_TW dc.creator (作者) Chang, Ching-Wen en_US dc.date (日期) 2024 en_US dc.date.accessioned 4-Sep-2024 14:32:01 (UTC+8) - dc.date.available 4-Sep-2024 14:32:01 (UTC+8) - dc.date.issued (上傳時間) 4-Sep-2024 14:32:01 (UTC+8) - dc.identifier (Other Identifiers) G0109651038 en_US dc.identifier.uri (URI) https://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/153272 - dc.description (描述) 碩士 zh_TW dc.description (描述) 國立政治大學 zh_TW dc.description (描述) 法律學系 zh_TW dc.description (描述) 109651038 zh_TW dc.description.abstract (摘要) 獨立董事作為立法者取代監察人監督機關之制度，其資格、權限等條件應於引進之初即詳加考量，否則將與我國雙軌制之公司架構產生衝突，近期頻傳之獨立董事藉由股東會召集權進行經營權爭奪即屬於未經通盤思考就引進之結果。因此，重新思考獨立董事定位及權限劃分即具有重要性，否則即使修法對於獨立董事特定權限予以限制，仍無法根本性解決獨立董事權責重疊之問題。至於股東會對於公司之意義為何，為何需要召集股東會，亦為本文所欲探討之議題，此後再論述審計委員會等股東會召集權人，行使該權利之要件為何。 本文藉由分析我國獨立董事召集股東會之案例及美國法下獨立董事及召集股東會制度，檢視美國法下符合哪些資格之人得請求或自行召集股東會，及曾經召集股東會之案例。再討論何謂為公司利益而於必要時得召集股東會，盡量降低審計委員會該權利淪為經營權爭奪之工具。最後探討放寬其他股東會召集權人條件之可能性，及思考是否有減少多重股東會發生之配套措施，並肯定商業法院藉由定暫時狀態處分對於商業事件產生正面影響。 zh_TW dc.description.abstract (摘要) The introduction of the independent director as a replacement for the supervisory board requires careful consideration of qualifications, powers, and other conditions; otherwise, it may conflict with the Two-Tier corporate structure in our country. The recent frequent occurrences of independent directors using their shareholder meeting convening power to engage in power struggles is a result of introducing this system without thorough deliberation. Therefore, it is crucial to rethink the positioning and allocation of powers of independent directors. Without such reconsideration, even if the law is amended to restrict certain powers of independent directors, the fundamental issue of overlapping responsibilities and powers will remain unresolved. The Thesis also aims to explore the significance of shareholder meetings for the company and the reasons for convening meetings, and discussing the requirements for convening such meetings by the audit committee and other authorized parties. The Thesis analyzes cases of independent directors convening shareholder meetings in our country and examines the systems under U.S. law regarding independent directors and the convening of shareholder meetings. It reviews the qualifications required under U.S. law for individuals to request the convening of shareholder meetings and examines past cases of such meetings. Additionally, it discusses what constitutes convening a shareholder meeting for the benefit of the company and seeks to minimize the misuse of this power by the audit committee for power struggles. Finally, it explores the possibility of relaxing the conditions for other parties to convene shareholder meetings, considers measures to reduce the occurrence of multiple shareholder meetings, and acknowledges the positive impact of temporary status determinations by commercial courts on business affairs. en_US dc.description.tableofcontents 第一章 緒論 1 第一節 研究動機 1 第二節 研究範圍 2 第三節 研究方法 3 第一項 文獻分析法 3 第二項 案例研究法 4 第三項 比較研究法 4 第四節 論文架構 4 第二章 限縮獨立董事股東會召集權之起因及影響 7 第一節 前言 7 第二節 擔任股東會召集權人之實益 8 第三節 近期實務案例 10 第一項 光洋科案 10 第二項 中福案 13 第三項 泰山案 14 第四項 案例分析 17 第四節 立法者限縮獨立董事股東會召集權 18 第一項 修正獨立董事權限之緣由 18 第二項 修法歷程 20 第三項 立法院刪除獨立董事部分單獨權限 21 第四項 修正後證券交易法第14條之4之疑慮 24 第五節 問題之提出 26 第三章 我國股東會召集權人及獨立董事之制度 27 第一節 前言 27 第二節 股東會召集權人 27 第一項 董事會 27 第二項 少數股東及持股數過半股東 28 第三項 監察人及獨立董事 33 第四項 重整人 34 第五項 清算人 35 第六項 臨時管理人 35 第七項 分析各召集權人之適用差異 36 第三節 獨立董事之定位 38 第一項 獨立董事及審計委員會之引進 38 第二項 相關資格規範 43 第三項 獨立董事與現行制度之扞格 49 第四節 公司法第220條之解釋 52 第一項 修法歷程 52 第二項 董事會不為或不能召集 54 第三項 為公司利益必要時召集 56 第四項 商業法院對於獨立董事召集股東會之相關裁定 58 第五項 普通法院相關裁判彙整 76 第五節 小結 78 第四章 美國法下獨立董事及召集股東會之探討 81 第一節 前言 81 第二節 股東會之意義 81 第三節 獨立董事相關規範 82 第一項 資格限制 83 第二項 權限範圍 84 第四節 股東會召集權人 86 第一項 董事會 86 第二項 其他召集權人 88 第三項 法院命公司召集 91 第五節 召集股東臨時會之實際案例 93 第一項 其他召集權人 93 第二項 法院命公司召集 97 第六節 小結 101 第五章 完善審計委員會召集股東會之制度 103 第一節 檢視其他召集權人之要件 103 第一項 少數股東召集權 103 第二項 持股過半股東召集權 106 第三項 臨時管理人 108 第四項 放寬其他召集權人行使召集權之限制 109 第二節 修法後之相關配套措施 117 第一項 由審計委員會合議制行使股東會召集權 118 第二項 一定期間內不得就同一議案重複召集股東會 122 第三項 善用解任獨立董事之訴 125 第三節 定暫時狀態處分於召集股東會案件之適用 128 第一項 闡明勝訴可能性之標準 128 第二項 准駁聲請之理由 131 第三項 准駁聲請之損益權衡 134 第四節 小結 136 第六章 結論 139 參考文獻 143 zh_TW dc.format.extent 4404723 bytes - dc.format.mimetype application/pdf - dc.source.uri (資料來源) http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0109651038 en_US dc.subject (關鍵詞) 獨立董事 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 審計委員會 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 股東會召集權 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 公司法第220條 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 定暫時狀態處分 zh_TW dc.subject (關鍵詞) Independent Directors , en_US dc.subject (關鍵詞) Audit committee en_US dc.subject (關鍵詞) The right to convene the shareholders' meeting en_US dc.subject (關鍵詞) Article 220 of the Companies Act en_US dc.subject (關鍵詞) Preliminary Injunction en_US dc.title (題名) 論股東會召集權之研究 —以獨立董事及審計委員會為中心 zh_TW dc.title (題名) A Study on the Right to Convene Shareholders' Meetings: Focus on Independent Directors and Audit Committees en_US dc.type (資料類型) thesis en_US dc.relation.reference (參考文獻) 一、中文參考文獻（依作者姓氏筆畫排列） (一)書籍 1.王文宇，公司法論，2019 年 9 月。 2.王文宇，公司治理與法令遵循，2021 年 6 月。 3.方嘉麟主編，方嘉麟、黃銘傑、朱德芳、張心悌、洪令家、陳彥良、曾宛如、林國彬、洪秀芬、周振鋒、馬秀如、蘇怡慈、方元沂、杜怡靜合著，變動中的公司法制：17 堂案例學會《公司法》，二版，2019 年 9 月。 4.曾宛如、黃銘傑，股東會之戰國時代──合縱連橫下股東會法制應有自處之道，2015 年。 5.劉連煜，現代公司法，第 17 版，2022 年 9 月。 6.劉連煜，現代證券交易法實例研習，16 版，2019 年 9 月。 (二)期刊論文 1.王志誠，股東召集股東會之權限及保障，華岡法粹，第 55 期，2013 年 10 月，頁 6。 2.王志誠，持股過半數股東之股東臨時會自行召集權，月旦法學教室，第 194 期，2018 年 12月，頁 31。 3.王志誠、許光承，股東權之理論基礎及其權利保護，華岡法粹，第67 期，2019 年 12 月，頁 62。 4.王文杰、王羽彤，獨立董事召開股東臨時會之權限──自近期實務出發，月旦法學雜誌，第346 期，2024 年 3 月，頁 83。 5.方嘉麟、曾宛如，強化公司治理，月旦法學雜誌，第 275 期，2018 年 4 月，頁 29。 6.方嘉麟，自經營權爭奪看獨董股東會召集權──對光洋案的省思，當代法律，第 2 期，2022年 2 月，頁 43。 7.朱德芳，監察人對董事提起訴訟權限與監察人行使職權行使方式之探討－簡評台灣最高法院69 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102 年度上字第 855 號民事判決（厚生玻璃案）。 7.最高法院 110 年度台上字第 1605 號民事判決。 8.智慧財產及商業法院 110 年度商暫字第 6 號民事裁定。 9.智慧財產及商業法院 110 年度商暫字第 7 號民事裁定。 10.智慧財產及商業法院 111 年度商訴字第 4 號民事判決。 11.智慧財產及商業法院 111 年度商暫字第 5 號民事裁定。 12.智慧財產及商業法院 111 年度商暫字第 15 號民事裁定。 13.智慧財產及商業法院 111 年度商暫字第 38 號民事裁定。 14.智慧財產及商業法院 111 年度商暫字第 39 號民事裁定。 15.智慧財產及商業法院 112 年度商暫字第 1 號民事裁定。 16.智慧財產及商業法院 112 年度商暫字第 9 號民事裁定。 17.智慧財產及商業法院 112 年度商暫字第 10 號民事裁定。 18.智慧財產及商業法院 112 年度商暫字第 11 號民事裁定。 (六)主管機關函釋 1.行政院（94）年院臺財字第 0940082600 號函。 2.經濟部 61.09.21.商字第 26540 號函。 3.經濟部 63 年 11 月 18 日商 29525 號。 4.經濟部 65 年 3 月 8 日商 05891 號。 5.經濟部 80 年 4 月 19 日經商字第 207772 號函。 6.經濟部 81年 09 月 26 日商字第 224788 號函。 7.經濟部 82 年 12 月 10 日商 230086 號函。 8.經濟部 91 年 4 月 18 日商字第 09102075010 號。 9.經濟部 92 年 4 月 21 日經商字第 09202081920 號公告。 10.經濟部 92 年 7 月 7 日商字第 09202140520 號。 11.經濟部 93 年 4 月 13 日商字第 09302055200 號。 12.經濟部 93 年 11 月 9 日經商字第 09300195140 號。 13.經濟部 94 年 2 月 22 日經商字第 09402019810 號函。 14.經濟部 95 年 3 月 16 日經商字第 09502031380 號函。 15.經濟部 98 年 8 月 24 日經商字第 09802420550 號函。 16.經濟部 98 年10 月 27 日經商字第 09802148630 號函。 17.經濟部 99 年 1 月 19 日經商字第 09802174140 號函。 18.經濟部 99 年 10 月 8 日經商字第 09900678120 號函。 19.經濟部 100 年 3 月 1 日經商字第 10000533380 號函。 20.經濟部 100 年 5 月 5 日經商字第 10002335540 號函。 21.經濟部 101 年 2 月 23 日經商字第 10102010450 號函。 22.經濟部 101 年 3 月 22 日經商字第 10102024740 號函。 23.經濟部 101 年 6 月 20 日經商字第 10102072700 號函。 24.經濟部 107 年 8 月 15 日經商字第 10702035740 號函。 25.經濟部 107 年 11 月 26 日經商字第 10702062910 號函。 26.經濟部 109 年 1 月 30 日經商字第 10800112160 號函。 (七)立法文書及政府報告 1.立法院第 6 屆第 2 會期第 1 次會議議案關係文書。 2.立法院公報處，院會紀錄，立法院公報，第 94 卷第 50期，2005 年 9 月。 3.金管會，2013 強化我國公司治理藍圖。 4.金管會證期局，新版公司治理藍圖(2018～2020)。 5.金管會，上市櫃公司永續發展行動方案。 (八)網路資料 1.簡立宗，經營權爭奪風起雲湧 成公司治理重要課題，工商時報，2023 年 8 月 7 日，https://www.ctee.com.tw/news/20230807700622-431201（最後瀏覽日：2023 年 10 月 5 日）。 2.彭文暉，獨立董事權限行使爭議問題之探討，立法院議題研析，2022 年 10 月 11 日，https://www.ly.gov.tw/Pages/Detail.aspx?nodeid=6590&pid=222317（最後瀏覽日：2023 年 10 月 5日）。 3.李蕙璇，公司法權威學者莊永丞 不贊成獨董恣意召集臨時股東會，ETtoday 新聞雲 ，2019年 4 月 12 日，https://finance.ettoday.net/news/1420541#ixzz8fyK0eEmZ（最後瀏覽日：2023 年 10月 5 日）。 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