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題名 家族傳承閉鎖性股份有限公司結合信託制度之股權及章程設計——以大立光為例
Equity and Articles designs of Family Succession with Close Corporation Integrating the Private Trust: A Case Study of Largan Inc.作者 葉碩美
Yeh, Shuo-Mei貢獻者 劉連煜
Liu, Len-Yu
葉碩美
Yeh,Shuo-Mei關鍵詞 家族企業傳承
閉鎖性股份有限公司
信託
Family Business Inheritance
Closed Company
Private Trust日期 2024 上傳時間 4-Sep-2024 14:51:04 (UTC+8) 摘要 有一句俗諺「富不過三代」，這句話究竟是否為偏見？根據外國文獻資料顯示，在美國只有30％的家族企業成功傳承給第二代，12％傳承給第三代，只有3％傳給第四代，由統計數據觀之，傳承高失敗率是跨人種、跨洲界的經驗，主要原因在於沒有良好的傳承計劃下，容易在家族企業領袖過世後，因群龍無首而產生子女間內鬥，甚至吸引外部人士的覬覦，並造成經營權旁落。再者，發生經營權爭奪後，鞏固經營權的手段或許是有其極限，且伴隨著不良的副作用，而事前之財富分配及傳承計畫，不但沒有副作用，且可能為最重要的保衛經營權前哨站。 本文會先介紹常見的家族企業經營權傳承方式，利用財團法人及公益信託傳承各有何優勢與風險，並分析為何家族企業會開始選擇其他類型的傳承方式，如閉鎖性公司結合信託。以大立光電股份有限公司之最大股東茂鈺紀念股份有限公司為例，該公司為大立光創辦人林耀英先生所成立，在記者會上，創辦人明白揭示成立閉鎖性股份有限公司之目的在於集中家族股權，並利用公司持有及買進更多大立光股份以鞏固經營權，從投資人角度觀察，經營者願意投注更多金錢與心血在一家上市公司是相當正面的訊號，且從公開資訊可以知道稅務並不是林家主要考量，能夠順利讓公司經營權在家族成員間過渡才是最重要的目標。接著，將探討林家如何利用閉鎖性公司結合信託作傳承，如何分配管理股權、章程的設計規劃及應注意事項，最後會提出本文建議。
There is a saying that wealth does not last more than three generations. Is this just a prejudice? According to foreign literature, only 30% of family businesses in the United States are successfully passed on to the second generation, 12% to the third generation, and a mere 3% to the fourth generation. These statistics indicate that the high failure rate of inheritance is a common experience across races and continents. The main reason for this is that without good succession planning, it is easy for internal conflicts to arise after the death of the family business leader, leading to a loss of management control to outsiders. In the past, people may have avoided planning for succession due to cultural taboos around death. However, many companies now implement various inheritance strategies. This article will first introduce common methods for family business succession and the advantages and risks of using consortium legal entities and public trusts. It will also analyze why family businesses are increasingly opting for alternative inheritance methods, such as using closed companies combined with trusts to pass on to the next generation. As an example, the article will examine Maoyu Memorial Co., Ltd., the largest shareholder of Largan Optoelectronics Co., Ltd. This company was established by Mr. Lin Yaoying, the founder of Largan Optoelectronics, who announced the creation of a closed company to consolidate family equity and acquire more shares in Largan Optoelectronics to strengthen management control. From an investor's perspective, it is a very positive signal when founders invest more money and effort into a listed company. Public information reveals that taxation was not the main concern for the Lin family; their primary goal was to ensure the smooth transfer of management control within the family. The article will then discuss how the Lin family uses this closed company for inheritance and equity distribution, the considerations in their charter planning, and conclude with recommendations.參考文獻 一、中文資料 (一) 專書 1. 王澤鑑，民法總則，自版，2020年9月，5版。 2. 王志誠，信託法，五南，2020年2月，8版。 3. 王文宇，公司法論，元照，2006年8月，3版。 4. 方嘉麟等，變動中的公司法，元照，2021年10月，3版。 5. 方家麟等，閉鎖性公司釋義與實務應用，元照，2021年9月，2版。 6. 方嘉麟，信託法理論與實務—以比較法觀點論信託法制繼受之問題，月旦，1998年1月，2版。 7. 呂錦峰等合著，速解信託實務案例，永然，2013年6月。 8. 林進富，稅法新論，三民， 2002年2月，2版。 9. 張大為，信託法制案例研習，元照，2023年7月，9版。 10. 柯芳枝，公司法論上，三民書局，頁184，2008年1月，7版。 11. 封昌宏，信託資產傳承的稅務規劃，元照，2021年6月。 12. 陳坤涵，贈與節稅DIY，書泉出版社， 2000年6月。 13. 陳連順，閉鎖公司章程的規劃與撰寫，元照，2021年1月。 14. 黃士洲，掌握稅務官司的關鍵舉證責任實務案例分析，元照，2005年1月。 15. 廖大穎，公司法原論，三民，2005年9月，2版。 16. 劉連煜，現代公司法，新學林，2022年9月，17版。 17. 謝哲勝，信託法，元照，2016年7月，5版。 (二) 期刊 1. 王志誠，未成年人保障信託之設計及運用，月旦會計實務研究第35期，頁14，2020年11月。 2. 王志誠，股東書面協議法制下，月旦法學雜誌，第175期，頁103，2009年12月。 3. 王志誠，家業傳承模式選擇──閉鎖性公司與家族信託結合模式之運用及注意事項，月旦法學雜誌，第298期，頁88、93、98，2020年3月。 4. 方嘉麟、朱德芳，公司章程自治之界限，政大法學評論，第143期，頁245、269，2015年12月。 5. 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國立政治大學
法律科際整合研究所
106652026資料來源 http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0106652026 資料類型 thesis dc.contributor.advisor 劉連煜 zh_TW dc.contributor.advisor Liu, Len-Yu en_US dc.contributor.author (Authors) 葉碩美 zh_TW dc.contributor.author (Authors) Yeh,Shuo-Mei en_US dc.creator (作者) 葉碩美 zh_TW dc.creator (作者) Yeh, Shuo-Mei en_US dc.date (日期) 2024 en_US dc.date.accessioned 4-Sep-2024 14:51:04 (UTC+8) - dc.date.available 4-Sep-2024 14:51:04 (UTC+8) - dc.date.issued (上傳時間) 4-Sep-2024 14:51:04 (UTC+8) - dc.identifier (Other Identifiers) G0106652026 en_US dc.identifier.uri (URI) https://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/153344 - dc.description (描述) 碩士 zh_TW dc.description (描述) 國立政治大學 zh_TW dc.description (描述) 法律科際整合研究所 zh_TW dc.description (描述) 106652026 zh_TW dc.description.abstract (摘要) 有一句俗諺「富不過三代」，這句話究竟是否為偏見？根據外國文獻資料顯示，在美國只有30％的家族企業成功傳承給第二代，12％傳承給第三代，只有3％傳給第四代，由統計數據觀之，傳承高失敗率是跨人種、跨洲界的經驗，主要原因在於沒有良好的傳承計劃下，容易在家族企業領袖過世後，因群龍無首而產生子女間內鬥，甚至吸引外部人士的覬覦，並造成經營權旁落。再者，發生經營權爭奪後，鞏固經營權的手段或許是有其極限，且伴隨著不良的副作用，而事前之財富分配及傳承計畫，不但沒有副作用，且可能為最重要的保衛經營權前哨站。 本文會先介紹常見的家族企業經營權傳承方式，利用財團法人及公益信託傳承各有何優勢與風險，並分析為何家族企業會開始選擇其他類型的傳承方式，如閉鎖性公司結合信託。以大立光電股份有限公司之最大股東茂鈺紀念股份有限公司為例，該公司為大立光創辦人林耀英先生所成立，在記者會上，創辦人明白揭示成立閉鎖性股份有限公司之目的在於集中家族股權，並利用公司持有及買進更多大立光股份以鞏固經營權，從投資人角度觀察，經營者願意投注更多金錢與心血在一家上市公司是相當正面的訊號，且從公開資訊可以知道稅務並不是林家主要考量，能夠順利讓公司經營權在家族成員間過渡才是最重要的目標。接著，將探討林家如何利用閉鎖性公司結合信託作傳承，如何分配管理股權、章程的設計規劃及應注意事項，最後會提出本文建議。 zh_TW dc.description.abstract (摘要) There is a saying that wealth does not last more than three generations. Is this just a prejudice? According to foreign literature, only 30% of family businesses in the United States are successfully passed on to the second generation, 12% to the third generation, and a mere 3% to the fourth generation. These statistics indicate that the high failure rate of inheritance is a common experience across races and continents. The main reason for this is that without good succession planning, it is easy for internal conflicts to arise after the death of the family business leader, leading to a loss of management control to outsiders. In the past, people may have avoided planning for succession due to cultural taboos around death. However, many companies now implement various inheritance strategies. This article will first introduce common methods for family business succession and the advantages and risks of using consortium legal entities and public trusts. It will also analyze why family businesses are increasingly opting for alternative inheritance methods, such as using closed companies combined with trusts to pass on to the next generation. As an example, the article will examine Maoyu Memorial Co., Ltd., the largest shareholder of Largan Optoelectronics Co., Ltd. This company was established by Mr. Lin Yaoying, the founder of Largan Optoelectronics, who announced the creation of a closed company to consolidate family equity and acquire more shares in Largan Optoelectronics to strengthen management control. From an investor's perspective, it is a very positive signal when founders invest more money and effort into a listed company. Public information reveals that taxation was not the main concern for the Lin family; their primary goal was to ensure the smooth transfer of management control within the family. The article will then discuss how the Lin family uses this closed company for inheritance and equity distribution, the considerations in their charter planning, and conclude with recommendations. en_US dc.description.tableofcontents 第一章 緒論 1 第一節 研究動機 1 第二節 研究範圍與方法 3 第三節 研究架構 4 第二章 財團法人制度於家族傳承之應用 7 第一節 財團法人之內涵與實際運用 7 第二節 以設立財團法人作為家族股權傳承之運作優勢 10 第三節 以設立財團法人作為股權傳承可能面臨之風險 19 第四節 小結 26 第三章 閉鎖性股份有限公司結合私益信託之必要性 27 第一節 閉鎖性股份有限公司制度於家族傳承之運用 28 第二節 信託制度於家族傳承之適用 65 第四章 個案分析：大立光最大股東茂鈺公司之擁有者林耀英家族傳承計畫 103 第一節 林氏家族透過閉鎖公司掌握大立光經營權：分析與推測 103 第二節 閉鎖公司與私益信託相結合後股權與稅務之規劃 130 第三節 未來股權傳承規劃進一步安排 165 第五章 結論 171 參考文獻 175 附錄一、茂鈺紀念股份有限公司章程 188 附錄二、茂鈺公司商工登記公示資料查詢結果 192 zh_TW dc.format.extent 8125568 bytes - dc.format.mimetype application/pdf - dc.source.uri (資料來源) http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0106652026 en_US dc.subject (關鍵詞) 家族企業傳承 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 閉鎖性股份有限公司 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 信託 zh_TW dc.subject (關鍵詞) Family Business Inheritance en_US dc.subject (關鍵詞) Closed Company en_US dc.subject (關鍵詞) Private Trust en_US dc.title (題名) 家族傳承閉鎖性股份有限公司結合信託制度之股權及章程設計——以大立光為例 zh_TW dc.title (題名) Equity and Articles designs of Family Succession with Close Corporation Integrating the Private Trust: A Case Study of Largan Inc. en_US dc.type (資料類型) thesis en_US dc.relation.reference (參考文獻) 一、中文資料 (一) 專書 1. 王澤鑑，民法總則，自版，2020年9月，5版。 2. 王志誠，信託法，五南，2020年2月，8版。 3. 王文宇，公司法論，元照，2006年8月，3版。 4. 方嘉麟等，變動中的公司法，元照，2021年10月，3版。 5. 方家麟等，閉鎖性公司釋義與實務應用，元照，2021年9月，2版。 6. 方嘉麟，信託法理論與實務—以比較法觀點論信託法制繼受之問題，月旦，1998年1月，2版。 7. 呂錦峰等合著，速解信託實務案例，永然，2013年6月。 8. 林進富，稅法新論，三民， 2002年2月，2版。 9. 張大為，信託法制案例研習，元照，2023年7月，9版。 10. 柯芳枝，公司法論上，三民書局，頁184，2008年1月，7版。 11. 封昌宏，信託資產傳承的稅務規劃，元照，2021年6月。 12. 陳坤涵，贈與節稅DIY，書泉出版社， 2000年6月。 13. 陳連順，閉鎖公司章程的規劃與撰寫，元照，2021年1月。 14. 黃士洲，掌握稅務官司的關鍵舉證責任實務案例分析，元照，2005年1月。 15. 廖大穎，公司法原論，三民，2005年9月，2版。 16. 劉連煜，現代公司法，新學林，2022年9月，17版。 17. 謝哲勝，信託法，元照，2016年7月，5版。 (二) 期刊 1. 王志誠，未成年人保障信託之設計及運用，月旦會計實務研究第35期，頁14，2020年11月。 2. 王志誠，股東書面協議法制下，月旦法學雜誌，第175期，頁103，2009年12月。 3. 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商業法院裁定不准開，網址：https://www.mirrormedia.mg/story/20221222fin001/ 42. 鏡週刊，隆銘經營權戰開打 兩派人馬搶開臨股會，網址：https://www.mirrormedia.mg/story/20221212fin001/ 43. 轉角國際，內鬥至死的華麗一族：日本「骨肉商戰」的大塚家具滅亡記，網址：https://global.udn.com/global_vision/story/8664/6107423 44. CTWANT，賤招用盡防改組 柯氏三口組謀4000億帝國，網址：https://today.line.me/tw/v2/article/997eoe 45. CTWANT，女董座很想要會開一半上演「關燈版」，網址：https://www.ctwant.com/article/13100?utm_source=linetoday&utm_medium=rss&utm_campaign=13099 46. KPMG，以信託傳承股權留意細節才能稅稅平安，網址：https://kpmg.com/tw/zh/home/media/press-releases/2021/12/pass-fortune-to-heirs-with-trusts.html 47. PWC 2020家族企業傳承白皮書，網址：https://www.pwc.tw/zh/publications/topic-family-business/assets/2020-taiwan-family-business-guide.pdf 48. Yahoo，隆銘綠能上市有價證券經證交所通知列為停止買賣，網址：https://tw.stock.yahoo.com/news/公告-隆銘綠能上市有價證券經證交所通知列為停止買賣-085229072.html 二、英文資料 (一) 專書 1. Alan R. Palmiter, Frank Partnoy, Corporations : a contemporary approach(St. Paul, MN : West , 2nd, 2014). 2. Frank H., Cambridge, Daniel R. Fischel, The economic structure of corporate law(Easterbrook, Mass. : Harvard University Press, 8nd, 1991). 3. Jeffrey D. Bauman, Corporations Law and Policy: materials and problems(St. Paul, MN : West, Eighth edition, 2013). 4. Kenneth S. 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