| dc.contributor.advisor | 林國全 | zh_TW |
| dc.contributor.author (Authors) | 林昱瑩 | zh_TW |
| dc.creator (作者) | 林昱瑩 | zh_TW |
| dc.date (日期) | 2007 | en_US |
| dc.date.accessioned | 17-Sep-2009 14:36:17 (UTC+8) | - |
| dc.date.available | 17-Sep-2009 14:36:17 (UTC+8) | - |
| dc.date.issued (上傳時間) | 17-Sep-2009 14:36:17 (UTC+8) | - |
| dc.identifier (Other Identifiers) | G0936510081 | en_US |
| dc.identifier.uri (URI) | https://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/32861 | - |
| dc.description (描述) | 碩士 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 國立政治大學 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 法律學研究所 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 93651008 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 96 | zh_TW |
| dc.description.abstract (摘要) | 我國於1988年修正證券交易法時將公開收購納入規範，係預期資本自由化與經濟國際化之發展，我國企業將來可能亦有實行有價證券公開收購之需要，參酌英、美、日法制所引進之前瞻性法律。隨著近來企業併購以公開收購方式為之有日益增多的趨勢，案例迄今已超過十餘件，公開收購法制追尋著實務的腳步成長。日本於1971年將公開收購納入證交法之規範時，也非因為公開收購之實例造成弊害所以加以規範，僅是參照美國之情況，未雨綢繆先行規範。而日本於早年以公開收購方式達成企業併購之案例也多侷限關係企業之間，直至2003年後才多用於敵意併購，例如2003年Steel Partners對於YUSHIRO化學工業以及SOTOH股份有限公司進行敵意併購、2005年日本放送事件、夢真控股公司對於日本技術開發進行公開收購以及樂天大量收購東京放送等事件。我國關於公開收購等企業併購之法制，多參考英美法之規範及案例，檢視我國與日本公開收購法制導入之背景與發展之相似度，適逢日本於2005年發生的重大併購案件以及於2006年修正公開收購之規範，希望藉由介紹日本關於公開收購法制之發展，及分析比較日本及我國公開收購規範之具體內容，檢討我國規範之不當之處，以期將來法制之發展。故本文架構上於第二章介紹日本公開收購規範修正之沿革，第三章介紹其規範之具體內容及實務案例，第四章說明及比較檢討我國公開收購規範之內容。 觀察日本公開收購規範之發展及內容，本文認為我國證券交易法關於公開收購之規範有大幅調整之必要。首先，應明確化公開收購規範適用之範圍。應對於公開收購人收購後持股比例有所規範，避免於不變動目標公司控制權之收購上浪費規範成本。並應對「公開收購行為」重新定義，免去對「非特定人」定義之爭議。其次，修正強制公開收購規範，使其符合強制公開收購制度原本之立法目的並避免脫法行為之產生，以利股東權益之維護。第三，大量持有申報制度應有獨立之規範。查大量持有申報制度雖與公開收購制度息息相關，但於規範結構上應有區別，不應混於同一法條中規定，且一項之文字亦道不盡大量持有申報制度應具備之規範內容。第四，於實體規範上，例如公開收購期間之調整、應賣人得隨時撤回應賣之權利、撤回公開收購法律用語之明確等實體規範之補足。 | zh_TW |
| dc.description.tableofcontents | 目次第一章 緒論第一節 研究目的與動機 第二節 研究範圍及研究方法 第三節 研究架構 第二章 日本公開收購法制之發展 第一節 概說 第二節 1990年修正前之規範 第一項 立法經緯及旨趣 第二項 規範之內在問題點 第三項 小結 第三節 1990年之修正內容 第一項 1990年修正之意義 第二項 關於資訊揭露之修正 第三項 全面性公開收購規範之適用 第四項 其他實體規範上之修正 第五項 小結 第四節 1994年之修正內容 第一項 緩和股份回籠禁止與公開收購制度之修正 第二項 敵意併購防衛措施與回籠股 第三項 公開收購自己公司股份之資訊揭露 第四項 小結 第五節 2005年之修正內容 第一項 修正法案與現行法 第二項 時間外交易與公開收購規範 第三項 小結 第六節 金融商品交易法修正之背景與經緯 第一項 金融商品交易法修正之背景 第二項 金融商品交易法修正之經緯 第一款 金融商品交易法修正之階段 第二款 金融商品交易法修正後之主要內容 第七節 2006年之修正內容 第一項 概說 第二項 擴大公開收購規範之適用範圍 第一款 適用範圍之修正概要 第二款 追加適用公開收購規範之交易類型 第三項 公開收購規範除外規定之修正 第一款 持股比例超過50%例外之限制 第二款 收購對象未滿25人時全體同意例外之限制 第三款 新設因行使取得請求權、取得條款取得有價證券之例外 第四項 公開收購程序上之修正 第一款 充實對於股東、投資人之資訊提供 第二款 限制變更收購條件規範之緩和 第三款 部分導入強制收購義務 第五項 小結 第八節 大量持有申報制度之修正 第一項 概說 第二項 特例申報制度 第一款 特例申報之期間與頻率 第二款 重要提案行為 第三款 持股比例變更為不滿10%時之申報 第三項 大量持有申報之電子化 第九節 小結 第三章 日本法上之公開收購規範─兼論日本放送事件─ 第一節 前言 第二節 日本公開收購規範之內容 第一項 公開收購之範圍 第一款 公開收購規範之基本概念 第二款 2006年修正後對實務之影響 第二項 公開收購之方法 第一款 公開收購期間 第二款 公開收購價格 第三款 公開收購期間禁止另行買進 第四款 收購條件之變更 第五款 公開收購之撤回與契約之解除 第六款 部分公開收購與強制收購義務 第三項 公開收購規範下之資訊揭露第一款 開始公開收購公告 第二款 公開收購申報書 第三款 公開收購說明書 第四款 表明意見報告書 第五款 回答質問報告書 第六款 公開收購結果發表時之揭露 第四項 違反公開收購規範之制裁 第一款 民事責任 第二款 行政機關之權限 第三款 刑罰 第三節 日本公開收購之發展趨勢─以日本放送事件為例─ 第一項 概說 第二項 活力門收購日本放送過程概要 第三項 活力門收購手法之違法性 第一款 活力門之時間外交易為合法 第二款 活力門之時間外交易違法 第三款 小結 第四項 本件新股發行之有利發行與不公正發行之該當性 第一款 有利發行之該當性 第二款 不公正發行之該當性 第五項 事件之影響及意義 第四節 企業價值報告書、收購防衛措施指針與實務 第一項 概說 第二項 日本導入之收購防衛措施 第三項 合理收購防衛措施之判斷基準 第四項 日本收購防衛措施之實務近況 第五項 小結 第五節 經營者收購 第一項 概說及日本經營者收購之現狀 第二項 實務上之具體對應 第一款 進行經營者收購應遵守之原則 第二款 確保透明性及公正性之法規建構 第三項 小結 第六節 大量持有申報制度 第一項 概說 第二項 大量持有申報制度之適用範圍 第一款 適用有價證券之範圍 第二款 申報義務人 第三項 申報程序 第四項 罰則 第七節 小結 第四章 我國公開收購規範之發展與比較研究 第一節 前言 第二節 公開收購之規範 第一項 公開收購之意義及適用範圍 第二項 公開收購程序及原則 第一款 公開收購程序 第二款 收購原則 第三項 民刑事責任及行政罰 第三節 我國公開收購法制實施之近況－以致達資訊收購案為中心－ 第一項 概說 第二項 致達資訊收購案事實概要 第三項 強制公開收購制度於本案之適用 第一款 概說 第二款 本案強制公開收購制度之適用 第三款 我國式強制公開收購規範於本案所引發之問題 第四項 融資收購與資訊揭露 第一款 融資收購之意義與利弊 第二款 致達資訊所適用之融資收購類型 第三款 資訊揭露 第五項 小結 第四節 現行公開收購法制之適用疑義及比較法分析 第一項 公開收購規範適用之範圍不明 第一款 強制公開收購規範之不當 第二款 公開收購規範適用之原則與例外 第二項 公開收購實體規範之比較 第一款 公開收購期間 第二款 公開收購條件之變更 第三款 公開收購之撤回 第四款 應賣股東撤銷應賣 第五款 公開收購期間禁止另行買進 第三項 資訊揭露制度之比較 第一款 公開收購相關文書之申報與公開 第二款 目標公司之資訊揭露義務 第三款 公開收購結果之公開 第四項 小結 第五節 小結 第五章 結論 附錄 日本與我國公開收購規範對照 參考文獻 | zh_TW |
| dc.format.extent | 41480 bytes | - |
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| dc.language.iso | en_US | - |
| dc.source.uri (資料來源) | http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0936510081 | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | 公開收購 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 強制公開收購 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 經營者收購 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 金融商品交易法 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 企業併購 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 敵意併購 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 收購防衛措施 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 日本放送事件 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 企業價值報告書 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | TOB | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | MBO | en_US |
| dc.title (題名) | 日本公開收購法制之研究—兼論我國法規範— | zh_TW |
| dc.type (資料類型) | thesis | en |
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