| dc.contributor.advisor | 林國全 | zh_TW |
| dc.contributor.advisor | Lin, Kuo Chuan | en_US |
| dc.contributor.author (Authors) | 鍾維翰 | zh_TW |
| dc.contributor.author (Authors) | Chung, Wei Han | en_US |
| dc.creator (作者) | 鍾維翰 | zh_TW |
| dc.creator (作者) | Chung, Wei Han | en_US |
| dc.date (日期) | 2010 | en_US |
| dc.date.accessioned | 8-Dec-2010 17:34:40 (UTC+8) | - |
| dc.date.available | 8-Dec-2010 17:34:40 (UTC+8) | - |
| dc.date.issued (上傳時間) | 8-Dec-2010 17:34:40 (UTC+8) | - |
| dc.identifier (Other Identifiers) | G0094651017 | en_US |
| dc.identifier.uri (URI) | http://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/49721 | - |
| dc.description (描述) | 碩士 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 國立政治大學 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 法律學研究所 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 94651017 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 99 | zh_TW |
| dc.description.abstract (摘要) | 近年來我國屢次爆發掏空公司資產之弊案，而細究其掏空之方式，多係藉由公司之交易行為，將公司資產不法輸送予特定人士。我們不難發現這些特定人士時常某程度與公司之董事或控制股東，具有一定之利害關係，甚至這些特定人士即為董事或控制股東本身。正因如此，關係人交易在我國公司治理議題上逐漸受到重視，並引起廣泛之討論，尤其針對具有董事或控制股東身分之人。由於此兩類身分之人同時具有掌握公司資訊及影響公司經營決策之權力，更易藉此方式自公司謀取私利。 我國對於關係人交易下董事之義務，雖已有規範，然而自比較法之觀點，美國法對此部分顯然較我國完備，不僅對於關係人交易設有事前之董事行為標準，並且對於符合行為標準之關係人交易，給予董事安全港之保護。同時，配合司法實務上所發展之司法審查標準，採取寬嚴不一的審查模式，使董事得於關係人交易中合理預測訴訟風險。一方面可降低關係人交易中非常規交易發生之可能性，另一方面亦不至於全然扼殺關係人交易在現代經濟社會中產生之正面價值。我國法之董事義務既是繼受英美法上受任人義務之概念，因此本文嘗試分析美國法中關於關係人交易之相關規定，希冀做為我國修法之參考以求法制之完備。 又我國現行公司法在控制股東義務方面，似存在重大之法律漏洞。尤其在關係人交易下，有心人士為規避擔任董事可能帶來之相關義務，轉而選擇置身於幕後，成為不具董事身分卻實際掌握公司經營決策權之控制股東。此無疑對於欲利用關係人交易不法掏空公司之人，開啟方便之大門。事實上，在英國及美國法上對於控制股東在特定情況下課予如同公司董事一般之受任人義務，而本文則將其焦點限縮在關係人交易下控制股東之義務，經由整理分析英美兩國法制上之條文、學說及重要判決，以期建構出我國規範關係人交易下控制股東義務之依據。 | zh_TW |
| dc.description.tableofcontents | 第一章 序論 1第一節 研究動機及研究目的 1第二節 研究題目之說明 3第三節 研究方法 5第四節 研究範圍及架構 6第二章 關係人交易之利弊分析與非常規交易之類型 9第一節 前言 9第二節 關係人交易之定義 10第三節 關係人交易之利弊分析 11第一項 關係人交易之弊端 11第一款 代理(人)成本提高 11第二款 降低資源使用效益 12第二項 關係人交易之益處 13第三項 小結 14第四節 非常規交易之類別 15第一項 不動產交易型 15第二項 未上市或上櫃股票交易型 17第三項 進貨銷貨交易型 18第四項 財務支援型 19第五項 其他 21第五節 小結 21第三章 關係人交易下董事之義務 23第一節 前言 23第二節 董事義務之概說 24第一項 董事之受任人義務 24第一款 受任人義務之源起 24第二款 董事之受任人義務於英美公司法學之發展 25第一目 英國法上的發展 25第二目 美國法上之發展 27第三款 受任人義務之內涵 29第四款 我國法之發展及檢討 32第二項 關係人交易下董事義務之規範基礎－忠實義務(Duty of Loyalty) 33第一款 忠實義務的意義 33第二款 違反忠實義務之具體類型 34第三款 董事忠實義務與關係人交易之關聯 37第三節 美國法下董事與公司為關係人交易之規範模式 38第一項 前言 38第二項 美國相關法規介紹 39第一款 德拉瓦州公司法 40第二款 美國模範公司法(Model Business Corporation Act，簡稱MBCA) 40第三款 美國法律協會制定之公司治理原則(Principles of Corporate Governance: Analysis and Recommendations，以下簡稱ALI公司治理原則) 47第三項 要件分析 48第一款 揭露 49第二款 非利害關係董事同意 50第三款 非利害關係股東同意 52第四款 對公司係公平 54第四項 司法審查標準 54第一款 商業判斷法則(business judgment rule) 55第二款 整體公平審查標準(entire fairness，簡稱EF) 66第三款 司法審查標準之具體適用 67第五項 違法之法律效果 73第四節 我國法對關係人交易下董事責任之現行規範 74第一項 公司法 74第一款 程序規範 74第二款 實體規範 77第二項 證券交易法 78第一款 程序規範 79第二款 實體規範 87第三項 刑法-背信罪 91第五節 現行法制之檢討 94第一項 現行法之缺失 94第二項 修法建議 95第一款 擴大關係人交易下董事責任之範圍 95第二款 增訂董事行為標準 96第三款 司法審查標準之建立 98第四款 民事責任之確立 100第六節 小結 101第四章 關係人交易下控制股東之義務 103第一節 前言 103第二節 控制股東產生方式及界定標準 105第一項 控制股東之產生方式 105第一款 自流通市場購買股份 105第二款 洽特定大股東購買股份 106第三款 公開收購股份 107第四款 徵求委託書 107第五款 表決權拘束契約 108第二項 控制股東之界定標準 110第一款 英國法之定義 111第二款 美國法之定義 111第三款 我國法之定義 115第三節 控制股東私取利得之類型 118第一項 攫取公司機會 118第二項 關係人交易 119第三項 免除董事責任 120第四項 解任董事 121第五項 出售控制權 122第六項 逐出少數股東 122第四節 控制股東類董事義務之理論基礎 123第一項 英國法 124第一款 事實上董事（de facto director） 125第二款 幕後董事（shadow director） 126第一目 要件分析 126第二目 與事實上董事之區別 129第三目 幕後董事之義務 130第二項 美國法 133第一款 美國法上控制股東義務之發展 133第二款 控制股東義務內涵 135第三項 小結 138第五節 關係人交易下控制股東管控手段及義務之建立 139第一項 財務報表之揭露 140第一款 美國法之規定 140第二款 與我國法之比較 142第二項 經非利害關係董事或股東之同意 143第一款 英國法 143第二款 美國法 146第六節 我國法之檢討與建議 149第一項 我國法之檢討 149第二項 對我國法之建議 151第五章 結論 155 | zh_TW |
| dc.format.extent | 1804307 bytes | - |
| dc.format.mimetype | application/pdf | - |
| dc.language.iso | en_US | - |
| dc.source.uri (資料來源) | http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0094651017 | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | 關係人交易 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 控制股東 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 控制股東之義務 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 自我交易 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 控制股東私取利得 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 忠實義務 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 受任人義務 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 幕後董事 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | controlling shareholders | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | related party transactions | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | conflict of interest | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | duty of loyalty | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | shadow director | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | fiduciary duty | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | private benefits of control | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | self-dealing | en_US |
| dc.title (題名) | 關係人交易下董事及控制股東之義務 | zh_TW |
| dc.title (題名) | The obligation of directors and controlling shareholders in the related party transactions | en_US |
| dc.type (資料類型) | thesis | en |
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