| dc.contributor.advisor | 林國全 | zh_TW |
| dc.contributor.author (Authors) | 楊峻宇 | zh_TW |
| dc.creator (作者) | 楊峻宇 | zh_TW |
| dc.date (日期) | 2009 | en_US |
| dc.date.accessioned | 8-Dec-2010 17:37:48 (UTC+8) | - |
| dc.date.available | 8-Dec-2010 17:37:48 (UTC+8) | - |
| dc.date.issued (上傳時間) | 8-Dec-2010 17:37:48 (UTC+8) | - |
| dc.identifier (Other Identifiers) | G0095651016 | en_US |
| dc.identifier.uri (URI) | http://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/49726 | - |
| dc.description (描述) | 碩士 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 國立政治大學 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 法律學研究所 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 95651016 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 98 | zh_TW |
| dc.description.abstract (摘要) | 當併購行為未經目標公司之經營階層同意時，目標公司之經營階層，是否得採取對抗敵意併購之防禦措施?由於經營階層在採取防禦措施並成功排除敵意併購下，將產生確保自身經營權之效果。從而，防禦措施之採取恐有涉及其自身之利害關係，是否得以任意採取防禦措施即生疑義。再者，防禦措施之採用，涉及該項措施相關領域之基礎規範，包括法律及行政命令之範疇，此等規範之內容，亦有釐清之必要。此外，縱使符合防禦措施所涉及各該相關法律領域之基礎規範，針對於防禦措施之適用本身，是否可能發展出不同於基礎規範之內容，包括防禦措施所應有之適當程序與規制內容。本文試圖對此作等問題，整理相關學說及實務見解，並提出個人之淺見。本文共分為七章，分別闡述題目所涉及之若干議題。第一章為「緒論」，說明研究之基本理念與架構。第二章為敵意併購之概說，首先本文先對敵意併購之意義作一界定與說明，其次介紹敵意併購之類型，包括所謂有害企業價值之相關敵意併購類型。再者說明敵意併購與防禦措施之關聯，董事會於敵意併購發生時，是否應具有中立之義務，亦或得基於保護全體股東之利益而積極採取防禦措施，值得加以說明。此外，本文將一一介紹常見防禦措施之內容，其類型包括預防性之防禦措施與臨時性之防禦措施，並分析此二類防禦措施區分之實益。第三章為防禦措施之妥當性問題。敵意併購關於不同當事人間之利益狀態，包括經營者與股東間、收購者與目標公司股東間，以及目標公司股東與利害關係人間之利害狀態等，實影響法律對於防禦措施規範之立場，宜先予分析。其次，分別介紹英國、歐盟、美國、日本，以及我國法制上對防禦措施規範之處理態度。 最後，整理我國學者在立法論上之意見及提出本文之淺見。第四章為防禦措施於我國法下之可行性。本文將一一分析，於第二章所介紹外國所常出現之防禦措施，於我國法制下適用之可行性，包括黃金股、多數表決權特別股、黃金降落傘、銀降落傘、錫降落傘、白馬侍從、期限利益或授權之喪失、改變公司資本結構、鯊魚驅逐、員工持股計畫、白馬騎士、小精靈防衛戰、支付綠色郵件之贖金、目標公司買回股份，以及阻止或延緩股東會之召開等防禦措施。此外，我國實務於經營權爭奪上常見之定暫時狀態假處分，其意義與法制規範之內容，本文亦作一介紹，並分析其適用於公司經營權爭奪之運作情況。第五章為日本法上毒藥丸之適用。日本過去因其特殊之交叉持股結構，及股東對公司之忠誠度遠高於歐美之故，敵意併購之發展未如美國，然而近年來日本亦開始出現敵意併購，同時發展出日式毒藥丸之運用，實值得作為我國之參考。首先，本文介紹日本法上關於新股預約權之意義及其相關之規範。其次，日本近年來所發生之三件對抗敵意併購之案件，包括日本放送事件、ニレコ(NIRECO)事件以及ブルドックソース(BULL-DOG SAUCE)事件，本文亦將一一介紹其事實之經過，並分析日本法院之見解。第六章為毒藥丸於我國防禦措施之適用。毒藥丸為防禦措施中，最為傳統且典型之防禦措施，毒藥丸於我國法下適用之可行性，值得詳加琢磨。首先本文介紹認股權所呈現之各種型態，包括員工認股權憑證、認股權憑證、附認股權特別股、附認股權公司債、可轉換公司債等，並說明其於我國法下之規範內容。其次再進一步分析此等認股權型態之內容於我國作為防禦措施之可行性。第七章為本文之結論。本文試圖提出防禦措施之妥當規範所應有之適當程序與內容，並分析於我國法下之運用，以作為本文之結論。 | zh_TW |
| dc.description.tableofcontents | 第一章 緒論 1第一節 研究題目之說明 1第二節 研究動機及目的 1第三節 研究範圍及研究方法 2第四節 研究架構 4第二章 敵意併購之概說 6第一節 敵意併購之意義 6第二節 敵意併購之類型 9第一項 以收購動機而為之區分 9第二項 威脅企業價值之敵意併購 10第三節 敵意併購與防禦措施 13第一項 董事之中立義務 13第二項 不當之敵意併購為防禦措施之前提 16第四節 防禦措施之類型 21第一項 預防性之防禦措施 21第二項 臨時性之防禦措施 30第三項 區分之實益 34第三章 防禦措施之妥當性問題 36第一節 敵意併購當事人間利益狀態之分析 36第一項 目標公司之經營者與股東間 36第二項 收購者與目標公司股東間 38第三項 目標公司股東與利害關係人間 40第四項 小結 42第二節 英國與歐盟之處理 43第一項 英國法之處理 43第二項 歐盟之處理 46第三節 美國法之處理 49第一項 聯邦法與州法之規範 49第二項 防禦措施之司法審查 52第四節 日本法之處理 58第一項 企業價值報告書 59第二項 防禦措施之指導方針 73第五節 我國法 79第一項 我國公開收購規範之簡介 79第二項 我國法制對於防禦措施之規範立場 83第六節 小結 88第一項 我國學者在立法論上之意見 88第二項 本文意見 90第四章 防禦措施於我國法下之可行性 97第一節 黃金股、多數表決權特別股 97第二節 黃金降落傘、銀降落傘、錫降落傘 99第一項 黃金降落傘 99第二項 銀降落傘、錫降落傘 103第三節 白馬侍從 103第一項 增加特定人於目標公司之持股比例 104第二項 表決權之行使 114第四節 期限利益或授權之喪失 117第五節 改變公司資本結構 119第六節 鯊魚驅逐 121第一項 超級多數決條款 121第二項 董事分期改選 124第三項 解任董事之正當理由 124第四項 合理價格條款 125第七節 員工持股計畫 126第八節 白馬騎士 127第九節 小精靈防衛戰 128第十節 皇冠上珠寶或焦土政策 130第十一節 支付綠色郵件之贖金 130第十二節 目標公司買回股份 134第一項 公司買回股份之禁止與例外 134第二項 公司法第167條之1、證券交易法第28條之2規定之股份買回事由 136第三項 股份買回之程序及限制 139第四項 子公司買回母公司之規範 142第五項 買回股份作為防禦措施之可行性 142第十三節 阻止或延緩股東會之召開 145第十四節 定暫時狀態假處分之運用 149第一項 定暫時狀態假處分之意義與功能 149第二項 公司經營權爭奪中常見之定暫時狀態假處分之內容及其本案訴訟 150第三項 定暫時狀態假處分審查要件之說明 157第四項 擔保金之機能、裁量與酌定 159第五項 法院裁定內容 164第六項 假處分之效力 166第七項 小結 167第五章 日本法上毒藥丸之適用 169第一節 新股預約權之介紹 169第一項 新股預約權之意義 169第二項 新股預約權之相關規範 172第二節 日本實務案例 188第一項 日本放送事件 188第二項 ニレコ(NIRECO)事件 197第三項 ブルドックソース(BULL-DOG SAUCE)事件 205第三節 小結 224第六章 毒藥丸於我國防禦措施之適用 228第一節 各認股權型態之相關規範 228第一項 認股權與選擇權之概念 228第二項 員工認股權憑證（employee stock option） 233第三項 認股權憑證( company warrant；equity warrant；stock warrant ) 244第四項 附認股權特別股 248第五項 附認股權公司債 （bonds with warrants） 254第六項 可轉換公司債(convertible bonds) 257第二節 各認股權型態之綜合性論述 264第三節 我國認股權於防禦措施上之適用 277第七章 結論 280參考文獻 289 | zh_TW |
| dc.format.extent | 1095529 bytes | - |
| dc.format.mimetype | application/pdf | - |
| dc.language.iso | en_US | - |
| dc.source.uri (資料來源) | http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0095651016 | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | 敵意併購 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 防禦措施 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 董事中立義務 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 定暫時狀態假處分 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 毒藥丸 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 股東權利計畫 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 員工認股權憑證 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 認股權憑證 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 附認股權特別股 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 附認股權公司債 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 可轉換公司債 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 新股預約權 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 日本放送事件 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | ニレコ(NIRECO)事件 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | ブルドックソース(BULL-DOG SAUCE)事件 | zh_TW |
| dc.title (題名) | 敵意併購下防禦措施之問題研究-以毒藥丸之規範為中心- | zh_TW |
| dc.title (題名) | A study of hostile takeover defensive Tactics－ Focusing on the regulations in poison pills | en_US |
| dc.type (資料類型) | thesis | en |
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