| dc.contributor.advisor | 林國全 | zh_TW |
| dc.contributor.author (Authors) | 陳翌欣 | zh_TW |
| dc.creator (作者) | 陳翌欣 | zh_TW |
| dc.date (日期) | 2009 | en_US |
| dc.date.accessioned | 8-Dec-2010 17:39:18 (UTC+8) | - |
| dc.date.available | 8-Dec-2010 17:39:18 (UTC+8) | - |
| dc.date.issued (上傳時間) | 8-Dec-2010 17:39:18 (UTC+8) | - |
| dc.identifier (Other Identifiers) | G0096651022 | en_US |
| dc.identifier.uri (URI) | http://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/49734 | - |
| dc.description (描述) | 碩士 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 國立政治大學 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 法律學研究所 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 96651022 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 98 | zh_TW |
| dc.description.abstract (摘要) | 我國私募公司債法制之引進，可導因於公司法於民國90年增訂私募公司債之法源，及證券交易法於民國91年修法引進私募有價證券制度。由於私募制度及公司債之特性，以私募公司債方式籌資之優點在於，公司除得享有較募集簡便之程序外，因公司債為公司對外之大宗且長期之借款，故可使公司獲得所需之大量資金，而定期支付之利息又可納為費用抵稅。惟在2007年力霸集團以私募公司債作為掏空公司之手段曝光後，無疑地震驚社會大眾，並進而喚起各界對改革現行私募公司債制度之重視。本文重點即係從了解私募公司債相關概念之角度切入，再藉由比較法之研究，以及探討力霸案中所揭示我國法制上之缺失，重新檢視我國私募公司債制度。 美國私募公司債之行為義務規範，除以1933年證券法為本外，證管會尚就私募之要件及轉售之限制頒布安全港規則。美國之轉售規定主要係依據Rule 144安全港規則。而在私募公司債管理制度方面，美國係採受託人制度。又為免信託契約之內容獨厚發行公司，以1939年信託契約法暨1990年修正案為標準，作為發行公司與受託人契約內容之依據，給予公司債債權人適當之保護。日本法就私募公司債之行為義務規範，主要係以公司法及金融商品交易法為本。而在公司債管理制度方面，日本法係兼採受託人制及公司債債權人會議。原則上均以公司法規範之，僅於私募有擔保之公司債時，由於附擔保公司債與無擔保公司債本質上之差異，須另受特別法-附擔保公司債信託法之規範。 就我國現行法制而言，首先，本文以為在形式面上，應整合現行公司法及證券交易法之規定。在實質面上，可考慮廢除公司債總額之限制，而一併就公司所有借款之金額為限制。在非公開發行公司私募公司債法制上，因公司法規範較為簡陋，為保障股東、公司債債權人及投資人權益，應增訂相關配套措施。在公開發行公司私募公司債之法制部分，由於私募普通公司債不涉及股權之稀釋，故為求公司籌資之便利性，建議明定由董事會特別決議為之即可。又為避免發行人以化整為零的方式，規避公開發行應遵守之義務增訂統合計算之規定。再者，我國現行私募之公司債券受有三年轉售限制，相較於外國立法例，顯然過久，不利公司之籌資。 又就私募公司債管理制度方面，應參考日本法制，將無擔保公司債之受託人制度正名為公司債管理人(公司)，避免誤認發行公司與管理者間係成立信託契約。更甚者，本文復認為在私募無擔保公司債時，應廢除強制設置公司債管理人(公司)。又為達到受託人制度之目的，確實保護公司債債權人之權益，應修法就我國受託人之選任及義務詳細規範之。 最後，力霸案中所透露之爭議問題有二，其一為是否須限制關係企業間私募公司債，其二則為是否須禁止非公開發行公司私募公司債。本文認為重點應係盡速檢討我國關係企業之法制，建立防堵關係企業間不當控制力行使之法制，而非一概限制關係企業間私募公司債之行為。就第二個爭議，本文從私募及公司債之本質出發，認為應禁止非公開發行公司私募公司債。 | zh_TW |
| dc.description.tableofcontents | 第一章 緒論 1第一節 研究動機 1第二節 研究目的 2第三節 研究範圍及研究方法 3第四節 研究架構 5第二章 私募公司債相關概念之探討 7第一節 前言 7第二節 私募制度相關概念之探討 7第一項 概說 7第二項 證券公開發行管制原理之介紹 7第一款 核准制 8第二款 申報制 8第三款 我國證券管理制度 9第三項 私募相關基本概念之介紹 10第一款 私募制度創立之目的 10第二款 私募之意義 12第三款 私募於我國有價證券銷售體系之定位 13第一目 概說 13第二目 相關用語之釐清 13第三目 私募於我國有價證券銷售體制之定位 18第四項 私募有價證券之優缺點 19第一款 發行公司私募有價證券之優缺點 19第一目 發行公司私募有價證券之優點 19第二目 發行公司私募有價證券之缺點 23第二款 應募私募有價證券之優缺點 23第一目 應募私募有價證券之優點 23第二目 應募私募有價證券之缺點 23第三節 公司債相關概念之探討 24第一項 概說 24第二項 公司債之意義 24第三項 公司債及公司債契約之法律性質 25第四項 公司債之特性 29第五項 公司債與股份之區別 30第六項 公司債之種類 31第一款 有(無)擔保公司債 31第二款 可轉換公司債 32第三款 附認股權公司債 33第四款 次順位公司債 33第七項 公司債管理制度 35第四節 私募公司債與公司外部籌資管道之探討 36第一項 我國私募公司債制度之引進 37第二項 我國股份有限公司外部籌資管道之比較 38第一款 我國股份有限公司之外部籌資管道 38第二款 我國股份有限公司外部籌資管道之比較 39第五節 小結 47第三章 美日私募公司債制度之介紹 49第一節 前言 49第二節 美國私募公司債制度 49第一項 美國私募公司債之行為義務規範 49第一款 私募公司債之種類 50第二款 私募公司債之決定機關 50第三款 私募公司債之行為內涵及限制 51第一目 私募之意義 52第二目 轉售之限制 66第二項 美國私募公司債之管理制度 82第三節 日本私募公司債制度 86第一項 日本私募公司債之行為內涵及限制 86第一款 私募公司債之種類 87第二款 私募公司債之決定機關 89第三款 私募公司債之其他限制 91第四款 私募公司債之行為內涵及限制 92第二項 日本私募公司債之管理制度 104第一款 私募無擔保公司債之管理制度 105第二款 私募附擔保公司債之管理制度 107第四節 小結 108第四章 我國私募公司債制度之介紹 111第一節 前言 111第二節 募集公司債之行為義務規範 112第一項 募集公司債之決定機關 112第二項 募集公司債之限制與禁止 113第一款 總額之限制 113第二款 公司債信及營利能力之限制 114第三項 募集公司債之種類 115第四項 募集公司債之程序 115第三節 私募公司債之行為義務規範 117第一項 非公開發行公司 117第一款 私募公司債之決定機關 117第二款 私募公司債之種類 118第三款 私募公司債之限制 120第一目 總額之限制 120第二目 發行條件之限制 120第三目 對象之限制 121第四款 私募公司債之程序 121第二項 公開發行公司 121第一款 私募公司債之決定機關 122第二款 私募公司債之種類 124第三款 私募公司債之限制 124第一目 總額之限制 124第二目 對象之限制 125第三目 行為之限制 127第四目 轉售之限制 128第四款 私募公司債之程序 133第三項 私募公司債債權人之管理制度 135第一款 受託人制度 135第一目 受託人與發行公司締結契約之性質 135第二目 受託人之資格 136第三目 受託人之職責 137第四目 受託人之其他義務 138第二款 公司債債權人會議 138第一目 會議之召集 138第二目 公司債債權人會議之開會 139第四節 小結 141第五章 我國私募公司債之制度評析 143第一節 前言 143第二節 現行法之比較與評析 143第一項 各國法規範之比較 143第一款 形式面之比較 143第一目 私募公司債行為義務規範之比較 143第二目 私募公司債管理制度之比較 144第二款 實質面之比較 144第一目 私募公司債行為義務規範之比較 144第二目 私募公司債管理制度之比較 149第二項 我國現行法制之評析 150第一款 形式面之評析 150第一目 私募公司債行為義務規範之評析 150第二目 私募公司債管理制度之評析 151第二款 實質面之評析 152第一目 私募公司債行為義務規範之評析 152第二目 私募公司債管理制度之評析 162第三項 修法建議-代小結 165第三節 從力霸案探討我國私募公司債法制 167第一項 力霸案與我國私募公司債制度之關連性 167第二項 評析 169第一款 禁止關係企業間私募公司債之評析 169第二款 禁止非公開發行公司私募公司債之評析 170第三項 小結 173第六章 結論 175參考資料 181 | zh_TW |
| dc.format.extent | 1056543 bytes | - |
| dc.format.mimetype | application/pdf | - |
| dc.language.iso | en_US | - |
| dc.source.uri (資料來源) | http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0096651022 | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | 私募 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 公司債 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 籌資管道 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 力霸案 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 豁免交易 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 專業私募 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 少人數私募 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 適格機關投資人 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 合格投資人 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 公司債管理制度 | zh_TW |
| dc.title (題名) | 我國私募公司債之制度評析 | zh_TW |
| dc.type (資料類型) | thesis | en |
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