| dc.contributor.advisor | 方嘉麟<br>黃銘傑 | zh_TW |
| dc.contributor.advisor | Faung Kai Lin<br>Huang Ming Jye | en_US |
| dc.contributor.author (Authors) | 陳宣至 | zh_TW |
| dc.contributor.author (Authors) | Chen Hsuen Chin | en_US |
| dc.creator (作者) | 陳宣至 | zh_TW |
| dc.creator (作者) | Chen Hsuen Chin | en_US |
| dc.date (日期) | 2011 | en_US |
| dc.date.accessioned | 30-Oct-2012 15:22:39 (UTC+8) | - |
| dc.date.available | 30-Oct-2012 15:22:39 (UTC+8) | - |
| dc.date.issued (上傳時間) | 30-Oct-2012 15:22:39 (UTC+8) | - |
| dc.identifier (Other Identifiers) | G0976510261 | en_US |
| dc.identifier.uri (URI) | http://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/55046 | - |
| dc.description (描述) | 碩士 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 國立政治大學 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 法律學研究所 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 97651026 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 100 | zh_TW |
| dc.description.abstract (摘要) | 關於股東會決議之瑕疵，依我國目前法律與實務通說下，共有三種類型：股東會決議無效、不存在與得撤銷。惟我國公司法並未規範一旦法院判決認定股東會決議無效、不存在或撤銷股東會決議後之法律效果為何，若將具瑕疵之決議限縮於選任董事之決議上，則不具董事身分之人擔任公司董事一職下，由於訴訟程序冗長，此段期間公司對外之法律關係(或董事代表公司所為之法律行為)、公司與不具董事身分之人間之法律關係及公司後續的程序召集上，其法律效果為何？日本學說上提出「連鎖瑕疵」闡述此問題。我國公司法學者通說採取對外類推適用表見代理、對內適用無因管理之見解；惟本文以為此見解將生諸多疑問，故本文參考英國法、美國法與日本學說上之見解，介紹英國公司法第161條規定並採取「事實上董事理論」以嘗試解決此問題。最後並進一步探究股東會決議瑕疵所產生的後續相關法律問題。 | zh_TW |
| dc.description.abstract (摘要) | According to the current law and common practice, there are three types of the defect of shareholder meeting of the company. There are void resolution, no resolution, and annulment of such resolution. However, our corporate law didn’t regulate the results once the court makes the verdict of the above mentioned types of defects of shareholder meeting of the company. If the defect of shareholder meeting of the company could be restrained on the election of directors of the resolution, while the person who was disqualified to act as a director is still in charge, the legal effect of the company’s external legal affairs, also the relationship between the company and the disqualified director, and the assembly of the meeting remain discussible. The Japanese scholars bring up a theory called the chain of defect to elaborate the upper mentioned problem. Our corporate law scholars mainly consider that the legal effect of the company’s external legal affairs should be an apparent agent situation. The company’s internal legal affairs, such as the relationship between the company and the disqualified director, and the assembly of the meeting should think as a management of affairs without mandate situation. However, my article considers that the previous perspective remains plenty of doubtful points. For this reason, my article would refer to the Companies Act 2006 (United Kingdom Company Law), Laws of the United States, and Japan’s legal theories. Moreover, I would introduce the Sec.161 of the Companies Act 2006, and adopt the theory of de facto directors in order to solve the problem. Eventually, I would analyze the extended and related legal problems of the defect of shareholder meeting of the company. | en_US |
| dc.description.tableofcontents | 第一章 緒論 1第一節 研究動機及研究目的 1第二節 研究範圍 3第三節 研究方法 3第四節 研究架構 4第二章 股東會決議瑕疵與後續法律問題之產生 6第一節 股東會決議之瑕疵與法院判決之結果 6第二節 實務上個案 10第一項 太平洋流通公司撤銷登記與SOGO經營權變動？ 10第二項 股東會決議之瑕疵所引發之連鎖瑕疵？ 13第三項 董事會決議瑕疵影響公司股權結構 14第三節 問題之形成與探討 16第三章 過去既往法律關係問題解決之探討 23第一節 既有學說與法規對於過去既往法律關係之解決 23第一項 公司對外法律關係之解決 23第一款 表見代理 23第二款 登記制度 24第二項 公司與被選人間之法律關係 25第一款 無因管理之採取 27第二款 適法無因管理與不適法無因管理之比較 29第三款 無因管理下之運作與可能之問題 31第四款 無因管理之「承認」？ 42第五款 不當得利與侵權行為？（採取非構成無因管理下之運作） 45第二項 外國學說、個案之探討 48第一款 英國法上之個案 48第一目 公司對外之法律關係 48第二目 公司被選人對於業務執行報酬之請求 54第三目 2006年CA第161條規定之限縮 58第二款 美國法之個案 62第一目 採取事實上董事理論之個案 62第二目 否定事實上董事理論之個案 67第三款 日本法上學說之探討 71第三項 其他解決之途徑－個案解釋排除瑕疵連鎖 91第一款 排除非瑕疵重大者 91第二款 學說、法理上對於瑕疵連鎖之切斷 92第四章 本文見解與各解決方案之評析 103第一節 各方案之評析 103第一項 英國法上類似案例之啟發 103第一款 關於Turquand一案之分析 103第二款 關於Mahony一案之分析 104第三款 關於Craven-Ellis一案之分析 106第四款 關於Morris一案之分析 108第二項 美國法個案之探討 110第三項 日本學說與實務的探討 111第二節 採取個案綜合判斷解決模式 113第一項 外國立法例之參考與法理之運用 113第二項 重新劃分股東會決議瑕疵訴訟 115第三項 過去既往法律關係解決之依據與外國法之引進 117第五章 瑕疵連鎖效應後續法律關係之處理 121第一節 主管機關之撤銷登記與經營權之變動？ 121第一項 法律關係、登記外觀與表見外觀一致下之法律行為 128第二項 法律關係、登記外觀二者與表見外觀不一致之法律行為 131第三項 法律關係與登記公示、表見外觀二者不一致之法律行為 135第二節 當事人間法律關係之處理 145第一項 被選人與公司間之法律關係 147第一款 過去既往之法律關係 147第二款 判決後經營權歸屬之認定 148第二項 被選人與原應取得經營權人間之法律關係 150第六章 結論 152附件一 155附件二 157參考資料 1 | zh_TW |
| dc.language.iso | en_US | - |
| dc.source.uri (資料來源) | http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0976510261 | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | 股東會決議瑕疵 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 事實上董事理論 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 選任董事決議 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 表見代理 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 無因管理 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | defect of shareholder meeting of the company | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | de facto director | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | the election of directors of the resolution | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | apparent agent | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | management of affairs without mandate | en_US |
| dc.title (題名) | 股東會決議瑕疵連鎖效應之研究－以選任董事決議瑕疵為中心 | zh_TW |
| dc.title (題名) | A Study for chain of defect of shareholder meeting of the company－focus on the election of directors of the resolution | en_US |
| dc.type (資料類型) | thesis | en |
| dc.relation.reference (參考文獻) | 一、中文資料（一）書籍 1.方嘉麟、林進富、樓永堅審定，企業併購個案研究（三），元照 2.王文宇，公司法論，2008年9月，四版第一刷，元照 3.王泰詮著、王志誠修訂，公司法新論，2009年7月修訂五版一刷。 4.王澤鑑，債法原理（一）基本理論債之發生， 2003年10月增訂七版 5.王澤鑑，債法原理第二冊－不當得利， 2005年9月出版 6.史尚寬，債法總論，作者自版 7.柯芳枝，公司法論（上），2010年7月修訂七版二刷，三民。 8.柯芳枝，公司法論（下），2010年2月修訂八版二刷，三民。 9.曾淑瑜，公司法實例研習，2006年3月，修訂二版一刷，三民書局。 10.許朕翔，論股東會決議之效力－以決議瑕疵類型之探討為核心，國立政治大學研究所財經法組碩士論文，99年5月 11.陳計男，民事訴訟法論（上），修訂四版二刷 12.梁宇賢，公司法論，修訂六版，2006年，三民。 13.黃立，民法債編總論 2006年11月，元照出版社 14.黃茂榮，債法各論（第一冊），2003年8月初版，植根法學叢書編輯室編輯 15.廖大穎，公司法原論，2006年6月，修訂三版一刷 16.劉連煜，現代公司法， 2009年9月增定五版，新學林。 17.劉興善，商事法，初版，2002年，神州圖書。 18.蘇永欽，無因管理中本人之承認，民法經濟法論文集。（二）期刊文獻或研究報告 1.王志誠，時光一去永不回？股東會決議不成立與公司登記之撤銷，台灣法學雜誌第148期，2010年3月15日。 2.王志誠，董事會決議不成立所為新股發行之效力，月旦法學裁判時報，第9期。 3.王志誠，公司負責人之概念與責任，月旦法學教室，第24期，2004年10月。 4.王志誠，董事會召集程序之瑕疵－評最高法院九十八年度台上字第八七一號判決，月旦裁判時報創刊號，2010年2月 5.王志誠，董事會之召集、出席及決議，台灣法學雜誌，第204期。 6.杜怡靜，關於董事會召集程序之瑕疵－最高法院九十七年度台上字第九二五號判決，月旦裁判時報，第五期 7.林國全，公司經理人之概念，台灣本土法學雜誌第48期，2003年7月。 8.林國全，資本不實，台灣本土法學第53期，2003年12月。 9.林國全，訴請撤銷程序瑕疵之股東會決議，月旦法學雜誌第79期，2001年。 10.林國全，董事會決議之成立要件，台灣本土法學雜誌，第68期，2005年3月 11.林信和，無因管理人之注意義務，月旦法學教室第43期 12.邱聰智，新訂民法債編通則（上），2000年9月新訂一版。 13.洪秀芬，未經合法召集而全體出席之股東會決議效力，月旦法學教室，第51期 14.曾宛如，董事會決議瑕疵之效力及其與股東會決議效果之連動──兼評97台上925號判決，台灣法學雜誌，120期 15.曾宛如，我國公司法待決之問題—以公司法制基礎理論為核心，月旦法學雜誌第181期，2010年6月。 16.曾宛如，違法發行新股之效力：自董事會決議瑕疵論之，月旦裁判時報，第9期。 17.曾宛如，論公司法制賦予公司之自主與彈性，收錄於余雪明大法官榮退論文集－企業與金融法制，頁566，2009年1月，初版第一刷，元照出版社。 18.張龍文，論股東會決議之瑕疵，法學叢刊第23期。 19.陳自強，商事代理權之範圍確定與限制（下）─以經理權為中心，月旦法學雜誌，第130期， 2006年3月 20.報告人：雷萬來，公司股東會決議決議訴訟之訴訟標的－民事訴訟法研究會第九十六次研討記錄，收錄於法學叢刊，第206期 21.黃銘傑，一人董事召集股東會之效力及監察人須具備股東資格之章程規定效力－評最高法院九十九年台上字第一○九一號判決，月旦法學雜誌，第196期 22.廖大穎，召集程序瑕疵與董事會決議之效力－最高法院九十七年度台上字第九二五號判決，月旦裁判時報，第七期 23.劉連煜，公司董事會違反召集程序違反規定之決議效力，台灣法學雜誌，第152期 24.劉連煜，公司登記制度與登記之效力，台灣本土法學雜誌，58期，頁143，2006年8月 25.劉春堂，輔仁法學，論無因管理，第26期（三）網路資訊1. 全國商工行政服務入口網：http://gcis.nat.gov.tw/index.j sp 2. 法源法律網（http://db.lawbank.com.tw/FINT/FINTQRY02.aspx）最後瀏覽日期：2011年11月22日。二、英文資料（一）書籍 1.Charles Wild & Stuart Weinstein, Smith & Keenan’s Company Law, fourteenth edition, 2009 2.Gerhard Wirth Michael Arnold Ralf Morshäuser, Corporate Law in Germany 2nd , 389, Verlag C.H. Beck München 2010. 3.Laurence Koffman, Elizabeth Macdonald, The Law of Contract, 5th, LexisNexis UK, 2004 4.Peter Loose, Michael Griffiths and David Impey, The Company Director：Powers, Duties and Liabilities, 11th , Jordans publisher 5.Philip L R Mitchell（Solicitor of the Srpreme Court）,Directors’ Duties and Insider Dealing, London Butterworths, 1982.（二）網路資訊1. Lexis： http://www.lexisnexis.com/ap/auth/三、日文部分（一）書籍 1.石山卓磨，事実上の取締役理論とその展開，昭和59年9月1日，第1刷發行 2.江頭憲治郎，株式会社法，2010年3月25日，第三版第2刷發行 3.西尾幸夫，再決議•決議無効と訴えの利益，現代裁判法大系，第17卷，会社法初版，家近正直編，新日本法規出版，平成11年1月25日 4.「会社法」法令集，2011年3月30日第八版第三刷發行 5.竹濵修，先後関係にある取締役選任決議の不存在確認の訴えの利益，收錄於現代ビジネス判例－企業行動の新たなる指針－，主編者：『現代ビジネス判例』編集委員會，發行者：岡村勉，2003年3月27日初版第1刷發行 6.弥永真生，最新重要判例200 [商法]，平成22 年3月20日，第三版第1刷 7.酒卷俊雄、尾崎安央，会社法重要判例解說，成文堂，2008年 | zh_TW |
