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題名 我國股東會通訊投票制度之研究
A Study of Electronic Voting in Taiwan作者 謝昀芳 貢獻者 林國全
謝昀芳關鍵詞 通訊投票
電子投票
書面投票
公司治理
股東行動主義
委託書
召集通知
臨時動議與修正案
議事手冊
分割行使表決權
股東提案權
董監候選人提名制
逐案票決
股東會紀念品
電子投票平台
電子股東會日期 2013 上傳時間 1-Sep-2014 13:48:53 (UTC+8) 摘要 我國於2005年時，為促進我國公司治理之發展，提升股東行使表決權之便利性以鼓勵股東參與股東會之議決，落實股東民主與股東行動主義之精神，並因應我國上市櫃公司股東會開會日期過度集中之問題，引進於國外行之有年之通訊投票制度，使股東除得選擇親自出席或委託他人出席股東會外，尚得選擇使用書面或電子投票方式行使表決權，立意甚為良善。然此制引進至今，實務上自願採用之公司甚少，使此制度之優點無法充分發揮。 為檢討我國通訊投票制度使用率偏低之問題，本文先自公司治理原則之觀點，探討股東參與對公司治理原則而言之意義，並建立通訊投票制度與公司治理原則之關聯，突顯通訊投票制度之價值。其次，介紹美國、英國、日本、歐盟等之通訊投票法制與實務運作情形，以了解國際脈動、發掘我國制度之現存問題，並藉由國外實施通訊投票制度之經驗，反思我國通訊投票制度未來之發展方向。 另就我國通訊投票之法制與實務部分，與股東資訊權有關之規範，如我國召集通知之發送或公告時點、召集通知之記載與臨時動議、召集通知之電子化、議事手冊及會議資料之製作與周知方式等，應朝更透明化之方向發展，並應使股東得以更直接之方式獲取相關資訊。另一方面，亦應使符合一定條件之公司負有提供英文版召集通知與議事手冊之義務，以利機構投資人妥適行使表決權。 其次，就通訊投票之規範上，公司法第177條之1與第177條之2之規範內容，有諸多過度遷就股務作業之規定，有所不妥，書面或電子投票之方式與作業程序規範密度亦有不足。另在電子投票制度上，未能顧及電子投票方式之即時性與互動性，僅採「事前的」電子投票制度，亦過於保守。此外，與通訊投票相關之制度，如分割行使表決權制度、董監候選人提名制、股東提案權制度等，亦宜一併檢視。 本文認為，為符合現今國際潮流、提升我國公司治理、促進電子投票制度之使用，前揭我國規範之未盡之處，未來皆有進行全盤檢討並加以修正之必要。
"第一章 緒論 1 第一節 研究動機 1 第二節 研究目的 3 第三節 研究範圍及研究方法 4 第一項 研究範圍 4 第二項 研究方法 4 第四節 研究架構 5 第二章 公司治理原則與通訊投票制度 7 第一節 前言 7 第二節 公司治理原則 8 第一項 總論 8 第一款 概說 8 第二款 公司治理之目的 9 第三款 公司治理原則之具體內涵 11 第二項 相關之重要國際公司治理原則文件 12 第一款 OECD 2004年公司治理原則 12 第二款 歐盟公司治理架構綠皮書 18 第三節 通訊投票制度之重要性 21 第一項 股東會、股東表決權與公司治理 21 第一款 股東會之意義 21 第二款 股東表決權 22 第三款 現今股東會、股東表決權於公司治理中扮演之角色 26 第二項 通訊投票制度與公司治理原則之落實 27 第三章 外國之通訊投票法制與實務 32 第一節 美國通訊投票制度 32 第一項 制度發展概況 32 第二項 相關規範之介紹 35 第一款 證管會發布之解釋令－傳遞電子文件之規範 35 第二款 德拉瓦州公司法制訂之相關規範 40 第三款 2007年電子委託書規則 47 第三項 實務運作情形 49 第一款 美國證券集中保管制度架構 49 第二款 通訊投票實務概況 51 第三款 股東會資料之交付 54 第四款 通訊投票之運作 56 第二節 英國通訊投票制度 63 第一項 制度發展概況 63 第二項 與電子通訊投票相關之規範介紹 64 第一款 2000年電子通訊指令 64 第二款 2006年公司法第333條 65 第三款 2009年股東權益規則 66 第三項 股東之持股架構與股東代理人之表決權行使 68 第一款 股東之持股架構 68 第二款 股東代理人之表決權行使 68 第四項 電子通訊投票平台之運作情形 72 第三節 歐盟通訊投票制度 76 第一項 股東持股形式與歐盟境內跨國投票之問題 76 第二項 2007年股東權益指令中與通訊投票相關之規範 77 第三項 2007年股東權益指令造成之影響 81 第一款 公司治理方面－提升股東之影響力 81 第二款 跨國投票方面 82 第四節 日本通訊投票制度 86 第一項 制度發展概況 86 第二項 相關規範之介紹 88 第一款 股東會召集通知 88 第二款 書面投票制度 92 第三款 電子投票制度 99 第四款 表決權重複行使之處理 107 第五款 臨時動議之因應 109 第三項 實務運作情形 112 第一款 ICJ電子投票平台 112 第二款 書面投票與股東會電子化之發展現況 118 第四項 小結 121 第四章 我國之通訊投票法制與實務 122 第一節 我國相關法制介紹 122 第一項 前言 122 第二項 召集通知 122 第一款 概說 122 第二款 相關規定 122 第三項 議事手冊及會議資料 128 第四項 通訊投票 130 第一款 概說 130 第二款 通訊投票之種類、性質、任意適用與強制適用 131 第三款 行使方式與行使效果 134 第四款 臨時動議與修正案之因應 137 第五款 通訊投票與表決權重複行使 138 第二節 我國通訊投票實務介紹 142 第一項 書面投票之實務運作 142 第二項 電子投票之實務運作 142 第一款 概說 142 第二款 臺灣總合股務資料處理股份有限公司之通訊投票平台 143 第三款 臺灣集中保管結算所股份有限公司之「股東e票通」 146 第四款 平台現況－二平台之合併 151 第三項 通訊投票之發展現況 152 第一款 書面投票之發展現況 152 第二款 電子投票之發展現況 153 第三節 小結 155 第五章 我國通訊投票暨相關制度之評析與實務問題之提出 157 第一節 通訊投票規範之評析 157 第一項 公司法第177條之1規範評析 157 第一款 股東無從主動採用電子投票制度 157 第二款 書面或電子投票之方式與作業程序規範密度不足 158 第三款 強制適用電子投票是否妥適 159 第四款 臨時動議與修正案之因應問題 161 第二項 公司法第177條之2規範評析 164 第一款 要求股東於開會2日前將電子投票之意思表示送達公 司似過於保守 164 第二款 表決權重複行使之問題 166 第二節 召集通知與議事手冊規範之評析 169 第一項 修改章程議案於召集通知之記載方式 169 第二項 議事手冊之相關規範 172 第三項 英文版召集通知與議事手冊之提供 173 第三節 其他相關制度之評析 174 第一項 分割行使表決權制度之評析 174 第一款 概說 174 第二款 規範內容與問題評析 176 第二項 董監候選人提名制之評析 178 第三項 股東提案權制度之評析 181 第四節 相關實務問題之提出 185 第一項 逐案票決與通訊投票 185 第二項 書面投票時可否徵求表決權行使書面 187 第三項 應否發放股東會紀念品予書面或電子投票之股東 188 第四項 電子投票平台應提供更為國際化之服務 189 第五節 電子股東會之未來展望－代結論 190 第六章 結論 192 參考資料 199 "參考文獻 一、中文資料： （一）書籍 1.王文宇，公司法論，元照出版，2008年9月 2.王文宇，公司與企業法制，元照出版，2000年5月 3.王文宇，公司與企業法制（二），元照出版，2007年1月 4.林國全、劉連煜，股東會書面投票制度與證券集中保管，元照出版，1999年12月 5.柯芳枝，公司法論（上），三民書局，2012年2月 6.曾宛如，公司管理與資本市場法制專論（一），元照出版，2007年10月 7.曾宛如，證券交易法原理，元照出版總經銷，2008年9月 8.馮震宇，公司證券重要爭議問題研究，元照出版，2005年5月 9.葉建廷，股東會電子投票實務手冊，社團法人中華公司治理協會，2012年5月 10.廖大穎，公司法原論，三民書局，2006年6月 11.臺灣集中保管結算所股份有限公司，集保20年紀事：1989-2009，臺灣集中保管結算所股份有限公司，2009年 12.劉連煜，新證券交易法實例研習，元照出版總經銷，2011年9月 13.劉連煜，現代公司法，新學林出版總經銷，2013年9月 14.劉連煜、林國全、洪秀芬、曾宛如，股東會委託書之管理，元照出版，2007年5月 15.賴英照，最新證券交易法解析，元照出版總經銷，2009年1月 16.證券曁期貨市場發展基金會 臺灣公司治理，證券曁期貨市場發展基金會， 2013年11月 （二）研究計畫 1.王文宇主持，公司股東使用委託書與投信事業行使表決權法制之研究，行政院研究發展考核委員會，2008年2月 2.朱漢強、陳錦旋召集，股東會通訊行使議決權制度之研究，臺灣證券集中保管股份有限公司，2002年10月 3.柯承恩，美國店頭市場結算交割制度，臺灣證券集中保管股份有限公司，2000年4月 4.胡韶雯召集，各國股務相關制度之研究，臺灣集中保管結算所股份有限公司，2007年12月 5.馮震宇、曾恆，網際網路行使股東會表決權之制度與技術架構研究，臺灣證券集中保管股份有限公司，2000年7月 6.馮震宇主持，股東會通訊投票實務作業問題探討，臺灣集中保管結算所股份有限公司，2009年1月 7.黃珮璘召集，美國證券集中保管結算公司（DTCC）保管制度之研究，臺灣證券集中保管股份有限公司，2005年11月 8.蕭元華，有價證券集中保管制度下證券所有人名冊提供之探討，臺灣集中保管結算所股份有限公司，2010年12月 （三）期刊文章 1.王志誠，股東之一般提案權、特別提案權及臨時動議權－最高法院九十六年度台上字第二○○○號判決之評釋，月旦法學雜誌第185期，2010年10月 2.王志誠，股東會之權限及議事原理，月旦法學教室第27期，2005年1月 3.王志誠，股東權利之實質保障：股東表決權之分割行使－兼評公司法第一八一條修正草案，月旦法學雜誌第181期，2010年6月 4.朱德芳，公司治理與基金治理－兼論投信事業行使證券投資信託基金所持股票股東權之相關規範，臺北大學法學論叢第69期，2009年3月 5.李南和，美國證券市場委託書制度探討，集保結算所雙月刊第195期，2011年4月 6.杜怡靜，E化環境中關於股東權行使之比較研究－以書面及電子投票為中心關於股東行動主義之理論與實踐，政大法學評論第133期，2013年6月 7.杜怡靜，股東得否自行採用書面或電子投票方式／最高院98台上1047判決，台灣法學雜誌第222期，2013年4月 8.林素貞，集保結算所股東會通訊投票平台－「股東e票通」，集保結算所雙月刊第184期，2009年6月 9.林國全，2011年公司法修正條文簡析，台灣法學雜誌第185期，2011年10月 10.林國全，二○○五年公司法修正條文解析（上），月旦法學雜誌第124期，2005年9月 11.林國全，二○○五年公司法修正條文解析（下），月旦法學雜誌第125期，2005年10月 12.林國全，公司治理法制，月旦民商法雜誌第39期，2013年3月 13.林國全，以電子方式行使表決權後親自出席股東會股東之表決權，台灣法學雜誌第200期，2012年5月 14.林國全，股東會決議定足數與多數決之計算，台灣本土法學雜誌第65期，2004年12月 15.林國全，現行公司法是否禁止垂直式交叉持股，台灣本土法學雜誌第59期，2004年6月 16.林國彬，股東提案權之行使與權利保障之研究－臺灣與美國法制之比較，臺北大學法學論叢第86期，2013年6月 17.林國彬，敵意併購防禦措施之研究－以財務性防禦措施中之毒藥丸為主要範圍，臺北大學法學論叢第71期，2009年9月 18.洪秀芬，公司表決權制度之變革－公司法修正草案關於電子投票及董監事選舉制度之評析，月旦法學雜誌第181期，2010年6月 19.洪秀芬，股東會委託書違法使用之效力，月旦法學教室第136期，2014年2月 20.洪秀芬，股東會議案之投票棄權對表決結果的影響－自臺灣高等法院92年度上更（一）字第78號民事判決思考起，月旦法學雜誌第216期，2013年5月 21.胡韶雯，由公司治理導向論法人股東表決權之分割行使—評公司法第一八一條修正草案，法學新論第15期，2009年10月 22.張貴盛，股東會電子投票制度曁「股東e票通」介紹，集保結算所雙月刊第201期，2012年4月 23.張貴盛，股東會電子投票與公司治理議題論述，證券暨期貨月刊第30卷第4期，2012年4月 24.張貴盛，集保結算所股東會通訊投票平台－「股東e票通」介紹，證券暨期貨月刊第28卷第4期，2010年4月 25.郭大維，電子投票與E化股東會，月旦法學教室第127期，2013年5月 26.陳彥良，公司組織種類與股東會議程資訊之揭露，月旦裁判時報第3期，2010年6月 27.陳彥良，臺灣公司治理法制之實踐與國際接軌檢驗，月旦法學雜誌第202期，2012年3月 28.曾宛如，「讓與全部或主要部分營業或財產」之探討－兼論董事會與股東會權限劃分之議題，國立臺灣大學法學論叢第35卷第1期，2006年1月 29.曾宛如，公司與證券交易法，國立臺灣大學法學論叢第39卷第2期，2010年6月 30.曾宛如，我國公司法待決之問題－以公司法制基礎理論為核心，月旦法學雜誌第181期，2010年6月 31.曾宛如，股東會與公司治理，國立臺灣大學法學論叢第39卷第3期，2010年9月 32.馮震宇，從美國公司法制論利用網路行使股東權之發展與趨勢，經社法制論叢第29期，2002年1月 33.黃銘傑，2012年公司法與證券交易法發展回顧，國立臺灣大學法學論叢第42卷特刊，2013年11月 34.廖大穎，企業行動憲章與公司治理法制化方向之探索－二十一世紀日本企業的社會責任論，台灣法學雜誌第109期，2008年8月 35.臺灣集中保管結算所股份有限公司，Clearstream強化代理投票服務計畫，集保結算所雙月刊第198期，2011年10月 36.臺灣集中保管結算所股份有限公司，Euroclear與Broadridge擬推動電子投票制度，集保結算所雙月刊第193期，2010年12月 37.臺灣集中保管結算所股份有限公司，美國證券保管結算公司（DTCC）公布強化美國市場日中交割最終性的策略藍圖，集保結算所雙月刊第206期，2013年2月 38.劉連煜，公司法二○一二及二○一一年新修正條文析論（一），月旦法學教室第122期，2012年12月 39.劉連煜，委託書戰爭與公司經營權，台灣本土法學雜誌第59期，2004年6月 40.劉連煜，股東分割投票制度，月旦法學教室第75期，2009年1月 41.劉連煜，股東表決權之行使與公司治理，集保月刊第141期，2005年8月 42.劉連煜，股東書面及電子方式投票，台灣本土法學雜誌第72期，2005年7月 43.蔡子琪，外國機構投資人分割股票制度，證券暨期貨月刊第30卷第8期，2012年8月 （四）碩士論文 1.汪明琇，我國股東會通訊投票實務作業與公司治理之探討，國立臺北大學國際財務金融碩士在職專班碩士論文，2010年6月 2.林松豐，建構公益性股東會通訊投票平台之研究－以臺灣集保結算所為例，銘傳大學財務金融學系在職專班碩士論文，2008年5月 3.林海玲，上市櫃公司股東會行使通訊投票制度意願之調查研究，東吳大學商學院企業管理學系碩士在職專班碩士論文，2009年6月 4.馬薏雯，股東會電子投票制度改進之探討，國立政治大學商學院經營管理碩士學程碩士論文，2011年3月 5.張逸婷，從公司治理觀點論董事提名與選任法制，國立臺北大學法律學系碩士論文，2009年6月 6.許朕翔，論股東會決議之效力－以決議瑕疵類型之探討為核心，國立政治大學法律學研究所碩士論文，2010年5月 7.顏敏靜，股東會通訊投票之法制研究，國立政治大學法律研究所碩士論文，2007年1月 二、日文資料： （一）書籍 1.プロネクサスディスクロージャー研究部編，招集通知．議案の記載事例（平成23年版），別冊商事法務第354期，2011年2月 2.三菱UFJ信託銀行証券代行部編，新株主総会実務なるほどQ&A，中央経済社，2011年3月 3.久保利英明、中西敏和，新しい株主総会のすべて，商事法務，2008年3月 4.加美和照，新訂会社法，勁草書房，2007年8月 5.石山卓磨等編，酒卷俊雄先生古稀記念：21世紀の企業法制，商事法務，2003年3月 6.江頭憲治郎，会社法の基本問題，有斐閣，2011年7月 7.江頭憲治郎，株式会社法，有斐閣，2010年3月 8.別冊商事法務編集部編，上場会社の新しいコーポレート‧ガバナンス，別冊商事法務第344期，2010年6月 9.別冊商事法務編集部編，会社法制に対する関係各界の要望事項，別冊商事法務第347期，2010年10月 10.始関正光，Q&A平成14年改正商法，商事法務2003年5月 11.岩村充、神田秀樹編，電子株主総会の硏究，弘文堂，2003年12月 12.岸田雅雄，ゼミナール会社法入門，日本経済新聞出版社，2008年4月 13.岸田雅雄，金融商品取引法，新世社，2010年3月 14.弥永真生，リーガルマインド会社法，有斐閣，2009年11月 15.近藤光男，最新株式会社法，中央経済社，2011年6月 16.宮谷隆，株主総会の準備事務と議事運営，中央経済社，2008年5月 17.神田秀樹，会社法，弘文堂，2011年3月 18.酒巻俊雄、龍田節等編集，逐条解說会社法第4卷：機関．1．第295条-第373条，中央経済社，2009年3月 19.商事法務編，株主総会ハンドブック，商事法務，2008年12月 （二）期刊文章 1.「株主総会のIT化」研究会，株主総会のIT化の実務と問題点（下），商事法務第1600期，2001年7月 2.加藤修，株主総会の活性化をめぐる議論の真の意味，法学研究第75卷1期，2002年1月 3.坂東照雄，議決権電子行使プラットフォームの現状と課題，商事法務第1911期，2010年10月 4.弥永真生，株主総会のIT化，ジュリスト第1271期，2004年7月 5.弥永真生，電子的手段による株主総会招集通知等と議決権行使，商事法務第1577期，2000年11月 6.弥永真生，議決権の代理行使と書面投票，法学セミナー第528期，1998年12月 7.柴田和史，株主総会の近未来像，ジュリスト第1271期，2004年7月 8.柴田和史，株主総会の変容，法律時報第74卷第10期，2002年9月 9.畠裕之，株主総会のIT化に関する実務対応，商事法務第1692期，2004年3月 10.神作裕之，株主総会のIT化，民商法雑誌第126卷第6期，2002年9月 11.商事法務研究会編，株主総会白書2013年版，商事法務第2016期，2013年11月 12.野田博，特集－商法改正：序論，法律時報第74卷第10期，2002年9月 13.福島洋尚，委任状による議決権代理行使と書面投票，法学教室第362期，2010年11月 14.関孝哉，株主構成と議決権行使，ジュリスト第1271期，2004年7月 三、英文資料： （一）書籍 1.Alastair Hudson, Understanding Company Law, Routledge (2012) 2.Brenda Hannigan, Company Law, Oxford University Press (2003) 3.David A. Bennett, Paul Davies, Sandra Frisby, Stephen Girvin, Alastair Hudson, Richard Morris, Geoffrey Morse, Jennifer Payne, Keith Walmsley, Sarah Worthington, Peter Bailey, Palmer`s company law : annotated guide to the Companies Act 2006, Sweet & Maxwell (2009) 4.Eugenia Unanyants-Jackson, Cross Border Voting in Europe – A Manifest Investigation into the Practical Problems of Informed Voting Across EU Borders, Manifest Information Services Ltd (2007) 5.Larry D. Soderquist & Teresa A. Gabaldon, Securities Law, Foundation Press (2004) 6.Leslie Kosmin & Catherine Roberts, Company Meetings-Law, Practice and Procedure, Oxford University Press (2008) 7.Sabrina Bruno, Alain Couret, Stefan Grundmann, Florian Moslein, Arthur R. Pinto, Daniel D. Prentice, Federico Raffaele, Eugenio Ruggiero, and Gustavo Visentini, Public Companies and the Role of Shareholders: National Models towards Global Integration, Wolters Kluwer (2011) （二）期刊文章 1.Andrea Sacco Ginevri, The Rise of Long-Term Minority Shareholders` Rights in Publicly Held Corporations and Its Effect on Corporategovernance, E.B.O.R. 2011, 12(4) (2011) 2.B. Espen Eckbo & Giulia Paone, Reforming Share-Voting Systems: The Case of Italy, Tuck School of Business, Working Paper No. 2011-93. (2011) 3.Deirdre Ahern & Karen Maher, The Continuing Evolution of Proxy Representation, J.B.L. 2011, 2 (2011) 4.Georgios P. Kouretas & Christina Tarnanidou, Shareholding in EU: Is "Indirect Holding" Approach Appropriate in Achieving Financial Integration? J.F.R. & C. 2014, 22(1) (2014) 5.Jeffrey N. Gordon, Proxy Contests in an Era of Increasing Shareholder Power: Forget Issuer Proxy Access and Focus on E-Proxy , 61 Vand. L. Rev. 475 (2008) 6.Marcel Kahan & Edward Rock, The Hanging Chads of Corporate Voting, 96 Geo. L.J. (2008) 7.Michael C. Schouten , The Political Economy of Cross-Border Voting in Europe, 16 Colum. J. Eur. L. (2010) 8.Panagiotis K. Staikouras, Corporate Governance and Investor Protection in Greece: Regulatory and Supervisory Reform from a Law and Finance Perspective, E.B.O.R. 2008, 9(3) (2008) 9.Robert B. Thompson & Paul H. Edelman, Corporate Voting, 62 Vand. L. Rev. 129 (2009) 10.DBERR consults on implementing Shareholder Rights Directive, Co. L.N. 2008, 241 (2008) 描述 碩士
國立政治大學
法律學研究所
96651020
102資料來源 http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0966510201 資料類型 thesis dc.contributor.advisor 林國全 zh_TW dc.contributor.author (Authors) 謝昀芳 zh_TW dc.creator (作者) 謝昀芳 zh_TW dc.date (日期) 2013 en_US dc.date.accessioned 1-Sep-2014 13:48:53 (UTC+8) - dc.date.available 1-Sep-2014 13:48:53 (UTC+8) - dc.date.issued (上傳時間) 1-Sep-2014 13:48:53 (UTC+8) - dc.identifier (Other Identifiers) G0966510201 en_US dc.identifier.uri (URI) http://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/69459 - dc.description (描述) 碩士 zh_TW dc.description (描述) 國立政治大學 zh_TW dc.description (描述) 法律學研究所 zh_TW dc.description (描述) 96651020 zh_TW dc.description (描述) 102 zh_TW dc.description.abstract (摘要) 我國於2005年時，為促進我國公司治理之發展，提升股東行使表決權之便利性以鼓勵股東參與股東會之議決，落實股東民主與股東行動主義之精神，並因應我國上市櫃公司股東會開會日期過度集中之問題，引進於國外行之有年之通訊投票制度，使股東除得選擇親自出席或委託他人出席股東會外，尚得選擇使用書面或電子投票方式行使表決權，立意甚為良善。然此制引進至今，實務上自願採用之公司甚少，使此制度之優點無法充分發揮。 為檢討我國通訊投票制度使用率偏低之問題，本文先自公司治理原則之觀點，探討股東參與對公司治理原則而言之意義，並建立通訊投票制度與公司治理原則之關聯，突顯通訊投票制度之價值。其次，介紹美國、英國、日本、歐盟等之通訊投票法制與實務運作情形，以了解國際脈動、發掘我國制度之現存問題，並藉由國外實施通訊投票制度之經驗，反思我國通訊投票制度未來之發展方向。 另就我國通訊投票之法制與實務部分，與股東資訊權有關之規範，如我國召集通知之發送或公告時點、召集通知之記載與臨時動議、召集通知之電子化、議事手冊及會議資料之製作與周知方式等，應朝更透明化之方向發展，並應使股東得以更直接之方式獲取相關資訊。另一方面，亦應使符合一定條件之公司負有提供英文版召集通知與議事手冊之義務，以利機構投資人妥適行使表決權。 其次，就通訊投票之規範上，公司法第177條之1與第177條之2之規範內容，有諸多過度遷就股務作業之規定，有所不妥，書面或電子投票之方式與作業程序規範密度亦有不足。另在電子投票制度上，未能顧及電子投票方式之即時性與互動性，僅採「事前的」電子投票制度，亦過於保守。此外，與通訊投票相關之制度，如分割行使表決權制度、董監候選人提名制、股東提案權制度等，亦宜一併檢視。 本文認為，為符合現今國際潮流、提升我國公司治理、促進電子投票制度之使用，前揭我國規範之未盡之處，未來皆有進行全盤檢討並加以修正之必要。 zh_TW dc.description.abstract (摘要) "第一章 緒論 1 第一節 研究動機 1 第二節 研究目的 3 第三節 研究範圍及研究方法 4 第一項 研究範圍 4 第二項 研究方法 4 第四節 研究架構 5 第二章 公司治理原則與通訊投票制度 7 第一節 前言 7 第二節 公司治理原則 8 第一項 總論 8 第一款 概說 8 第二款 公司治理之目的 9 第三款 公司治理原則之具體內涵 11 第二項 相關之重要國際公司治理原則文件 12 第一款 OECD 2004年公司治理原則 12 第二款 歐盟公司治理架構綠皮書 18 第三節 通訊投票制度之重要性 21 第一項 股東會、股東表決權與公司治理 21 第一款 股東會之意義 21 第二款 股東表決權 22 第三款 現今股東會、股東表決權於公司治理中扮演之角色 26 第二項 通訊投票制度與公司治理原則之落實 27 第三章 外國之通訊投票法制與實務 32 第一節 美國通訊投票制度 32 第一項 制度發展概況 32 第二項 相關規範之介紹 35 第一款 證管會發布之解釋令－傳遞電子文件之規範 35 第二款 德拉瓦州公司法制訂之相關規範 40 第三款 2007年電子委託書規則 47 第三項 實務運作情形 49 第一款 美國證券集中保管制度架構 49 第二款 通訊投票實務概況 51 第三款 股東會資料之交付 54 第四款 通訊投票之運作 56 第二節 英國通訊投票制度 63 第一項 制度發展概況 63 第二項 與電子通訊投票相關之規範介紹 64 第一款 2000年電子通訊指令 64 第二款 2006年公司法第333條 65 第三款 2009年股東權益規則 66 第三項 股東之持股架構與股東代理人之表決權行使 68 第一款 股東之持股架構 68 第二款 股東代理人之表決權行使 68 第四項 電子通訊投票平台之運作情形 72 第三節 歐盟通訊投票制度 76 第一項 股東持股形式與歐盟境內跨國投票之問題 76 第二項 2007年股東權益指令中與通訊投票相關之規範 77 第三項 2007年股東權益指令造成之影響 81 第一款 公司治理方面－提升股東之影響力 81 第二款 跨國投票方面 82 第四節 日本通訊投票制度 86 第一項 制度發展概況 86 第二項 相關規範之介紹 88 第一款 股東會召集通知 88 第二款 書面投票制度 92 第三款 電子投票制度 99 第四款 表決權重複行使之處理 107 第五款 臨時動議之因應 109 第三項 實務運作情形 112 第一款 ICJ電子投票平台 112 第二款 書面投票與股東會電子化之發展現況 118 第四項 小結 121 第四章 我國之通訊投票法制與實務 122 第一節 我國相關法制介紹 122 第一項 前言 122 第二項 召集通知 122 第一款 概說 122 第二款 相關規定 122 第三項 議事手冊及會議資料 128 第四項 通訊投票 130 第一款 概說 130 第二款 通訊投票之種類、性質、任意適用與強制適用 131 第三款 行使方式與行使效果 134 第四款 臨時動議與修正案之因應 137 第五款 通訊投票與表決權重複行使 138 第二節 我國通訊投票實務介紹 142 第一項 書面投票之實務運作 142 第二項 電子投票之實務運作 142 第一款 概說 142 第二款 臺灣總合股務資料處理股份有限公司之通訊投票平台 143 第三款 臺灣集中保管結算所股份有限公司之「股東e票通」 146 第四款 平台現況－二平台之合併 151 第三項 通訊投票之發展現況 152 第一款 書面投票之發展現況 152 第二款 電子投票之發展現況 153 第三節 小結 155 第五章 我國通訊投票暨相關制度之評析與實務問題之提出 157 第一節 通訊投票規範之評析 157 第一項 公司法第177條之1規範評析 157 第一款 股東無從主動採用電子投票制度 157 第二款 書面或電子投票之方式與作業程序規範密度不足 158 第三款 強制適用電子投票是否妥適 159 第四款 臨時動議與修正案之因應問題 161 第二項 公司法第177條之2規範評析 164 第一款 要求股東於開會2日前將電子投票之意思表示送達公 司似過於保守 164 第二款 表決權重複行使之問題 166 第二節 召集通知與議事手冊規範之評析 169 第一項 修改章程議案於召集通知之記載方式 169 第二項 議事手冊之相關規範 172 第三項 英文版召集通知與議事手冊之提供 173 第三節 其他相關制度之評析 174 第一項 分割行使表決權制度之評析 174 第一款 概說 174 第二款 規範內容與問題評析 176 第二項 董監候選人提名制之評析 178 第三項 股東提案權制度之評析 181 第四節 相關實務問題之提出 185 第一項 逐案票決與通訊投票 185 第二項 書面投票時可否徵求表決權行使書面 187 第三項 應否發放股東會紀念品予書面或電子投票之股東 188 第四項 電子投票平台應提供更為國際化之服務 189 第五節 電子股東會之未來展望－代結論 190 第六章 結論 192 參考資料 199 " - dc.description.tableofcontents 第一章 緒論 1 第一節 研究動機 1 第二節 研究目的 3 第三節 研究範圍及研究方法 4 第一項 研究範圍 4 第二項 研究方法 4 第四節 研究架構 5 第二章 公司治理原則與通訊投票制度 7 第一節 前言 7 第二節 公司治理原則 8 第一項 總論 8 第一款 概說 8 第二款 公司治理之目的 9 第三款 公司治理原則之具體內涵 11 第二項 相關之重要國際公司治理原則文件 12 第一款 OECD 2004年公司治理原則 12 第二款 歐盟公司治理架構綠皮書 18 第三節 通訊投票制度之重要性 21 第一項 股東會、股東表決權與公司治理 21 第一款 股東會之意義 21 第二款 股東表決權 22 第三款 現今股東會、股東表決權於公司治理中扮演之角色 26 第二項 通訊投票制度與公司治理原則之落實 27 第三章 外國之通訊投票法制與實務 32 第一節 美國通訊投票制度 32 第一項 制度發展概況 32 第二項 相關規範之介紹 35 第一款 證管會發布之解釋令－傳遞電子文件之規範 35 第二款 德拉瓦州公司法制訂之相關規範 40 第三款 2007年電子委託書規則 47 第三項 實務運作情形 49 第一款 美國證券集中保管制度架構 49 第二款 通訊投票實務概況 51 第三款 股東會資料之交付 54 第四款 通訊投票之運作 56 第二節 英國通訊投票制度 63 第一項 制度發展概況 63 第二項 與電子通訊投票相關之規範介紹 64 第一款 2000年電子通訊指令 64 第二款 2006年公司法第333條 65 第三款 2009年股東權益規則 66 第三項 股東之持股架構與股東代理人之表決權行使 68 第一款 股東之持股架構 68 第二款 股東代理人之表決權行使 68 第四項 電子通訊投票平台之運作情形 72 第三節 歐盟通訊投票制度 76 第一項 股東持股形式與歐盟境內跨國投票之問題 76 第二項 2007年股東權益指令中與通訊投票相關之規範 77 第三項 2007年股東權益指令造成之影響 81 第一款 公司治理方面－提升股東之影響力 81 第二款 跨國投票方面 82 第四節 日本通訊投票制度 86 第一項 制度發展概況 86 第二項 相關規範之介紹 88 第一款 股東會召集通知 88 第二款 書面投票制度 92 第三款 電子投票制度 99 第四款 表決權重複行使之處理 107 第五款 臨時動議之因應 109 第三項 實務運作情形 112 第一款 ICJ電子投票平台 112 第二款 書面投票與股東會電子化之發展現況 118 第四項 小結 121 第四章 我國之通訊投票法制與實務 122 第一節 我國相關法制介紹 122 第一項 前言 122 第二項 召集通知 122 第一款 概說 122 第二款 相關規定 122 第三項 議事手冊及會議資料 128 第四項 通訊投票 130 第一款 概說 130 第二款 通訊投票之種類、性質、任意適用與強制適用 131 第三款 行使方式與行使效果 134 第四款 臨時動議與修正案之因應 137 第五款 通訊投票與表決權重複行使 138 第二節 我國通訊投票實務介紹 142 第一項 書面投票之實務運作 142 第二項 電子投票之實務運作 142 第一款 概說 142 第二款 臺灣總合股務資料處理股份有限公司之通訊投票平台 143 第三款 臺灣集中保管結算所股份有限公司之「股東e票通」 146 第四款 平台現況－二平台之合併 151 第三項 通訊投票之發展現況 152 第一款 書面投票之發展現況 152 第二款 電子投票之發展現況 153 第三節 小結 155 第五章 我國通訊投票暨相關制度之評析與實務問題之提出 157 第一節 通訊投票規範之評析 157 第一項 公司法第177條之1規範評析 157 第一款 股東無從主動採用電子投票制度 157 第二款 書面或電子投票之方式與作業程序規範密度不足 158 第三款 強制適用電子投票是否妥適 159 第四款 臨時動議與修正案之因應問題 161 第二項 公司法第177條之2規範評析 164 第一款 要求股東於開會2日前將電子投票之意思表示送達公 司似過於保守 164 第二款 表決權重複行使之問題 166 第二節 召集通知與議事手冊規範之評析 169 第一項 修改章程議案於召集通知之記載方式 169 第二項 議事手冊之相關規範 172 第三項 英文版召集通知與議事手冊之提供 173 第三節 其他相關制度之評析 174 第一項 分割行使表決權制度之評析 174 第一款 概說 174 第二款 規範內容與問題評析 176 第二項 董監候選人提名制之評析 178 第三項 股東提案權制度之評析 181 第四節 相關實務問題之提出 185 第一項 逐案票決與通訊投票 185 第二項 書面投票時可否徵求表決權行使書面 187 第三項 應否發放股東會紀念品予書面或電子投票之股東 188 第四項 電子投票平台應提供更為國際化之服務 189 第五節 電子股東會之未來展望－代結論 190 第六章 結論 192 參考資料 199 zh_TW dc.language.iso en_US - dc.source.uri (資料來源) http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0966510201 en_US dc.subject (關鍵詞) 通訊投票 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 電子投票 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 書面投票 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 公司治理 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 股東行動主義 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 委託書 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 召集通知 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 臨時動議與修正案 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 議事手冊 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 分割行使表決權 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 股東提案權 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 董監候選人提名制 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 逐案票決 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 股東會紀念品 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 電子投票平台 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 電子股東會 zh_TW dc.title (題名) 我國股東會通訊投票制度之研究 zh_TW dc.title (題名) A Study of Electronic Voting in Taiwan en_US dc.type (資料類型) thesis en dc.relation.reference (參考文獻) 一、中文資料： （一）書籍 1.王文宇，公司法論，元照出版，2008年9月 2.王文宇，公司與企業法制，元照出版，2000年5月 3.王文宇，公司與企業法制（二），元照出版，2007年1月 4.林國全、劉連煜，股東會書面投票制度與證券集中保管，元照出版，1999年12月 5.柯芳枝，公司法論（上），三民書局，2012年2月 6.曾宛如，公司管理與資本市場法制專論（一），元照出版，2007年10月 7.曾宛如，證券交易法原理，元照出版總經銷，2008年9月 8.馮震宇，公司證券重要爭議問題研究，元照出版，2005年5月 9.葉建廷，股東會電子投票實務手冊，社團法人中華公司治理協會，2012年5月 10.廖大穎，公司法原論，三民書局，2006年6月 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25.郭大維，電子投票與E化股東會，月旦法學教室第127期，2013年5月 26.陳彥良，公司組織種類與股東會議程資訊之揭露，月旦裁判時報第3期，2010年6月 27.陳彥良，臺灣公司治理法制之實踐與國際接軌檢驗，月旦法學雜誌第202期，2012年3月 28.曾宛如，「讓與全部或主要部分營業或財產」之探討－兼論董事會與股東會權限劃分之議題，國立臺灣大學法學論叢第35卷第1期，2006年1月 29.曾宛如，公司與證券交易法，國立臺灣大學法學論叢第39卷第2期，2010年6月 30.曾宛如，我國公司法待決之問題－以公司法制基礎理論為核心，月旦法學雜誌第181期，2010年6月 31.曾宛如，股東會與公司治理，國立臺灣大學法學論叢第39卷第3期，2010年9月 32.馮震宇，從美國公司法制論利用網路行使股東權之發展與趨勢，經社法制論叢第29期，2002年1月 33.黃銘傑，2012年公司法與證券交易法發展回顧，國立臺灣大學法學論叢第42卷特刊，2013年11月 34.廖大穎，企業行動憲章與公司治理法制化方向之探索－二十一世紀日本企業的社會責任論，台灣法學雜誌第109期，2008年8月 35.臺灣集中保管結算所股份有限公司，Clearstream強化代理投票服務計畫，集保結算所雙月刊第198期，2011年10月 36.臺灣集中保管結算所股份有限公司，Euroclear與Broadridge擬推動電子投票制度，集保結算所雙月刊第193期，2010年12月 37.臺灣集中保管結算所股份有限公司，美國證券保管結算公司（DTCC）公布強化美國市場日中交割最終性的策略藍圖，集保結算所雙月刊第206期，2013年2月 38.劉連煜，公司法二○一二及二○一一年新修正條文析論（一），月旦法學教室第122期，2012年12月 39.劉連煜，委託書戰爭與公司經營權，台灣本土法學雜誌第59期，2004年6月 40.劉連煜，股東分割投票制度，月旦法學教室第75期，2009年1月 41.劉連煜，股東表決權之行使與公司治理，集保月刊第141期，2005年8月 42.劉連煜，股東書面及電子方式投票，台灣本土法學雜誌第72期，2005年7月 43.蔡子琪，外國機構投資人分割股票制度，證券暨期貨月刊第30卷第8期，2012年8月 （四）碩士論文 1.汪明琇，我國股東會通訊投票實務作業與公司治理之探討，國立臺北大學國際財務金融碩士在職專班碩士論文，2010年6月 2.林松豐，建構公益性股東會通訊投票平台之研究－以臺灣集保結算所為例，銘傳大學財務金融學系在職專班碩士論文，2008年5月 3.林海玲，上市櫃公司股東會行使通訊投票制度意願之調查研究，東吳大學商學院企業管理學系碩士在職專班碩士論文，2009年6月 4.馬薏雯，股東會電子投票制度改進之探討，國立政治大學商學院經營管理碩士學程碩士論文，2011年3月 5.張逸婷，從公司治理觀點論董事提名與選任法制，國立臺北大學法律學系碩士論文，2009年6月 6.許朕翔，論股東會決議之效力－以決議瑕疵類型之探討為核心，國立政治大學法律學研究所碩士論文，2010年5月 7.顏敏靜，股東會通訊投票之法制研究，國立政治大學法律研究所碩士論文，2007年1月 二、日文資料： （一）書籍 1.プロネクサスディスクロージャー研究部編，招集通知．議案の記載事例（平成23年版），別冊商事法務第354期，2011年2月 2.三菱UFJ信託銀行証券代行部編，新株主総会実務なるほどQ&A，中央経済社，2011年3月 3.久保利英明、中西敏和，新しい株主総会のすべて，商事法務，2008年3月 4.加美和照，新訂会社法，勁草書房，2007年8月 5.石山卓磨等編，酒卷俊雄先生古稀記念：21世紀の企業法制，商事法務，2003年3月 6.江頭憲治郎，会社法の基本問題，有斐閣，2011年7月 7.江頭憲治郎，株式会社法，有斐閣，2010年3月 8.別冊商事法務編集部編，上場会社の新しいコーポレート‧ガバナンス，別冊商事法務第344期，2010年6月 9.別冊商事法務編集部編，会社法制に対する関係各界の要望事項，別冊商事法務第347期，2010年10月 10.始関正光，Q&A平成14年改正商法，商事法務2003年5月 11.岩村充、神田秀樹編，電子株主総会の硏究，弘文堂，2003年12月 12.岸田雅雄，ゼミナール会社法入門，日本経済新聞出版社，2008年4月 13.岸田雅雄，金融商品取引法，新世社，2010年3月 14.弥永真生，リーガルマインド会社法，有斐閣，2009年11月 15.近藤光男，最新株式会社法，中央経済社，2011年6月 16.宮谷隆，株主総会の準備事務と議事運営，中央経済社，2008年5月 17.神田秀樹，会社法，弘文堂，2011年3月 18.酒巻俊雄、龍田節等編集，逐条解說会社法第4卷：機関．1．第295条-第373条，中央経済社，2009年3月 19.商事法務編，株主総会ハンドブック，商事法務，2008年12月 （二）期刊文章 1.「株主総会のIT化」研究会，株主総会のIT化の実務と問題点（下），商事法務第1600期，2001年7月 2.加藤修，株主総会の活性化をめぐる議論の真の意味，法学研究第75卷1期，2002年1月 3.坂東照雄，議決権電子行使プラットフォームの現状と課題，商事法務第1911期，2010年10月 4.弥永真生，株主総会のIT化，ジュリスト第1271期，2004年7月 5.弥永真生，電子的手段による株主総会招集通知等と議決権行使，商事法務第1577期，2000年11月 6.弥永真生，議決権の代理行使と書面投票，法学セミナー第528期，1998年12月 7.柴田和史，株主総会の近未来像，ジュリスト第1271期，2004年7月 8.柴田和史，株主総会の変容，法律時報第74卷第10期，2002年9月 9.畠裕之，株主総会のIT化に関する実務対応，商事法務第1692期，2004年3月 10.神作裕之，株主総会のIT化，民商法雑誌第126卷第6期，2002年9月 11.商事法務研究会編，株主総会白書2013年版，商事法務第2016期，2013年11月 12.野田博，特集－商法改正：序論，法律時報第74卷第10期，2002年9月 13.福島洋尚，委任状による議決権代理行使と書面投票，法学教室第362期，2010年11月 14.関孝哉，株主構成と議決権行使，ジュリスト第1271期，2004年7月 三、英文資料： （一）書籍 1.Alastair Hudson, Understanding Company Law, Routledge (2012) 2.Brenda Hannigan, Company Law, Oxford University Press (2003) 3.David A. Bennett, Paul Davies, Sandra Frisby, Stephen Girvin, Alastair Hudson, Richard Morris, Geoffrey Morse, Jennifer Payne, Keith Walmsley, Sarah Worthington, Peter Bailey, Palmer`s company law : annotated guide to the Companies Act 2006, Sweet & Maxwell (2009) 4.Eugenia Unanyants-Jackson, Cross Border Voting in Europe – A Manifest Investigation into the Practical Problems of Informed Voting Across EU Borders, Manifest Information Services Ltd (2007) 5.Larry D. Soderquist & Teresa A. Gabaldon, Securities Law, Foundation Press (2004) 6.Leslie Kosmin & Catherine Roberts, Company Meetings-Law, Practice and Procedure, Oxford University Press (2008) 7.Sabrina Bruno, Alain Couret, Stefan Grundmann, Florian Moslein, Arthur R. Pinto, Daniel D. Prentice, Federico Raffaele, Eugenio Ruggiero, and Gustavo Visentini, Public Companies and the Role of Shareholders: National Models towards Global Integration, Wolters Kluwer (2011) （二）期刊文章 1.Andrea Sacco Ginevri, The Rise of Long-Term Minority Shareholders` Rights in Publicly Held Corporations and Its Effect on Corporategovernance, E.B.O.R. 2011, 12(4) (2011) 2.B. Espen Eckbo & Giulia Paone, Reforming Share-Voting Systems: The Case of Italy, Tuck School of Business, Working Paper No. 2011-93. (2011) 3.Deirdre Ahern & Karen Maher, The Continuing Evolution of Proxy Representation, J.B.L. 2011, 2 (2011) 4.Georgios P. Kouretas & Christina Tarnanidou, Shareholding in EU: Is "Indirect Holding" Approach Appropriate in Achieving Financial Integration? J.F.R. & C. 2014, 22(1) (2014) 5.Jeffrey N. Gordon, Proxy Contests in an Era of Increasing Shareholder Power: Forget Issuer Proxy Access and Focus on E-Proxy , 61 Vand. L. Rev. 475 (2008) 6.Marcel Kahan & Edward Rock, The Hanging Chads of Corporate Voting, 96 Geo. L.J. (2008) 7.Michael C. Schouten , The Political Economy of Cross-Border Voting in Europe, 16 Colum. J. Eur. L. (2010) 8.Panagiotis K. Staikouras, Corporate Governance and Investor Protection in Greece: Regulatory and Supervisory Reform from a Law and Finance Perspective, E.B.O.R. 2008, 9(3) (2008) 9.Robert B. Thompson & Paul H. Edelman, Corporate Voting, 62 Vand. L. Rev. 129 (2009) 10.DBERR consults on implementing Shareholder Rights Directive, Co. L.N. 2008, 241 (2008) zh_TW
