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題名 借殼上市櫃監理規範之研究
Regulating Reverse Takeover作者 高于婷 貢獻者 朱德芳
高于婷關鍵詞 借殼上市
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借殼上市櫃監理規範
上市櫃審查條件
借殼上市法規範核心日期 2014 上傳時間 3-Nov-2014 10:12:38 (UTC+8) 摘要 證券交易所與證券櫃檯買賣中心於2013年12月增訂借殼上市櫃監理新規範，借殼上市櫃監理規範之探討，須從借殼上市櫃者之動機、借殼上市櫃者之方法著手，同時對於一般上市櫃之標準及流程應有所了解，俾以比較其與借殼上市櫃監理規範之差別，以分析借殼上市對於借殼公司及被借殼公司之經營者、小股東有何利弊，並參酌外國之借殼上市監理規範，以歸納分析借殼上市櫃監理之法規範核心，從而檢驗外國及我國之借殼上市櫃監理規範是否充分達致法規範核心目的，作為提出我國借殼上市櫃監理規範之建議。本文第二章先介紹借殼上市之定義，透過借殼者、被借殼之動機分析，始能清楚呈現借殼上市現象產生的原因；第三章簡介借殼上市各種案例類型，從這些案例中，使吾人更能全面而宏觀地了解借殼上市之可能發展，以期為後續法規範修定之妥適性提供依據；第四章將借殼上市對於各個關係人之利弊做一詳盡之分析，探討借殼上市監理規範的法規範核心為何；第五章分別介紹並且評析美國、英國、中國大陸、香港、新加坡之借殼上市監理規範，觀察各國對於借殼上市之監理方式之方法以及寬鬆程度，作為我國現行監理規範之參考；第六章介紹我國借殼上市櫃監理規範並分析之，再透過與其他各國之規範之比較，檢討我國現行規範是否有需要調整之處，作為將來修法之參考。 參考文獻 壹、 中文文獻（按作者姓名筆劃排列）一、 專書論著1. 王志誠、邵慶平、洪秀芬、陳俊仁，實用證券交易法，修訂三版，2013年9月。2. 吳光明，證券交易法論，第十二版，2013年9月。3. 李開遠，證券交易法理論與實務，二版，2014年1月。4. 曾宛如，證券交易法原理，第六版，2012年8月。5. 廖大穎，證券交易法導論，修訂六版，2013年8月。6. 劉連煜，現代公司法，修訂九版，2013年9月。7. 劉連煜，證券交易法實例研習，增訂十一版，2013年9月。8. 賴英照，股市遊戲規則─最新證券交易法解析，再版，2009年10月。9. 賴源河，證券法規，第七版，2012年9月。二、 期刊1. 王美齡，借殼公司申請上市規範─針對借殼公司申請Nasdaq及NYSE上市適用之額外上市條件，證交資料第604期，2010年8月，頁32。2. 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國立政治大學
法律學研究所
100651041
103資料來源 http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0100651041 資料類型 thesis dc.contributor.advisor 朱德芳 zh_TW dc.contributor.author (Authors) 高于婷 zh_TW dc.creator (作者) 高于婷 zh_TW dc.date (日期) 2014 en_US dc.date.accessioned 3-Nov-2014 10:12:38 (UTC+8) - dc.date.available 3-Nov-2014 10:12:38 (UTC+8) - dc.date.issued (上傳時間) 3-Nov-2014 10:12:38 (UTC+8) - dc.identifier (Other Identifiers) G0100651041 en_US dc.identifier.uri (URI) http://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/71003 - dc.description (描述) 碩士 zh_TW dc.description (描述) 國立政治大學 zh_TW dc.description (描述) 法律學研究所 zh_TW dc.description (描述) 100651041 zh_TW dc.description (描述) 103 zh_TW dc.description.abstract (摘要) 證券交易所與證券櫃檯買賣中心於2013年12月增訂借殼上市櫃監理新規範，借殼上市櫃監理規範之探討，須從借殼上市櫃者之動機、借殼上市櫃者之方法著手，同時對於一般上市櫃之標準及流程應有所了解，俾以比較其與借殼上市櫃監理規範之差別，以分析借殼上市對於借殼公司及被借殼公司之經營者、小股東有何利弊，並參酌外國之借殼上市監理規範，以歸納分析借殼上市櫃監理之法規範核心，從而檢驗外國及我國之借殼上市櫃監理規範是否充分達致法規範核心目的，作為提出我國借殼上市櫃監理規範之建議。本文第二章先介紹借殼上市之定義，透過借殼者、被借殼之動機分析，始能清楚呈現借殼上市現象產生的原因；第三章簡介借殼上市各種案例類型，從這些案例中，使吾人更能全面而宏觀地了解借殼上市之可能發展，以期為後續法規範修定之妥適性提供依據；第四章將借殼上市對於各個關係人之利弊做一詳盡之分析，探討借殼上市監理規範的法規範核心為何；第五章分別介紹並且評析美國、英國、中國大陸、香港、新加坡之借殼上市監理規範，觀察各國對於借殼上市之監理方式之方法以及寬鬆程度，作為我國現行監理規範之參考；第六章介紹我國借殼上市櫃監理規範並分析之，再透過與其他各國之規範之比較，檢討我國現行規範是否有需要調整之處，作為將來修法之參考。 zh_TW dc.description.tableofcontents 第一章 緒論 1第一節 研究動機與目的 1第一項 研究動機 1第二項 研究目的 1第二節 研究範圍與方法 2第一項 研究範圍 2第二項 研究方法 2第三節 論文主要章節架構 3第二章 借殼上市概論 5第一節 借殼上市之定義 5第二節 借殼上市動機 5第一項 借殼公司之動機 6第一款 規避一般上市櫃程序 6第一目 上市櫃之簡介 6第二目 上市櫃之好處 9第三目 上市審查流程 12第四目 上市櫃審查條件 19第二款 證所稅之課徵 30第一目 證所稅之內容 30第二目 證所稅之負面影響 32第三款 小結 35第二項 被借殼公司之動機 36第三節 借殼上市方法 36第一項 直接取得被借殼上市公司之股份 36第一款 取得大股東之股份 36第一目 集中市場 36第二目 場外交易 39第二款 公開收購 40第三款 私募 43第四款 各種取得被借殼公司股份方法之比較分析 44第二項 間接取得目標公司股份 45第一款 收購母公司股分 45第二款 收購子公司股份 45第三項 經營改組 46第三章 借殼上市案例之分析 48第一節 我國案例 48第一項 借殼上市暗藏危機 49第一款 借殼上市案藏危機案例 49第二款 借殼上市通常之弊端 53第二項 借殼上市麻雀變鳳凰 54第三項 借殼上市侵害小股東權益─龍巖借殼大漢案 64第一款 併購時程 65第二款 借殼真正目的？ 66第二節 外國案例─以中國公司赴美借殼上市為例 75第一項 概述 75第二項 借殼上市公司弊端 78第一款 借殼上市公司弊端態樣 78第二款 借殼上市公司弊端實例 79第三節 小結 80第四章 借殼上市利弊分析與法規範之目的 81第一節 借殼上市利弊分析 81第一項 借殼雙方觀點 81第一款 借殼公司 81第二款 被借殼公司 82第二項 資本市場角度 83第二節 借殼上市法規範核心 84第一項 小股東之保護 84第二項 資訊揭露 84第三項 資本市場之效率與功能 85第四項 小結 86第五章 外國借殼上市監理規範之介紹與分析 88第一節 美國 88第一項 簡介 88第二項 分析 92第二節 英國 95第一項 簡介 96第二項 分析 100第三節 中國 103第一項 簡介 103第二項 分析 107第四節 香港 109第一項 簡介 110第二項 分析 118第五節 新加坡 121第一項 簡介 122第二項 分析 129第六章 我國借殼上市監理規範之分析 131第一節 借殼上市監理規則 131第二節 借殼上櫃監理規則 134第三節 分析 138第四節 小結 140第七章 結論 148參考資料 151 zh_TW dc.format.extent 11174137 bytes - dc.format.mimetype application/pdf - dc.language.iso en_US - dc.source.uri (資料來源) http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0100651041 en_US dc.subject (關鍵詞) 借殼上市 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 反向收購 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 借殼上市櫃監理規範 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 上市櫃審查條件 zh_TW dc.subject (關鍵詞) 借殼上市法規範核心 zh_TW dc.title (題名) 借殼上市櫃監理規範之研究 zh_TW dc.title (題名) Regulating Reverse Takeover en_US dc.type (資料類型) thesis en dc.relation.reference (參考文獻) 壹、 中文文獻（按作者姓名筆劃排列）一、 專書論著1. 王志誠、邵慶平、洪秀芬、陳俊仁，實用證券交易法，修訂三版，2013年9月。2. 吳光明，證券交易法論，第十二版，2013年9月。3. 李開遠，證券交易法理論與實務，二版，2014年1月。4. 曾宛如，證券交易法原理，第六版，2012年8月。5. 廖大穎，證券交易法導論，修訂六版，2013年8月。6. 劉連煜，現代公司法，修訂九版，2013年9月。7. 劉連煜，證券交易法實例研習，增訂十一版，2013年9月。8. 賴英照，股市遊戲規則─最新證券交易法解析，再版，2009年10月。9. 賴源河，證券法規，第七版，2012年9月。二、 期刊1. 王美齡，借殼公司申請上市規範─針對借殼公司申請Nasdaq及NYSE上市適用之額外上市條件，證交資料第604期，2010年8月，頁32。2. 方嘉麟，少數股東權益保障圓桌論壇─以龍巖借殼大漢為例，亞太地區企業併購圓桌論壇，2014年3月，頁1-4、6-7。3. 任中美，中國企業在美上市財報揭露弊端綜論，證交資料，第594期，頁26、45、51、53、54。4. 何玉美，承銷商所扮演的角色，管理雜誌，第277期，1997年7月，頁60-61。5. 吳克昌，集中交易市場「借殼上市」之探討，證交資料，第452期，1999年12月，頁10-11。6. 余珮琦，我國證券市場交易制度介紹，證券暨期貨月刊，第25卷第4期，2007年4月，頁15。7. 余尚武、楊政麟，台灣企業借殼上市之經濟行為與股價報酬之關係，經濟情勢評論，第三卷第三期，1997年11月，頁206-209。8. 李明奘，淺談營建業「借殼上市風」，實用稅務，1988年11月，頁68-69。9. 李述德，企業發展與資本市場，台北產經，第14期，2013年，頁17。10. 吳嘉勳、何明諺，證所稅應針對未上市櫃股票，稅務旬刊，第2219期，2013年5月，頁44。11. 林黎華，控制權溢價之初探，集保結算所月刊，第167期，2007年10月，頁20。12. 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