| dc.contributor.advisor | 劉連煜 | zh_TW |
| dc.contributor.author (Authors) | 蔡治 | zh_TW |
| dc.creator (作者) | 蔡治 | zh_TW |
| dc.date (日期) | 2015 | en_US |
| dc.date.accessioned | 24-Aug-2015 10:27:59 (UTC+8) | - |
| dc.date.available | 24-Aug-2015 10:27:59 (UTC+8) | - |
| dc.date.issued (上傳時間) | 24-Aug-2015 10:27:59 (UTC+8) | - |
| dc.identifier (Other Identifiers) | G0102651066 | en_US |
| dc.identifier.uri (URI) | http://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/77910 | - |
| dc.description (描述) | 碩士 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 國立政治大學 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 法律學研究所 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 102651066 | zh_TW |
| dc.description.abstract (摘要) | 由於中國大陸對企業境內上市的嚴苛要求與外商投資的產業限制，新興互聯網企業不得不訴諸境外上市融資。根據美國會計準則關於「可變利益實體」的規定，新浪網開創以搭建可變利益實體架構實現境外上市的模式成為21世紀初中國大陸互聯網及其他產業上市融資的不二選擇。可變利益實體架構中，境外上市主體與境內運營實體通過協議達成控制關係，將後者營運狀況併入前者財報，滿足其境外上市條件。近年中，支付寶違約、沃爾瑪併購1號店等事件引發法律界、財經界對VIE架構的關注。2015年來，《中華人民共和國外國投資法（草案徵求意見稿）》的公佈，《工業和信息化部關於放開線上資料處理與交易處理業務（經營類電子商務）外資股比限制的通告》（簡稱「工信部196號文」）的公佈，以「暴風科技」為代表的紅籌股回歸現象，都給VIE架構帶來變局。本文從VIE架構的產生背景出發，梳理其發展狀況，釐清其概念，歸納其特點，分析其所涉法律問題與風險，探討其監管設計，意圖使讀者對中國大陸協議控制下的可變利益實體架構這一法律現象有全面的把握。 | zh_TW |
| dc.description.tableofcontents | 目 錄謝 辭 I摘 要 VAbstract VII第一章、緒論 1第一節、研究動機與目的 1第二節、研究方法與範圍 3第三節、研究架構 6第二章、可變利益實體架構概述 9第一節、可變利益實體架構的歷史成因與發展 9第一項、安隆事件 10第二項、FIN 46與VIE 12第三項、中國大陸企業的融資困境 19（一）外商投資產業限制——以電信行業為例 20（二）內資經營許可證制度——以ICP許可證為例 21（三）中國大陸企業境內外上市門檻比較 24（四）中國大陸企業境外融資路徑與障礙 30第四項、新浪模式的突圍：VIE架構的誕生 35第二節、VIE架構的典型搭建 46第三節、協議控制概述 53第一項、主要控制協議設計及其效果 53（一）借款協議 53（二）股權質押協議 55（三）獨家認股權協議 56（四）獨家技術顧問、諮詢、服務和授權協議 57（五）股東委託投票代理協議 58（六）資產運營控制協議 58（七）獨家期權協議 59第二項、VIE架構與協議控制之概念辨析 59第四節、協議控制的雙重稅負問題 62第三章、VIE架構的基本法律問題分析 69第一節、控制協議的合法性問題 70第一項、中國大陸法院對於VIE協議合法性的態度——以民生銀行股權糾紛案為例 70第二項、中國大陸仲裁機構對於VIE協議合法性的態度 73第三項、VIE協議合法性的法理分析 75（一）是否違背強制性規定 76（二）是否以合法形式掩蓋非法目的 80第二節、創始人婚姻狀況影響企業權益——以土豆網創始人離婚訴訟延遲上市進程一案為例 83第三節、VIE架構中的創始人與投資人利益之衝突——以馬雲終止支付寶VIE協議事件為例 85第四節、對美國監管態度之影響——以雙威教育集團被NASDAQ退市事件與新東方被SEC調查事件為例 91第一項、雙威教育集團被NASDAQ退市事件 91第二項、新東方被SEC調查事件 93第三項、美國監管態度的轉變 95第五節、VIE架構的外資併購審查問題 97第一項、中國大陸外資併購審查概述 97（一）外資併購的一般審查 97（二）外資併購的安全審查 98（三）外資併購的反壟斷審查 100第二項、沃爾瑪併購1號店一案的外資併購的反壟斷審查 101第六節、VIE架構的風險總結 109第一項、政策風險 109（一）中國大陸政府的態度 110（二）香港的態度與規制 112第二項、控制風險 115第四章、中國大陸法制環境與市場環境的發展及其對VIE架構影響 117第一節、《中華人民共和國外國投資法（草案徵求意見稿）》的公佈 117第一項、《徵求意見稿》的主要內容 118第二項、《徵求意見稿》對VIE架構的影響 125（一）協議控制標準之認定 125（二）VIE架構中外國投資者控制與中國投資者控制的對比 127（三）VIE架構未來之存續 132第三節、VIE架構的拆除與紅籌回歸——以暴風科技為例 133第一項、暴風科技的VIE架構搭建 134第二項、暴風科技的VIE架構拆除 135第三項、暴風科技的紅籌回歸啟示 136（一）VIE 結構紅籌回歸的步驟 136（二）證監會對紅籌回歸的審核政策 137（三）VIE架構紅籌回歸注意事項 137第四節、工信部196號文對VIE架構的影響 137第一項、工信部196號文出臺背景 140第二項、工信部196號文解讀 141第五章、對VIE架構的監管建議 145第一節、中國大陸的監管制度缺失 145第一項、多頭監管部門間欠缺溝通機制 145第二項、缺乏引導轉變融資途徑的積極性 146第二節、對監管機關的建議 146第一項、完善立法 146（一）外國投資領域的法律完善 146（二）公司治理領域的法律完善——對「關係企業」的規定 147第二項、加強監管 151第六章、結論 153參考資料 155一、中文文獻 155（一）專書論著（含專著、合著、編著、譯著） 155（二）期刊專論 157（三）學位論文 162二、外文資料 164三、網路資料 166 | zh_TW |
| dc.format.extent | 2048929 bytes | - |
| dc.format.mimetype | application/pdf | - |
| dc.source.uri (資料來源) | http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0102651066 | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | 可變利益實體架構 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 協議控制 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 外國投資法草案徵求意見稿 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 工信部196號文 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | Variable Interest Entity Structure | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | Agreement Control | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | Foreign Investment Law of the People`s Republic of China (Draft for Consultation) | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | MIIT Regulation NO. 196 | en_US |
| dc.title (題名) | 中國大陸協議控制下的可變利益實體架構的法律問題分析 | zh_TW |
| dc.title (題名) | A Study of Legal Issues of Variable Interest Entity Structure under Agreement Control in Mainland China | en_US |
| dc.type (資料類型) | thesis | en |
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