1. NCCU Academic Hub
  2. 學術產出
  3. College of Law
  4. Theses
  5. Item

學術產出-Theses

Article View/Open

Publication Export

Google ScholarTM

政大圖書館

Citation Infomation

  • No doi shows Citation Infomation
題名 限制員工權利新股相關問題研究
A Study on Restricted Stock
作者 黃莎蘅
貢獻者 林國全
Lin, Kuo Chuan
黃莎蘅
關鍵詞 限制員工權利新股
限制型股票
特別股
無償配股
資本維持原則
日期 2015
上傳時間 1-Sep-2015 16:19:10 (UTC+8)
摘要 公司法於2011年參酌國際趨勢增訂第267條第8項與第10項，明定公開發行股票之公司得發行限制員工權利新股，並規範其程序應經股東會特別決議通過，排除同條第1項至第6項所定員工承購權相關規定之適用；同時授權證券主管機關對發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，得另為規定。而實務上，自2012年起上市櫃及興櫃公司即有46家公告決議發行限制員工權利新股，此後更逐年增加，顯示限制員工權利新股顯然成為近年公司用以獎勵員工之新方法。惟目前實務與學說對於限制員工權利新股之相關法律議題研究甚少。

限制員工權利新股可能涉及之問題眾多，本論文擬參酌我國法類似制度之既有規定與美國法相關規定加以探討，先就我國限制員工權利新股之制度簡介後，重點討論下列三項：
一、發行公司與被授與員工之法律關係：
即係公司發行限制員工權利新股後並自行認股，再與員工締約，約定以公司持有之限制員工權利新股為員工薪資？抑或是，公司與被授與員工間存有二契約關係，一為約定若干服務條件與績效條件之僱傭契約，同時尚訂有被授與員工以「前僱傭契約之薪資債權」認購限制員工權利新股之認股契約？
二、限制員工權利新股之性質：
如限制員工權利新股本質為特別股還是普通股？若為特別股，是否為我國既有之特別股類型，即為公司法第157條第幾款之特別股；若為普通股，則是否有股份不平等之情事等。
三、限制員工權利新股無償發行對資本維持之影響：
基於我國實務多數公司係以無償發行限制員工權利新股，然無償發行股份給員工，是否損及公司資本之充實？而根本有違資本維持原則？如否，被授與員工又係以何種財產出資？
參考文獻 中文專書
1. 王仁宏、王文宇、王志誠、王泰銓、余雪明、林仁光、林國全、柯芳枝、梁宇賢、曾宛如、黃銘傑、劉連煜、賴源河，新修正公司法解析，元照出版有限公司，2002年3月，第二版。
2. 王文宇，公司法論，元照出版有限公司，2008年9月，第四版。
3. 王文宇、林國全、王志誠、許忠信、汪信君，商事法，元照出版有限公司，2006年6月，第二版。
4. 王澤鑑，民法總則，作者自版，2011年8月，增訂版。
5. 巫鑫、陳明海，資本會計─公司股東權益之累積與運用，作者自版，1995年6月，初版。
6. 林蕙真、李宗黎，會計學─理論與應用，証業出版股份有限公司，2013年6月，第八版。
7. 柯芳枝，公司法論（上），三民書局股份有限公司，2009年8月，修訂七版。
8. 柯芳枝，公司法論（下），三民書局股份有限公司，2009年9月，修訂八版。
9. 財團法人中華民國會計研究發展基金會，IFRSs釋例範本，作者自版，2013年1月，初版。
10. 黃政民、陳惠玲，財務報表分析與企業信用評等，台灣經濟新報文化事業股份有限公司，1995年，初版。
11. 廖大穎，公司法原論，三民書局股份有限公司，2012年8月，增訂六版。
12. 劉連煜，現代公司法，作者自版，2012年9月，增訂八版。
13. 劉連煜，新證券交易法實例研習，作者自版，2009年9月，增訂七版。
14. 劉連煜譯，美國模範商業公司法，五南圖書出版有限公司，1994年2月，初版。
15. 鄭丁旺，中級會計學（上冊），作者自版，2013年2月，第十一版。
16. 鄭丁旺，中級會計學（下冊），作者自版，2013年2月，第十一版。
17. 賴源河，實用商事法精義，五南圖書出版股份有限公司，2006年3月，第六版。

學位論文
1. 江淑玲，我國上市公司股利政策之研究，國立政治大學會計研究所博士論文，1998年6月。
2. 林尹淑，我國公司企業無償配股問題之研究，國立成功大學企業管理研究所碩士論文，1991年6月。
3. 許坤皇，論股份有限公司資本制度─以具體規範之探討為核心─，國立政治大學法律研究所碩士論文，2005年7月。
4. 曾宛如，股份有限公司資本三原則之檢討，國立臺灣大學法律研究所碩士論文，1991年6月。
5. 廖元志，由員工分紅費用化論我國薪資獎酬制度，國立中正大學法律研究所碩士論文，2010年1月。
6. 謝昀哲，論我國股份有限公司之資產分派與發還—資本三原則之檢討，國立臺灣大學法律研究所碩士論文，2010年7月。

中文期刊
1. 方元沂，從美國員工限制型股票論我國限制員工權利新股制度，政大法學評論，第137期，2014年6月，第151-216頁。
2. 方嘉麟，公司回收自己股份法律效果之研究，政大法學評論，第75期，2003年9月，第123-215頁。
3. 方嘉麟，論資本三原則理論體系之內在矛盾，政大法學評論，第59期，1998年6月，第155-226頁。
4. 方鳴濤，股份有限公司特別股之發行（上），實用稅務，第309期，2000年9月，第70-76頁。
5. 方鳴濤，股份有限公司特別股之發行（下），實用稅務，第310期，2000年10月，第67-74頁。
6. 王文宇，技術出資之鑑價問題，月旦法學教室，第16期，2004年2月，第26-27頁。
7. 王文宇，技術股與勞務股，月旦法學教室，第30期，2005年4月，第30-31頁。
8. 王文宇，新公司法對於股份有限公司資產進出之規範，全國律師，第5卷第12期，2001年12月，第21-32頁。
9. 王文宇、林仁光，公司資本制度與股票面額之研究，月旦法學雜誌，第73期，2001年6月，第26-39頁。
10. 王志誠，特別股股東之權利保障，月旦法學教室，第106期，2011年8月，第18-19頁。
11. 王肇蘭、池祥萱、陳盈如，公司以不同的來源發放股票股利隱含不同的動機，投資人知道嗎？，經濟論文，第38卷第2期，2010年6月，第293-327頁。
12. 吳志銘，淺談員工分紅費用化，今日合庫，第33卷第4期，2007年4月，第20-30頁。
13. 吳欣亮、彭莉真，資本公積分配現金之課稅方式，稅務旬刊，第2202期，2012年11月30日，第33-35頁。
14. 吳濬宏，建設股息與特別股之運用，實用稅務，第349期，2004年1月，第79-81頁。
15. 宋義德，員工分紅費用化對我國稅制影響之探討，財稅研究，第40卷第6期，2008年11月，第175-196頁。
16. 巫鑫，員工分紅費用化制度之影響與因應措施，證券櫃檯，第135期，2008年6月，第62-73頁。
17. 巫鑫，員工限制型股票之發行及會計稅務處理作業，會計研究月刊，第318期，2012年5月，第81-87頁。
18. 巫鑫，普通股及特別股之累積及運用，稅務旬刊，第1564期，1995年3月，第28-31頁。
19. 巫鑫，資本公積累積與運用之修正變革，實用月刊，第329期，2002年5月，第27-33頁。
20. 李伶珠，企業與員工如何因應員工分紅費用化後時代的薪酬制度，會計研究月刊，第272期，2008年7月，第54-64頁。
21. 李瑞生、黃明聖、黃淑惠，員工分紅費用化之研究─以所得稅問題為中心，高大法學論叢，第6卷第1期，2010年9月，第139-163頁。
22. 林仁光，資本維持原則之重新檢視，台灣本土法學雜誌，第33期，2002年4月，第47-60頁。
23. 林宜男，關係企業交叉持股之弊端探討，國立臺灣大學法學論叢，第32卷第2期，2003年3月，第105-166頁。
24. 林修葳、謝碧珠，股票股利與現金股利及證券交易所得性質之辨正─兼論補充健保費之來源問題，全國律師，第16卷第12期，2012年12月，第89-92頁。
25. 林國全，2011年公司法修正條文簡析，台灣法學雜誌，第185期，2011年10月，第1-18頁。
26. 林國全，公司法對公司資金運用之規範，月旦法學雜誌，第3期，1995年7月，第69-76頁。
27. 林國全，建設股息，月旦法學教室，第22期，2004年8月，第32-33頁。
28. 林國全，特別股之收回，月旦法學教室，第52期，2007年2月，第30-31頁。
29. 林國全，轉換特別股，月旦法學教室，第78期，2009年4月，第26-27頁。
30. 林麗香，企業取回自己股份之法律問題，臺北大學法學論叢，第48期，2001年6月，第69-173頁。
31. 邱秋芳，二○○一年日本商法法定公積制度修正之研究，月旦法學雜誌，第93期，2003年2月，第127-137頁。
32. 邱秋芳，我國公司法法定資本公積制度之檢討，月旦法學雜誌，第96期，2003年5月，第186-199頁。
33. 柯芳枝，股份有限公司取得自己股份問題之研究，收錄於氏著公司法專題研究，作者自版，1976年4月，初版，第49-93頁。
34. 柯芳枝，償還股之研究，國立臺灣大學法學論叢，第3卷第1期，1973年12月，第111-149頁。
35. 柯菊，禁止公司取得自己股份緩和論之研究，國立臺灣大學法學論叢，第24卷第2期，1995年6月，第389-456頁。
36. 洪秀芬、陳貴瑞，交叉持股對公司治理之影響，東海大學法學研究，第19期，2003年12月，第211-250頁。
37. 洪嘉謙、溫芳郁，員工分紅制度對公司的影響及因應方法，證券暨期貨月刊，第25卷第7期，2007年7月，第12-18頁。
38. 唐春金，從公司治理觀點探討──企業員工分紅及董監酬勞之會計處理，稅務旬刊，第1842期，2002年11月，第7-13頁。
39. 唐春金，資本公積轉增資配股與未分配盈餘轉增資配股課稅問題之比較，實用稅務，第3卷第15期，1984年2月，第12-14頁。
40. 馬秀如，員工分紅配股既是股東的成本，也是公司的費用！，會計研究月刊，第214期，2003年9月，第62-70頁。
41. 馬秀如、黃虹霞，員工分紅入股─制度及會計處理，會計研究月刊，第207期，2003年2月，第107-131頁。
42. 張漢傑，員工分紅制度對公司價值的影響力，會計研究月刊，第272期，2008年7月，第65-70頁。
43. 張德心，談員工分紅費用化對盈餘轉增資之影響，會計師季刊，第241期，2009年12月，第2-12頁。
44. 莊傳成，觀念之挑戰：盈餘轉增資配股不作收益處理合理嗎？，實用稅務，第4卷第13期，1985年1月，第18-20頁。
45. 許耕維，員工分紅費用化新制簡介，證券暨期貨月刊，第26卷第6期，2008年6月，第55-67頁。
46. 許崇源，我國員工分紅與員工認股權課稅規定之探討，會計研究月刊，第233期，2005年4月，第72-81頁。
47. 許崇源，員工分紅制度之探討，證券暨期貨月刊，第25卷第7期，2007年7月，第5-11頁。
48. 許崇源，員工分紅會計處理之探討─兼論相關之每股盈餘計算，會計研究月刊，第202期，2002年9月，第59-64頁。
49. 許崇源、張仲岳、葉疏，我們認為員工分紅應列為費用！，會計研究月刊，第213期，2003年8月，第100-115頁。
50. 陳文智，我國公司法特別股規範之檢視──以日本商法特別股規範最新修訂為材料，全國律師，第9卷第12期，2005年12月，第77-87頁。
51. 陳怡靜，他山之石可以攻錯─從美國企業發行之限制員工權利股票看我國新修正公司法之運作，證券暨期貨月刊，第30卷第6期。2012年6月，第17-26頁。
52. 陳彥良，法定盈餘公積轉增資之決議，月旦法學教室，第112期，2012年2月，第27-29頁。
53. 陳彥良，連續虧損之公開發行公司得否以資本公積轉增資之問題─臺北高等行政法院判決九八年度訴字第三五三號─，臺灣法學講座，第1期，2010年2月，第92-101頁。
54. 陳哲宏、劉建志，員工紅利股票實價課稅之法律分析，法令月刊，第51卷第9期，2000年9月，第34-39頁。
55. 陳雅慧，員工分紅，凝聚台灣科技的力量，天下雜誌，第256期，2002年8月，第44-50頁。
56. 曾宛如，有限責任與債權人保護，國立臺灣大學法學論叢，第35卷第5期，2006年9月，第103-159頁。
57. 黃銘傑，交叉持股vs.公司監控，國立臺灣大學法學論叢，第30卷第1期，2001年1月，第201-247頁。
58. 黃銘傑，自己股份買回與公司法—財政部「庫藏股」制度草案的問題點與盲點─，國立臺灣大學法學論叢，第28卷第1期，1998年10月，第217-258頁。
59. 楊哲夫，淺談「限制員工權利新股」制度，證券暨期貨月刊，第30卷第6期，2012年6月，第5-16頁。
60. 葉新民，由德國員工參與法制探討我國員工獎勵制度的相關法律問題─以公司法為中心，臺北大學法學論叢，第88期，2013年12月，第135-208頁。
61. 廖大穎，作價入股與股東出資義務（二）─提供技術入股與獎勵員工酬勞入股的區別─，臺灣法學雜誌，第143期，2010年1月，第155-165頁。
62. 廖大穎，特別股（一）──調整股東平等原則的約定，台灣法學雜誌，第126期，2009年4月，第153-157頁。
63. 廖大穎，論公司法與保護債權人之機制，收錄於現代公司法制之新課題─賴英照大法官六秩華誕祝賀論文集，元照出版有限公司，2005年8月，初版，第173-208頁。
64. 廖大穎，論交叉持股─另類的財務操作與企業結合，月旦法學雜誌，第45期，1999年2月，第89-98頁。
65. 趙繼壁，股票股利問題之研究，企業與經濟，第2卷第1期，1972年10月，第28-42頁。
66. 劉紹樑，限制「限制型股票」就限制了競爭力，台灣銀行家，第28期，2012年4月，第80-81頁。
67. 劉連煜，公司買回自己股份問題之研究—─再論證交法修正草案「庫藏股制度」，收錄於氏著公司法理論與判決研究（三），作者自版，2002年5月，初版，第159-195頁。
68. 劉連煜，股份自由轉讓原則與限制之回顧與展望─以公司法第一百六十三條第一項規定之檢討為中心，月旦法學雜誌，第73期，2001年6月，第39-46頁。
69. 劉渝生，公司資本與資本三原則，法學講座，第16期，2003年4月，第1-17頁。
70. 蔡文雄、戴敏倉，國內外限制型股票實務運用，會計研究月刊，第318期，2012年5月，第72-80頁。
71. 鄭丁旺，員工分紅成為會計原則的痛？，會計研究月刊，第206期，2003年1月，第12頁。
72. 鄭惠之，員工分紅費用化時代來臨，會計研究月刊，第249期，2006年8月，第28-33頁。
73. 賴英照，論公司轉投資，中興法學，第25期，1987年11月，第87-105頁。
74. 賴源河，股份有限公司得否收回、收買或收質自己股份，月旦法學雜誌，試刊號，1995年3月，第67-68頁。
75. 薛明玲，合理修正無償配股規定以健全股市，會計研究月刊，第186期，2001年5月，第71-74頁。
76. 謝易宏，論技術作價與資本法制，月旦民商法，第10期，2005年12月，第25-39頁。
77. 謝棋楠，我國員工分紅入股法制立法政策與修正爭議之研究，中國技術學院學報，第25期，2003年7月，第121-146頁。
78. 謝碧珠，股票股利與員工分紅配股會計政策之省思，實用稅務，第350期，2004年2月，第99-103頁。
79. 鍾惠珍，員工分紅制度探討，會計研究月刊，第202期，2002年9月1日，第44-58。
80. 鍾惠珍，員工分紅費用化？爭論不休！，會計研究月刊，第205期，2002年12月，第91-96頁。
81. 蘇淑卿，員工分紅費用化新制上路，證券暨期貨月刊，第25卷第7期，2007年7月，第39-46頁。

其他
1. 董監事酬勞、員工紅利改列為費用後之會計處理，經濟部商業司委託，財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會執行，95年度健全商業會計制度非公開發行公司治理輔導計畫，2006年11月。

外文專書
1. ALAN PALMITER & FRANK PARTNOY, CORPORATIONS : A CONTEMPORARY APPROACH (2010).
2. ALAN R. PALMITER, CORPORATIONS : EXAMPLES AND EXPLANATIONS (6th ed. 2009).
3. ANDREAS CAHN & DAVID C. DONALD, COMPARATIVE COMPANY LAW : TEXT AND CASES ON THE LAWS GOVERNING CORPORATIONS IN GERMANY, THE UK AND THE USA (2010).
4. BAYLESS MANNING & JAMES J. HANKS, JR., LEGAL CAPITAL (4th ed. 2013).
5. JAMES D. COX & THOMAS LEE HAZEN, CORPORATIONS (2nd ed. 2003).
6. JAMES D. COX, ROBERT W. HILLMAN & DONALD C. LANGEVOORT, SECURITIES REGULATION : CASES AND MATERIALS (6th ed. 2009).
7. K. R. SUBRAMANYAM & JOHN J. WOLD, FINANCIAL STATEMENT ANALYSIS (10th ed. 2009).
8. IRA T. KAY, MYTHS AND REALITIES OF EXECUTIVE PAY (2007).
9. REINIER KRAAKMAN ET AL., THE ANATOMY OF CORPORATE LAW : A COMPARATIVE AND FUNCTIONAL APPROACH (2004).
10. ROBERT CHARLES CLARK, CORPORATE LAW (1986).
11. ROBERT W. HAMILTON, CORPORATIONS (2nd ed. 1986).
12. STEPHEN M. BAINBRIDGE, CORPORATE LAW (2nd ed. 2009).
13. WILLIAM A. KLEIN & JOHN C. COFFEE, JR, BUSINESS ORGANIZATION AND FINANCE : LEGAL AND ECONOMIC PRINCIPLES (10th ed. 2007).

外文判決
1. Baron v. Allied Artist Pictures Corp., 337 A.2d 653 (Del. Ch. 1975).
2. Burk v. Ottowa Gas &Electric Co., 123 P. 857 (Kan. 1912).
3. Coit v. N. C. Gold Amalgamating Co., 119 U.S. 343 (1886).
4. Donahue v. Rodd Electrotype, 328 N.E.2d 505 (Mass. 1975)
5. Klang v. Smith’s Food & Drug Centers, Inc., 702 A.2d 150 (Del. 1997).
6. Koppel v. Middle States Petroleum Corp., 96 N.Y.S.2d 38 (Sup. Ct. 1950).
7. Maclary v. Pleasant Hills, 109 A.2d 830 (Del.Ch.1954).
8. Morris v. Standard Gas & Electric Co., 63 A.2d 557 (Del. Ch. 1949).
9. Randall v. Bailey, 23 N.Y.S.2d 173 (N. Y. Sup. 1940).
10. Strassburger v. Earley, 752 A.2d 557 (Del. Ch. 2000).
11. Van Cleve v. Berkey, 44 S.W. 743 (Mo. 1898).
12. Wabash Ry. v. Barclay, 280 U.S. 197 (1930).
13. Wall v. Alcon Laboratories Inc., 2014 WL 97287 (2014).
14. Wm. E. Dee Co. v. Proviso Coal Co., 125 N.E. 24 (Ill. 1919).

外文期刊
1. Craig A. Peterson & Norman W. Hawker, Does Corporate Law Matter? Legal Capital Restrictions on Stock Distributions, 31 AKRON L. REV. 175 (1997).
2. David I. Walker, Is Equity Compensation Tax Advantaged?, available at http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=491162 (last visited: 2015.01.01).
3. Edward B. Rock, Adapting To The New Shareholder-Centric Reality, 161 U. PA. L. REV. 1907 (2013).
4. James J. Hanks, Jr., Legal Capital and Model Business Act: An Essay for Bayless Manning, 74 LAW & CONTEMP. PROBS. 211 (2011).

網站資料
1. 2013年版國際財務報導準則（IFRSs）下載專區─中文版，http://61.57.47.154/ifrs_2013/index.htm
2. Business Contracts from SEC Filings, http://www.onecle.com/
3. IFRS，http://www.ifrs.org/Pages/default.aspx
4. 公開資訊觀測站，http://mops.twse.com.tw/mops/web/index
5. 司法院法學資料檢索系統，http://jirs.judicial.gov.tw/Index.htm
6. 立法院法律系統，http://lis.ly.gov.tw/lgcgi/lglaw
7. 全國法規資料庫，http://law.moj.gov.tw/
8. 財團法人中華民國會計研究發展基金會，http://www.ardf.org.tw/index.html
9. 經濟部商工行政法規檢索系統，http://gcis.nat.gov.tw/elaw/query/index.htm
10. 證券暨期貨法令判解查詢系統，http://www.selaw.com.tw/Default.htm
描述 碩士
國立政治大學
法律學研究所
100651006
資料來源 http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G1006510061
資料類型 thesis
dc.contributor.advisor 林國全zh_TW
dc.contributor.advisor Lin, Kuo Chuanen_US
dc.contributor.author (Authors) 黃莎蘅zh_TW
dc.creator (作者) 黃莎蘅zh_TW
dc.date (日期) 2015en_US
dc.date.accessioned 1-Sep-2015 16:19:10 (UTC+8)-
dc.date.available 1-Sep-2015 16:19:10 (UTC+8)-
dc.date.issued (上傳時間) 1-Sep-2015 16:19:10 (UTC+8)-
dc.identifier (Other Identifiers) G1006510061en_US
dc.identifier.uri (URI) http://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/78095-
dc.description (描述) 碩士zh_TW
dc.description (描述) 國立政治大學zh_TW
dc.description (描述) 法律學研究所zh_TW
dc.description (描述) 100651006zh_TW
dc.description.abstract (摘要) 公司法於2011年參酌國際趨勢增訂第267條第8項與第10項，明定公開發行股票之公司得發行限制員工權利新股，並規範其程序應經股東會特別決議通過，排除同條第1項至第6項所定員工承購權相關規定之適用；同時授權證券主管機關對發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，得另為規定。而實務上，自2012年起上市櫃及興櫃公司即有46家公告決議發行限制員工權利新股，此後更逐年增加，顯示限制員工權利新股顯然成為近年公司用以獎勵員工之新方法。惟目前實務與學說對於限制員工權利新股之相關法律議題研究甚少。

限制員工權利新股可能涉及之問題眾多，本論文擬參酌我國法類似制度之既有規定與美國法相關規定加以探討，先就我國限制員工權利新股之制度簡介後，重點討論下列三項：
一、發行公司與被授與員工之法律關係：
即係公司發行限制員工權利新股後並自行認股，再與員工締約，約定以公司持有之限制員工權利新股為員工薪資？抑或是，公司與被授與員工間存有二契約關係，一為約定若干服務條件與績效條件之僱傭契約，同時尚訂有被授與員工以「前僱傭契約之薪資債權」認購限制員工權利新股之認股契約？
二、限制員工權利新股之性質：
如限制員工權利新股本質為特別股還是普通股？若為特別股，是否為我國既有之特別股類型，即為公司法第157條第幾款之特別股；若為普通股，則是否有股份不平等之情事等。
三、限制員工權利新股無償發行對資本維持之影響：
基於我國實務多數公司係以無償發行限制員工權利新股，然無償發行股份給員工，是否損及公司資本之充實？而根本有違資本維持原則？如否，被授與員工又係以何種財產出資？		zh_TW
dc.description.tableofcontents 第一章 序論 1
第一節　研究動機與目的 1
第二節　研究範圍與方法 2
第一項　研究範圍 2
第二項　研究方法 3
第三節　研究架構 4

第二章 限制員工權利新股之簡介 5
第一節 限制員工權利新股之發行程序 7
第一項 董事會提案 7
第二項 薪資報酬委員會提出建議 7
第三項 股東會特別決議 8
第四項 向主管機關申報生效 8
第五項 董事會決議發行新股及向主管機關申請資本額變更登記 9
第六項　資訊揭露 10
第二節　限制員工權利新股之發行對象 11
第三節　限制員工權利新股之發行價格 14
第四節　限制員工權利新股之發行數量 15
第一項 累計發行限制員工權利新股之總量限制 15
第二項　累計發行予單一員工限制員工權利新股之總量限制 16
第三項　每次發行予單一員工限制員工權利新股之總量限制 16
第五節　限制員工權利新股之發行條件 18
第一項　發行辦法應記載事項 18
第二項 限制權利範圍 19
　第一款 是否限於一定期間之轉讓權？ 19
　第二款 一定期間轉讓權之限制 20
第三項　發行條件或辦法之變更 21
第六節　限制員工權利新股之收回 22
第一項　募發準則排除公司法第167條第1項適用之合法性 22
第二項 收買價格與財源 22
第三項 收回或收買後之處理 24
第七節 限制員工權利新股之會計處理 25
第一項 會計處理 25
　第一款 名詞定義 25
　第二款 勞務公允價值之衡量 27
　第三款 既得期間之估計 30
　第四款 勞務成本之攤銷期間 31
　第五款 未完成既得條件之處理 31
第二項 釋例─無償發行、未限制股東權、離職須返還股利 32
第三項 附註揭露與年報應記載事項 36
第八節 我國實務發行情況概述 38
第一項 實務發行情況概述 38
第二項 實務資訊揭露之情況 41
第三項 實務發行價格之情況 43
第四項 實務發行條件之情況 44
　第一款 服務條件之長短與分批既得約定 44
　第二款 績效條件之種類與視為未達既得條件條款 47
　第三款 被授與員工未達服務條件之情形分類 49
　第四款 限制權利範圍與盈餘分派是否繳回之約定 51
　第五款 股票信託保管、保密與停止過戶期間處理之約定 53
　第六款 特殊條款─併購與減資 54

第三章 限制員工權利新股之法律關係與性質 56
第一節　發行公司與被授與員工之法律關係 56
第一項　美國限制型股票之發行方式 56
　第一款　限制型股票獎酬 56
　第二款　限制型股票單位 58
第二項　我國限制員工權利新股之發行方式 59
　第一款　我國制度近似於美國限制型股票獎酬 59
　第二款　發行公司與被授與員工之法律關係 60
第二節　限制員工權利新股之性質 62
第一項　我國股份之分類 62
　第一款　普通股與特別股 62
　第二款　特別股之內容 63
第二項　美國股份之分類 74
　第一款　普通股與優先股 74
　第二款　普通股之內容 77
　第三款　優先股之內容 78
　第四款　償還條款 81
　第五款　轉換條款 81
　第六款　限制型股票獎酬之性質─普通股 82
第三項　限制員工權利新股之性質 83
　第一款　我國與美國股份分類制度之不同 83
　第二款　限制員工權利新股之性質─特別股 84
　第三款　限制員工權利新股之發行 85

第四章 限制員工權利新股無償發行對資本維持之影響 87
第一節 資本之意義 88
第一項 資本在公司法上之意義 88
　第一款 資本之分類 88
　第二款 資本三原則中資本之意義 90
第二項 資本在公司經營上之意義 90
　第一款 資本在公司經營上之意義 90
　第二款 資本在會計上之意義 91
第三項 小結─資本僅為簡易指標 94
第二節 我國之資本與無償配股制度 96
第一項 資本制度─以資本維持原則為中心 96
　第一款 資本維持原則之前提假設 96
　第二款 資本維持原則之二階段設計 97
　第三款 資本維持原則之第一階段─發行股份時 98
　第四款 資本維持原則之第二階段─發行股份後 103
第二項 無償配股制度 115
　第一款 股東 117
　第二款 員工 126
第三節 美國之資本與無償配股制度 141
第一項　資本制度 142
　第一款　資產進入之規範─股東出資時 142
　第二款 資產流出之規範─公司分派時 148
第二項 無償配股制度 165
第四節　限制員工權利新股無償發行對資本維持之影響 168

第五章　結論 170
第一節　特別股之相關規定 171
第二節　減輕對資本維持原則之衝擊 173
第一項　短期建議 173
　第一款　不採以未來債權出資之立法模式？ 173
　第二款　採以未來債權出資之立法模式─特別立法之必要性 174
第二項　長期規劃 175

附表一 2012年公開發行公司發行限制員工權利新股程序彙總 179
附表二 2013年公開發行公司發行限制員工權利新股程序彙總 182
附表三 2014年公開發行公司發行限制員工權利新股程序彙總 186

參考資料 193		zh_TW
dc.format.extent 2670766 bytes-
dc.format.mimetype application/pdf-
dc.source.uri (資料來源) http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G1006510061en_US
dc.subject (關鍵詞) 限制員工權利新股zh_TW
dc.subject (關鍵詞) 限制型股票zh_TW
dc.subject (關鍵詞) 特別股zh_TW
dc.subject (關鍵詞) 無償配股zh_TW
dc.subject (關鍵詞) 資本維持原則zh_TW
dc.title (題名) 限制員工權利新股相關問題研究zh_TW
dc.title (題名) A Study on Restricted Stocken_US
dc.type (資料類型) thesisen
dc.relation.reference (參考文獻) 中文專書
1. 王仁宏、王文宇、王志誠、王泰銓、余雪明、林仁光、林國全、柯芳枝、梁宇賢、曾宛如、黃銘傑、劉連煜、賴源河，新修正公司法解析，元照出版有限公司，2002年3月，第二版。
2. 王文宇，公司法論，元照出版有限公司，2008年9月，第四版。
3. 王文宇、林國全、王志誠、許忠信、汪信君，商事法，元照出版有限公司，2006年6月，第二版。
4. 王澤鑑，民法總則，作者自版，2011年8月，增訂版。
5. 巫鑫、陳明海，資本會計─公司股東權益之累積與運用，作者自版，1995年6月，初版。
6. 林蕙真、李宗黎，會計學─理論與應用，証業出版股份有限公司，2013年6月，第八版。
7. 柯芳枝，公司法論（上），三民書局股份有限公司，2009年8月，修訂七版。
8. 柯芳枝，公司法論（下），三民書局股份有限公司，2009年9月，修訂八版。
9. 財團法人中華民國會計研究發展基金會，IFRSs釋例範本，作者自版，2013年1月，初版。
10. 黃政民、陳惠玲，財務報表分析與企業信用評等，台灣經濟新報文化事業股份有限公司，1995年，初版。
11. 廖大穎，公司法原論，三民書局股份有限公司，2012年8月，增訂六版。
12. 劉連煜，現代公司法，作者自版，2012年9月，增訂八版。
13. 劉連煜，新證券交易法實例研習，作者自版，2009年9月，增訂七版。
14. 劉連煜譯，美國模範商業公司法，五南圖書出版有限公司，1994年2月，初版。
15. 鄭丁旺，中級會計學（上冊），作者自版，2013年2月，第十一版。
16. 鄭丁旺，中級會計學（下冊），作者自版，2013年2月，第十一版。
17. 賴源河，實用商事法精義，五南圖書出版股份有限公司，2006年3月，第六版。

學位論文
1. 江淑玲，我國上市公司股利政策之研究，國立政治大學會計研究所博士論文，1998年6月。
2. 林尹淑，我國公司企業無償配股問題之研究，國立成功大學企業管理研究所碩士論文，1991年6月。
3. 許坤皇，論股份有限公司資本制度─以具體規範之探討為核心─，國立政治大學法律研究所碩士論文，2005年7月。
4. 曾宛如，股份有限公司資本三原則之檢討，國立臺灣大學法律研究所碩士論文，1991年6月。
5. 廖元志，由員工分紅費用化論我國薪資獎酬制度，國立中正大學法律研究所碩士論文，2010年1月。
6. 謝昀哲，論我國股份有限公司之資產分派與發還—資本三原則之檢討，國立臺灣大學法律研究所碩士論文，2010年7月。

中文期刊
1. 方元沂，從美國員工限制型股票論我國限制員工權利新股制度，政大法學評論，第137期，2014年6月，第151-216頁。
2. 方嘉麟，公司回收自己股份法律效果之研究，政大法學評論，第75期，2003年9月，第123-215頁。
3. 方嘉麟，論資本三原則理論體系之內在矛盾，政大法學評論，第59期，1998年6月，第155-226頁。
4. 方鳴濤，股份有限公司特別股之發行（上），實用稅務，第309期，2000年9月，第70-76頁。
5. 方鳴濤，股份有限公司特別股之發行（下），實用稅務，第310期，2000年10月，第67-74頁。
6. 王文宇，技術出資之鑑價問題，月旦法學教室，第16期，2004年2月，第26-27頁。
7. 王文宇，技術股與勞務股，月旦法學教室，第30期，2005年4月，第30-31頁。
8. 王文宇，新公司法對於股份有限公司資產進出之規範，全國律師，第5卷第12期，2001年12月，第21-32頁。
9. 王文宇、林仁光，公司資本制度與股票面額之研究，月旦法學雜誌，第73期，2001年6月，第26-39頁。
10. 王志誠，特別股股東之權利保障，月旦法學教室，第106期，2011年8月，第18-19頁。
11. 王肇蘭、池祥萱、陳盈如，公司以不同的來源發放股票股利隱含不同的動機，投資人知道嗎？，經濟論文，第38卷第2期，2010年6月，第293-327頁。
12. 吳志銘，淺談員工分紅費用化，今日合庫，第33卷第4期，2007年4月，第20-30頁。
13. 吳欣亮、彭莉真，資本公積分配現金之課稅方式，稅務旬刊，第2202期，2012年11月30日，第33-35頁。
14. 吳濬宏，建設股息與特別股之運用，實用稅務，第349期，2004年1月，第79-81頁。
15. 宋義德，員工分紅費用化對我國稅制影響之探討，財稅研究，第40卷第6期，2008年11月，第175-196頁。
16. 巫鑫，員工分紅費用化制度之影響與因應措施，證券櫃檯，第135期，2008年6月，第62-73頁。
17. 巫鑫，員工限制型股票之發行及會計稅務處理作業，會計研究月刊，第318期，2012年5月，第81-87頁。
18. 巫鑫，普通股及特別股之累積及運用，稅務旬刊，第1564期，1995年3月，第28-31頁。
19. 巫鑫，資本公積累積與運用之修正變革，實用月刊，第329期，2002年5月，第27-33頁。
20. 李伶珠，企業與員工如何因應員工分紅費用化後時代的薪酬制度，會計研究月刊，第272期，2008年7月，第54-64頁。
21. 李瑞生、黃明聖、黃淑惠，員工分紅費用化之研究─以所得稅問題為中心，高大法學論叢，第6卷第1期，2010年9月，第139-163頁。
22. 林仁光，資本維持原則之重新檢視，台灣本土法學雜誌，第33期，2002年4月，第47-60頁。
23. 林宜男，關係企業交叉持股之弊端探討，國立臺灣大學法學論叢，第32卷第2期，2003年3月，第105-166頁。
24. 林修葳、謝碧珠，股票股利與現金股利及證券交易所得性質之辨正─兼論補充健保費之來源問題，全國律師，第16卷第12期，2012年12月，第89-92頁。
25. 林國全，2011年公司法修正條文簡析，台灣法學雜誌，第185期，2011年10月，第1-18頁。
26. 林國全，公司法對公司資金運用之規範，月旦法學雜誌，第3期，1995年7月，第69-76頁。
27. 林國全，建設股息，月旦法學教室，第22期，2004年8月，第32-33頁。
28. 林國全，特別股之收回，月旦法學教室，第52期，2007年2月，第30-31頁。
29. 林國全，轉換特別股，月旦法學教室，第78期，2009年4月，第26-27頁。
30. 林麗香，企業取回自己股份之法律問題，臺北大學法學論叢，第48期，2001年6月，第69-173頁。
31. 邱秋芳，二○○一年日本商法法定公積制度修正之研究，月旦法學雜誌，第93期，2003年2月，第127-137頁。
32. 邱秋芳，我國公司法法定資本公積制度之檢討，月旦法學雜誌，第96期，2003年5月，第186-199頁。
33. 柯芳枝，股份有限公司取得自己股份問題之研究，收錄於氏著公司法專題研究，作者自版，1976年4月，初版，第49-93頁。
34. 柯芳枝，償還股之研究，國立臺灣大學法學論叢，第3卷第1期，1973年12月，第111-149頁。
35. 柯菊，禁止公司取得自己股份緩和論之研究，國立臺灣大學法學論叢，第24卷第2期，1995年6月，第389-456頁。
36. 洪秀芬、陳貴瑞，交叉持股對公司治理之影響，東海大學法學研究，第19期，2003年12月，第211-250頁。
37. 洪嘉謙、溫芳郁，員工分紅制度對公司的影響及因應方法，證券暨期貨月刊，第25卷第7期，2007年7月，第12-18頁。
38. 唐春金，從公司治理觀點探討──企業員工分紅及董監酬勞之會計處理，稅務旬刊，第1842期，2002年11月，第7-13頁。
39. 唐春金，資本公積轉增資配股與未分配盈餘轉增資配股課稅問題之比較，實用稅務，第3卷第15期，1984年2月，第12-14頁。
40. 馬秀如，員工分紅配股既是股東的成本，也是公司的費用！，會計研究月刊，第214期，2003年9月，第62-70頁。
41. 馬秀如、黃虹霞，員工分紅入股─制度及會計處理，會計研究月刊，第207期，2003年2月，第107-131頁。
42. 張漢傑，員工分紅制度對公司價值的影響力，會計研究月刊，第272期，2008年7月，第65-70頁。
43. 張德心，談員工分紅費用化對盈餘轉增資之影響，會計師季刊，第241期，2009年12月，第2-12頁。
44. 莊傳成，觀念之挑戰：盈餘轉增資配股不作收益處理合理嗎？，實用稅務，第4卷第13期，1985年1月，第18-20頁。
45. 許耕維，員工分紅費用化新制簡介，證券暨期貨月刊，第26卷第6期，2008年6月，第55-67頁。
46. 許崇源，我國員工分紅與員工認股權課稅規定之探討，會計研究月刊，第233期，2005年4月，第72-81頁。
47. 許崇源，員工分紅制度之探討，證券暨期貨月刊，第25卷第7期，2007年7月，第5-11頁。
48. 許崇源，員工分紅會計處理之探討─兼論相關之每股盈餘計算，會計研究月刊，第202期，2002年9月，第59-64頁。
49. 許崇源、張仲岳、葉疏，我們認為員工分紅應列為費用！，會計研究月刊，第213期，2003年8月，第100-115頁。
50. 陳文智，我國公司法特別股規範之檢視──以日本商法特別股規範最新修訂為材料，全國律師，第9卷第12期，2005年12月，第77-87頁。
51. 陳怡靜，他山之石可以攻錯─從美國企業發行之限制員工權利股票看我國新修正公司法之運作，證券暨期貨月刊，第30卷第6期。2012年6月，第17-26頁。
52. 陳彥良，法定盈餘公積轉增資之決議，月旦法學教室，第112期，2012年2月，第27-29頁。
53. 陳彥良，連續虧損之公開發行公司得否以資本公積轉增資之問題─臺北高等行政法院判決九八年度訴字第三五三號─，臺灣法學講座，第1期，2010年2月，第92-101頁。
54. 陳哲宏、劉建志，員工紅利股票實價課稅之法律分析，法令月刊，第51卷第9期，2000年9月，第34-39頁。
55. 陳雅慧，員工分紅，凝聚台灣科技的力量，天下雜誌，第256期，2002年8月，第44-50頁。
56. 曾宛如，有限責任與債權人保護，國立臺灣大學法學論叢，第35卷第5期，2006年9月，第103-159頁。
57. 黃銘傑，交叉持股vs.公司監控，國立臺灣大學法學論叢，第30卷第1期，2001年1月，第201-247頁。
58. 黃銘傑，自己股份買回與公司法—財政部「庫藏股」制度草案的問題點與盲點─，國立臺灣大學法學論叢，第28卷第1期，1998年10月，第217-258頁。
59. 楊哲夫，淺談「限制員工權利新股」制度，證券暨期貨月刊，第30卷第6期，2012年6月，第5-16頁。
60. 葉新民，由德國員工參與法制探討我國員工獎勵制度的相關法律問題─以公司法為中心，臺北大學法學論叢，第88期，2013年12月，第135-208頁。
61. 廖大穎，作價入股與股東出資義務（二）─提供技術入股與獎勵員工酬勞入股的區別─，臺灣法學雜誌，第143期，2010年1月，第155-165頁。
62. 廖大穎，特別股（一）──調整股東平等原則的約定，台灣法學雜誌，第126期，2009年4月，第153-157頁。
63. 廖大穎，論公司法與保護債權人之機制，收錄於現代公司法制之新課題─賴英照大法官六秩華誕祝賀論文集，元照出版有限公司，2005年8月，初版，第173-208頁。
64. 廖大穎，論交叉持股─另類的財務操作與企業結合，月旦法學雜誌，第45期，1999年2月，第89-98頁。
65. 趙繼壁，股票股利問題之研究，企業與經濟，第2卷第1期，1972年10月，第28-42頁。
66. 劉紹樑，限制「限制型股票」就限制了競爭力，台灣銀行家，第28期，2012年4月，第80-81頁。
67. 劉連煜，公司買回自己股份問題之研究—─再論證交法修正草案「庫藏股制度」，收錄於氏著公司法理論與判決研究（三），作者自版，2002年5月，初版，第159-195頁。
68. 劉連煜，股份自由轉讓原則與限制之回顧與展望─以公司法第一百六十三條第一項規定之檢討為中心，月旦法學雜誌，第73期，2001年6月，第39-46頁。
69. 劉渝生，公司資本與資本三原則，法學講座，第16期，2003年4月，第1-17頁。
70. 蔡文雄、戴敏倉，國內外限制型股票實務運用，會計研究月刊，第318期，2012年5月，第72-80頁。
71. 鄭丁旺，員工分紅成為會計原則的痛？，會計研究月刊，第206期，2003年1月，第12頁。
72. 鄭惠之，員工分紅費用化時代來臨，會計研究月刊，第249期，2006年8月，第28-33頁。
73. 賴英照，論公司轉投資，中興法學，第25期，1987年11月，第87-105頁。
74. 賴源河，股份有限公司得否收回、收買或收質自己股份，月旦法學雜誌，試刊號，1995年3月，第67-68頁。
75. 薛明玲，合理修正無償配股規定以健全股市，會計研究月刊，第186期，2001年5月，第71-74頁。
76. 謝易宏，論技術作價與資本法制，月旦民商法，第10期，2005年12月，第25-39頁。
77. 謝棋楠，我國員工分紅入股法制立法政策與修正爭議之研究，中國技術學院學報，第25期，2003年7月，第121-146頁。
78. 謝碧珠，股票股利與員工分紅配股會計政策之省思，實用稅務，第350期，2004年2月，第99-103頁。
79. 鍾惠珍，員工分紅制度探討，會計研究月刊，第202期，2002年9月1日，第44-58。
80. 鍾惠珍，員工分紅費用化？爭論不休！，會計研究月刊，第205期，2002年12月，第91-96頁。
81. 蘇淑卿，員工分紅費用化新制上路，證券暨期貨月刊，第25卷第7期，2007年7月，第39-46頁。

其他
1. 董監事酬勞、員工紅利改列為費用後之會計處理，經濟部商業司委託，財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會執行，95年度健全商業會計制度非公開發行公司治理輔導計畫，2006年11月。

外文專書
1. ALAN PALMITER & FRANK PARTNOY, CORPORATIONS : A CONTEMPORARY APPROACH (2010).
2. ALAN R. PALMITER, CORPORATIONS : EXAMPLES AND EXPLANATIONS (6th ed. 2009).
3. ANDREAS CAHN & DAVID C. DONALD, COMPARATIVE COMPANY LAW : TEXT AND CASES ON THE LAWS GOVERNING CORPORATIONS IN GERMANY, THE UK AND THE USA (2010).
4. BAYLESS MANNING & JAMES J. HANKS, JR., LEGAL CAPITAL (4th ed. 2013).
5. JAMES D. COX & THOMAS LEE HAZEN, CORPORATIONS (2nd ed. 2003).
6. JAMES D. COX, ROBERT W. HILLMAN & DONALD C. LANGEVOORT, SECURITIES REGULATION : CASES AND MATERIALS (6th ed. 2009).
7. K. R. SUBRAMANYAM & JOHN J. WOLD, FINANCIAL STATEMENT ANALYSIS (10th ed. 2009).
8. IRA T. KAY, MYTHS AND REALITIES OF EXECUTIVE PAY (2007).
9. REINIER KRAAKMAN ET AL., THE ANATOMY OF CORPORATE LAW : A COMPARATIVE AND FUNCTIONAL APPROACH (2004).
10. ROBERT CHARLES CLARK, CORPORATE LAW (1986).
11. ROBERT W. HAMILTON, CORPORATIONS (2nd ed. 1986).
12. STEPHEN M. BAINBRIDGE, CORPORATE LAW (2nd ed. 2009).
13. WILLIAM A. KLEIN & JOHN C. COFFEE, JR, BUSINESS ORGANIZATION AND FINANCE : LEGAL AND ECONOMIC PRINCIPLES (10th ed. 2007).

外文判決
1. Baron v. Allied Artist Pictures Corp., 337 A.2d 653 (Del. Ch. 1975).
2. Burk v. Ottowa Gas &Electric Co., 123 P. 857 (Kan. 1912).
3. Coit v. N. C. Gold Amalgamating Co., 119 U.S. 343 (1886).
4. Donahue v. Rodd Electrotype, 328 N.E.2d 505 (Mass. 1975)
5. Klang v. Smith’s Food & Drug Centers, Inc., 702 A.2d 150 (Del. 1997).
6. Koppel v. Middle States Petroleum Corp., 96 N.Y.S.2d 38 (Sup. Ct. 1950).
7. Maclary v. Pleasant Hills, 109 A.2d 830 (Del.Ch.1954).
8. Morris v. Standard Gas & Electric Co., 63 A.2d 557 (Del. Ch. 1949).
9. Randall v. Bailey, 23 N.Y.S.2d 173 (N. Y. Sup. 1940).
10. Strassburger v. Earley, 752 A.2d 557 (Del. Ch. 2000).
11. Van Cleve v. Berkey, 44 S.W. 743 (Mo. 1898).
12. Wabash Ry. v. Barclay, 280 U.S. 197 (1930).
13. Wall v. Alcon Laboratories Inc., 2014 WL 97287 (2014).
14. Wm. E. Dee Co. v. Proviso Coal Co., 125 N.E. 24 (Ill. 1919).

外文期刊
1. Craig A. Peterson & Norman W. Hawker, Does Corporate Law Matter? Legal Capital Restrictions on Stock Distributions, 31 AKRON L. REV. 175 (1997).
2. David I. Walker, Is Equity Compensation Tax Advantaged?, available at http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=491162 (last visited: 2015.01.01).
3. Edward B. Rock, Adapting To The New Shareholder-Centric Reality, 161 U. PA. L. REV. 1907 (2013).
4. James J. Hanks, Jr., Legal Capital and Model Business Act: An Essay for Bayless Manning, 74 LAW & CONTEMP. PROBS. 211 (2011).

網站資料
1. 2013年版國際財務報導準則（IFRSs）下載專區─中文版，http://61.57.47.154/ifrs_2013/index.htm
2. Business Contracts from SEC Filings, http://www.onecle.com/
3. IFRS，http://www.ifrs.org/Pages/default.aspx
4. 公開資訊觀測站，http://mops.twse.com.tw/mops/web/index
5. 司法院法學資料檢索系統，http://jirs.judicial.gov.tw/Index.htm
6. 立法院法律系統，http://lis.ly.gov.tw/lgcgi/lglaw
7. 全國法規資料庫，http://law.moj.gov.tw/
8. 財團法人中華民國會計研究發展基金會，http://www.ardf.org.tw/index.html
9. 經濟部商工行政法規檢索系統，http://gcis.nat.gov.tw/elaw/query/index.htm
10. 證券暨期貨法令判解查詢系統，http://www.selaw.com.tw/Default.htm		zh_TW