| dc.contributor.advisor | 劉連煜 | zh_TW |
| dc.contributor.advisor | Liu, Len-Yu | en_US |
| dc.contributor.author (Authors) | 劉昱吟 | zh_TW |
| dc.contributor.author (Authors) | Liu, Yu-Yin | en_US |
| dc.creator (作者) | 劉昱吟 | zh_TW |
| dc.creator (作者) | Liu, Yu-Yin | en_US |
| dc.date (日期) | 2013 | en_US |
| dc.date.accessioned | 31-Jul-2017 11:13:16 (UTC+8) | - |
| dc.date.available | 31-Jul-2017 11:13:16 (UTC+8) | - |
| dc.date.issued (上傳時間) | 31-Jul-2017 11:13:16 (UTC+8) | - |
| dc.identifier (Other Identifiers) | G0096651023 | en_US |
| dc.identifier.uri (URI) | http://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/111505 | - |
| dc.description (描述) | 碩士 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 國立政治大學 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 法律學系 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 96651023 | zh_TW |
| dc.description.abstract (摘要) | 自1930年以來，公司管理階層之薪酬問題，一直都是備受關注的焦點，同時也是現今公司治理所要解決的核心問題之一。在2007年美國金融危機以後，美國國會試圖尋求解決發生金融危機的問題，公司管理階層之薪酬決定機制也為其中一個待解決的重要區塊。且隨著美國政府決定出手救援「大到不能倒」的公司，華爾街的高薪階層們仍坐領高薪，因而「肥貓」的薪酬問題愈演愈烈，成了眾矢之的。在這樣的背景下，公司管理階層之薪酬問題廣泛受到批評與質疑，立法管制面上也不斷地檢討、修正、再修正。以往作為公司管理階層薪酬的計算公式被認為促使管理階層短視近利，鼓勵管理階層去承擔過高的風險，因而學說與實務開始檢討如何建立一個管理階層的薪酬決定機制，使薪酬決定結果客觀、合理。所謂「肥貓」的問題，即需面對的是公司管理階層的薪酬是否過高（excessive compesation）？是否合理？然而，薪酬的種類是複雜的，薪酬決定的過程不但複雜，且深切關係到公司治理的良莠。管理階層之薪酬問題，不僅為代理成本的一環，亦屬於公司治理的重點目標之一。今日關於薪酬決定程序的要求，不僅要求薪酬需與績效連結的公平性要求，且薪酬的決定程序必須同時提供公司管理階層誘因為公司及股東利益及大化而努力，同時亦需避免使管理階層短視近利去承擔過高的風險。薪酬決定制度的設計，亟需符合上揭所示之各種要求，這也是本文所要釐清的重點。本文共分八章，第一章介紹本研究之研究動機、目的、方法、範圍及架構；第二章從代理成本、股權結構、董事會優位主義、股東會優位主義等觀點說明薪酬委員會與公司治理之關連性；第三章介紹美國的薪酬決定程序、薪酬委員會及薪酬揭露等法制面規範，並介紹沙賓法案及華爾街改革及消費者保護法案等美國法上新發展，以做為我國之借鏡；第四章則介紹中國大陸法制下之薪酬決定程序、薪酬委員會的運作及薪酬揭露等規範；第五章則為我國薪酬決定程序及自2011年開始強制規範上市（櫃）公司設立薪酬委員會；第六章介紹我國法下的薪酬揭露制度及其目的；第七章係對我國目前薪酬決定制度的檢討，擬從法院實務見解出發，探討薪酬決定權在董事會優位及股東會優位間之擺盪，另檢討目前強制設立薪酬委員會之妥適性；第八章為本文之結論。 | zh_TW |
| dc.description.abstract (摘要) | Ever since 1930, executive compensation issue of has always been a public focus, and it remains to be one of the core corporate governance problems yet to be resolved. Post the 2007 financial crisis, the US congress has been searching for the roots causes of the financial meltdown in hope to understand and control these causes to prevent the world financial system to be shaken down again. The regulation and determination of executive compensation have become one of the most important subjects on the agenda of U.S. congress. Notwithstanding the U.S. government spent unthinkable sums of tax payers’ dollars to rescue the “Too-Big-to-Fail” companies, many senior executives of which were still receiving unjustly handsome paychecks and bonuses; this not only stirred up public resentment, and unregulated executive compensation become widely criticized. Within such context, even the legislative reform of executive compensation has been put under political and public scrutiny, and resulted in a series of legislative revisions. The current pay setting process of executive compensation is thought to encourage senior management to pursue short-term gains by taking on excessive risk, hence academics and legislators have been debating and devising a revamped executive pay setting process that determines rational and objective executive compensation. The so-called “Fat Cat” problem, or whether executive compensation is too excessive, or too rational, is all but simple. The process of determining executive compensation is complicated, and ties intricately to corporate governance and performance. It is not only one of corporate shareholder’s “Agency Costs”, but also one of the most important corporate management emphases. The requirements for future pay setting process entail fairly linking compensation to corporate performance, providing incentive for management maximize shareholder interests, and shunning management to pursue short-term gains and take on too much risk. The redesign of executive pay setting process must incorporate the aforementioned themes, which make the motivation of this Article. This Article is divided into eight chapters. Chapter I identifies the motivations, goals, methodologies, scope and framework of this research; Chapter II deliberates how agency costs, ownership structure, director primacy and shareholder primacy explain the relationship between compensation committee and corporate governance; Chapter III introduces the pay setting process, the compensation committee and compensation disclosure ordinances in the U.S.A, in addition, the Chapter also discusses the Sarbanes-Oxley Act, Dodd-Frank Wall Street reform and consumer protection Act and other new developments of U.S financial regulation; Chapter IV examines the pay setting process, compensation committee’s operation and pay disclosure regulations; Chapter V focuses on domestic pay setting process and the mandatory establishment of pay committee of all public or OTC traded companies since 2011; Chapter VI delineates the purpose of domestic pay disclosure mechanism and regulations; Chapter VII evaluates current national pay setting structure and the adequacy of mandatory establishment of pay committee; lastly, Chapter VII concludes this Article. | en_US |
| dc.description.tableofcontents | 第一章 緒論 1第一節 研究動機與研究目的 1第一項 研究動機 1第二項 研究目的 2第二節 研究方法 3第三節 研究範圍 3第四節 研究架構 4第二章 公司治理與薪酬委員會的關係 1第一節 公司治理理論 1第一項 代理與代理成本的問題 1第二項 OECD公司治理原則 2第三項 薪酬制度、代理成本與公司治理 4第一款 股權分散結構的代理成本與公司治理 4第二款 股權集中結構的代理成本與公司治理 5第三款 我國股權結構 6第二節 股東會與董事會 6第一項 股東會優位主義 7第二項 董事會優位主義 8第三項 小結 9第三節 公司治理與薪酬委員會 11第三章 美國法下的薪酬委員會 13第一節 董事及高階經理人之報酬決定機制 13第一項 前言 13第二項 董事及高階經理人報酬之內涵與種類 14第三項 報酬之決定方式 15第一款 美國模範商業公司法（the Model Business Corporation Act） 15第二款 德拉瓦州公司法（Delaware General Corporation Law） 16第四項 利益衝突與忠實義務 16第一款 美國法上董事受託人義務之內涵 16第一目 注意義務（duty of care） 17第二目 忠實義務（duty of loyalty）： 17第三目 善意義務（good faith） 17第二款 司法審查標準 18第一目 經營判斷法則（business judgment rule） 18第二目 整體公平性審查（entire fairness review） 20第三目 加強司法審查 21第三款 董事薪酬決定下之利益衝突問題 21第五項 小結 23第二節 美國法制之薪酬委員會 24第一項 背景 24第二項 設立之要求 25第一款 紐約證交所（NYSE） 25第二款 納斯達克市場（NASDAQ） 26第三項 獨立性之要求 28第一款 獨立董事制度與自律監管規則 28第一目 紐約證交所 29第二目 納斯達克市場 32第三節 薪酬揭露義務 35第一項 美國證管會之規定 35第二項 沙賓法案 37第三項 小結 38第四節 美國近年發展 38第一項 金融海嘯以後 38第二項 華爾街改革與消費者保護法案 39第一款 簡介 39第二款 股東諮詢性投票（say-on-pay vote） 40第一目 Dodd-Frank Act 951(a) 41第二目 Dodd-Frank Act 951(b) 42第三目 Dodd-Frank Act 951(c) 43第四目 Dodd-Frank Act 951其他規定 43第五目 小結 44第三款 薪酬委員會 45第四款 薪酬顧問 46第五款 薪酬揭露 46第六款 薪酬追回條款 47第七款 小結 49第四章 中國大陸薪酬制度介紹 51第一節 概述 51第二節 上市公司董事及高階經理人之薪酬決定機制 51第三節 中國大陸法制之薪酬與考核委員會 54第一項 設立之要求 54第二項 獨立性要求 55第三項 信息獲取 57第四項 運作現狀 58第五項 小結 59第四節 薪酬揭露 60第一項 公司法上之規範 60第二項 上市公司信息披露管理辦法 60第三項 市場自律規則 62第四項 小結 62第五節 案例分析 63第一項 上海埔東發展銀行 63第一款 案例事實 63第二款 案例探討 65第二項 中國民生銀行 66第一款 案例事實： 66第二款 案例探討 67第六節 結論 68第一項 中國大陸現存之薪酬問題 68第二項 對上市公司高管薪酬決定機制之建議 69第五章、我國公司董事及高階經理人之薪酬決定模式 73第一節 前言 73第二節 薪酬之意義 73第一項 報酬之意義 73第二項 酬勞之定義 75第三項 報酬與酬勞之區別實益 78第四項 執行業務之費用 80第五項 小結 81第三節 薪酬之決定 82第一項 非上市（櫃）公司 82第二項 上市（櫃）公司 83第一款 新增證券交易法第14條之6 83第二款 薪酬委員會之設置 84第四項 紓困肥貓條款 85第三節 強制設立薪酬委員會 87第一項 立法理由 87第二項 規範主體 88第三項 強制設立 88第四項 薪酬委員會成員組成 89第一款 成員之人數、任期、補委任及組成 89第二款 成員本身之薪酬 90第五項 薪酬委員會委員之資格 91第一款 專業條件 91第三款 消極要件 93第四款 獨立性 94第一目 主要原則 94第二目 細項規定 95第三目 獨立董事之特別規定 96第四目 獨立性規範之侷限性 99第五款 小結 101第一目 專業性部分 101第二目 獨立性部分 101第六項 薪酬委員會之職權 102第一款 職權項目 102第一目 審查主體 103第二目 審查標的 105第二款 履行職權之原則 106第三款 履行職責之性質 107第四款 董事會不接受薪資建議之處理方式 107第五款 小結 108第七項 薪酬委員會之議事規則 109第一款 召開次數及召集程序事項 109第二款 薪酬委員會之開會 110第三款 薪酬委員會之議事錄 111第八項 公司之資訊提供義務 112第九項 決議事項之執行 112第十項 小結 113第六章 薪酬揭露制度之檢討 116第一節 薪資揭露之必要性 116第二節 薪資揭露之規定 117第三節 資訊揭露之檢討 117第四節 小結 118第七章 我國公司董事薪酬決定法制之檢討 119第一節 董事報酬決定法制之檢討 119第一項 權限分配之思考 119第一款 公司法第一九六條 119第二款 董事報酬決定以股東會中心面臨之困難 120第二項 司法實務之實踐-花蓮中小企業銀行案例研究 121第一款 案例事實 121第一目 前案 121第二目 後案 122第二款 原告甲主張 122第三款 被告抗辯 122第四款 法院見解 123第一目 花蓮地院95年度訴字第227號民事判決 123第二目 花蓮高分院95年度上字第63號民事判決 124第三目 花蓮高分院97年度撤字第1號民事判決 124第四目 最高法院98年度台上字第935號民事判決 125第五款 小結 126第二節 強制設立薪酬委員會之妥適性 127第一項 薪酬委員會設置必要性 128第二項 任意設立或強制設立 129第三項 強制設立薪酬委員會之檢討 129第一款 我國的公司治理環境是否適宜 129第二款 成本效益 130第一目 效益問題 130第二目 法令遵循成本 131第四項 泡沫法案之疑慮 131第五項 立法疏漏 132第六項 小結 132第八章 結論 134參考文獻 1 | zh_TW |
| dc.format.extent | 1766018 bytes | - |
| dc.format.mimetype | application/pdf | - |
| dc.source.uri (資料來源) | http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0096651023 | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | 薪酬委員會 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 公司治理 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 績效 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 報酬 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 代理成本 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 薪酬顧問 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 受託人義務 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 經營判斷法則 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 獨立董事 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 董事會 | zh_TW |
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| dc.subject (關鍵詞) | 股東諮詢性投票 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 薪酬決定程序 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 強制設置薪酬委員會 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 薪酬揭露 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | Compensation committee | en_US |
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| dc.subject (關鍵詞) | Performance | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | Compensation | en_US |
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| dc.subject (關鍵詞) | Fiduciary duty | en_US |
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| dc.subject (關鍵詞) | Board of directors | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | Disclosure | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | Executive compensation and Related Person Disclosure | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | Dodd-Frank wall street reform consumer protection act | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | Say-on-pay | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | Pay-setting process | en_US |
| dc.title (題名) | 公司管理階層薪酬決定制度之研究-以薪酬委員會為核心 | zh_TW |
| dc.title (題名) | A study on pay-setting process for executive compensation: focused on the compensation committee | en_US |
| dc.type (資料類型) | thesis | en_US |
| dc.relation.reference (參考文獻) | 參考文獻一、中文資料（一）中文專書：易明秋，公司治理法制論，臺北：五南圖書出版，初版，2007年2月柯芳枝，公司法論（上），臺北：三民書局股份有限公司，五版，2002年11月。柯芳枝，公司法論（下），臺北：三民書局股份有限公司，增定六版，2007年。陳錦隆，公司治理與董事高權，臺北：臺灣本土法學雜誌出版股份有限公司，一版，2011年6月。黃銘傑，公司治理與企業金融法制之挑戰與興革，臺北：元照出版股份有限公司，初版，2006年9月。劉連煜，現代公司法，臺北：新學林出版股份有限公司，六版，2010年9月。劉連煜，新證券交易法實例研習，臺北：新學林出版股份有限公司，九版，2011年。黃日燦，法律決勝負：企業併購與技術授權，臺北：天下雜誌出版社，初版，2004年4月。（二）中文期刊：王文宇，董監事酬勞之種類與分配，月旦法學教室，第33期，1995年7月。王文宇，股東會與董事會共享之權利，月旦法學教室，第44期，1998年12月。王文宇，設立獨立董監事對公司治理的影響，法令月刊，56卷1期，2005年。王文宇，從股權結構論公司治理法制，收錄於公司與企業法制（二），初版一刷，2007年1月。王麗玉，企業所有經營分離原則下董事會最高機關化與公司治理間之問題，輔仁學制，第37期，2003年6月。呂東英，台灣：設薪酬委員會 公司治理升級，國際公司治理發展簡訊，第48期，2011年9月。李建虎，試論國有企業經營者薪酬決定主體的法律完善，理論研究，2011 年3 月。林仁光，董事會功能性分工之法制課題－經營權功能之強化與內部監控機制之設計，臺大法學論叢，35卷1期，2005年。林秀湄、李明昱，董監事酬勞相關問題探討，實用稅務，第357 期，2004 年9 月。林國全，董事報酬請求權—評最高法院94年度台上字第2350號判決，月旦法學雜誌，第135期，2006年8月。林國全，紓困肥貓條款，月旦法學教室，第81期，2009年7月。林國全，從強制設置薪酬委員會談起，月旦法學雜誌，第202期，2012年3月。林國彬，董事受任人義務與司法審查標準之研究—以美國德拉瓦州公司法為主要範圍，政大法學評論，第100期，2007年12月。邵慶平，論股東會與董事會之權限分配—近年來公司法修正之反思，東吳法律學報第17卷第3期，2006年4月。邵慶平，股東會與董事會的權限分配，興大法學，第1期，2007年5月。郝君富，國有企業高管薪酬問題探究，財會通訊，综合2011 年第1 期(上)，2011年。黃銘傑，公司監控與監察人制度改革論-超越「獨立董事」之迷思，收錄於公開發行公司法制與公司監控-法律與經濟之交錯，初版一刷，2001年11月曾宛如，股份有限公司經理人報酬結構之分析，公司管理與資本市場法治專論（一），2003 年曾宛如，我國有關公司治理之省思—以獨立董監事法制改革為例，月旦法學雜誌，103期，2003年。郭大維，論董事報酬決定機制之建構─從最高法院九十八年度台上字第九三五號民事判決談起，月旦法學雜誌，第198期，2011年10月。陳俊仁，超越興利防弊功能之迷思－獨立董事與審計委員會地位之再建構，月旦法學雜誌，172期，2009年。陳俊仁，公司治理與董監事暨經理人薪資報酬決定權—薪資報酬委員會制度規範之商榷，月旦法學雜誌，第207期，2012年8月。葉銀華、李存修，健全臺灣公司治理機制-從臺灣出發，中華公司治理協會準則委員會研究計畫報告，2003年4月。張心悌，股東提案權之省思－兼以代理成本與Arrow定理觀察之，收錄於現代公司法制之新課題：賴英照大法官六秩華誕祝賀論文集，出版一刷，2005年8月。張心悌，公開發行公司高階經理人報酬決定與監督之研究，台北大學法學論叢，第58期，2006年6月。蔡昌憲，企業自治之逆流？—擺盪於强行規定與任意規定間之累積投票制，月旦財經法雜誌，8期，2007年月。蔡昌憲，評我國強制設置薪酬委員會之立法政策—從經濟分析及美國金融改革法談起，中研院法學期刊，第11期，2012年9月。童列春、張娜，論上市公司高管薪酬的法律規制，行政與法(法學論壇)，2011年4月。劉連煜，股東表決權之行使與公司治理，收錄於現代公司法制之新課題：賴英照大法官六秩華誕祝賀論文集，出版一刷，2005年8月劉連煜，肥貓與薪酬委員會，臺灣法學，第185期，2011年10月。戴志傑，公司法上「經營判斷法則」之研究，月旦法學雜誌，第106期，2004年3月。戴銘昇，薪資報酬委員會之組織與職權—兼評我國證券交易法2010年增定之第14條之6，證交資料，第585期，2011年。謝易宏，薪甘勤願—簡介美國「薪酬委員會」，月旦民商法雜誌，第26期，1999年12月。上海證券交易所研究中心，中國公司治理報告（2004），復旦大學出版社2004年版，頁195。（三）中文學位論文：朱珊慧，薪酬委員會相關法律問題之研究，東吳大學法學院法律學系碩士論文，2000年1月。施廷博，上市公司高管薪酬監管法律制度研究—美國法的考察和我國的借鑒，中國華東政法大學博士論文，頁139，2012年5月。二、外文文獻：（一）外文專書：Adolf A. 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