| dc.contributor.advisor | 林國全 | zh_TW |
| dc.contributor.advisor | Lin, Kuo-Chuan | en_US |
| dc.contributor.author (Authors) | 吳宗穎 | zh_TW |
| dc.contributor.author (Authors) | Wu, Tsung-Ying | en_US |
| dc.creator (作者) | 吳宗穎 | zh_TW |
| dc.creator (作者) | Wu, Tsung-Ying | en_US |
| dc.date (日期) | 2021 | en_US |
| dc.date.accessioned | 2-Mar-2021 14:35:33 (UTC+8) | - |
| dc.date.available | 2-Mar-2021 14:35:33 (UTC+8) | - |
| dc.date.issued (上傳時間) | 2-Mar-2021 14:35:33 (UTC+8) | - |
| dc.identifier (Other Identifiers) | G0104651036 | en_US |
| dc.identifier.uri (URI) | http://nccur.lib.nccu.edu.tw/handle/140.119/134096 | - |
| dc.description (描述) | 碩士 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 國立政治大學 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 法律學系 | zh_TW |
| dc.description (描述) | 104651036 | zh_TW |
| dc.description.abstract (摘要) | 中文摘要 良好及完善的公司治理，被認為是企業體質優劣的判斷標準，而企業的體質優劣則影響一國經濟的榮枯。公司治理雖然已非新議題，但在上個世紀末開始的數個事件，使此一議題開始廣泛受到重視，各國紛紛採取對策來整頓公司之內部監督制度，我國也不例外。 我國傳統的內部監督制度是承襲日本1899年商法的體系，採用平行式雙軌制的監察人作為監督機關，主管機關近年則跟隨亞洲各國的浪潮，自2006年的證券交易法修正開始，導入美國單軌制的獨立董事及審計委員會，有意使單軌制的審計委員會成為我國上市、上櫃公司內部監督的唯一選擇。本文並不反對審計委員會的引進，也未認為單軌制或雙軌制有絕對的優劣，但一國公司治理的模式與該國的經濟、社會、文化甚至政治息息相關，立法者在引進的同時，是否已完整考量此一制度是否適合我國？以及在引進的同時是否有妥善立法、針對過去的弊病進行改善，使新制度得以確實改善我國公司內部監督之現狀、提升公司治理的實效？或僅是引進了新制度，卻未改善真正的核心問題，使法制的移植仍舊無法發揮效果？ 本文將自公司治理原則出發，進而介紹我國現行的內部監督機制，包含監察人及審計委員會的脈絡及現況，並檢視現行制度下的不足和改善空間。同時本文將介紹外國法的運行狀況，尤其是我國師承的美國法及日本法，觀察外國法在內部監督機制的演進、缺失和改革選擇，並著重於該國法制環境的觀察，希望從中歸納出內部監督制度之核心問題所在，以及法制移植時所面臨的差異，進而檢討我國內部監督機制真正無法發揮和改善之因。並針對日本法有更詳細的介紹，希望參考同為平行式雙軌制的日本，其面臨改革時是如何改善其內部監督制度，以及其改革的路上是否有值得我國學習或避免重蹈覆轍之處。 最後，將針對我國內部監督制度的不足，提出完善的方法，包含傳統的監察人制度可以改善的空間，使監察人制度或許有機會在未來成為我國上市上櫃公司在機關配置上的另一個選擇；以及完善我國現行獨立董事和審計委員會制度的建議，使本次法制移植對改善我國內部監督機制有更大的發揮，藉此完善我國之公司治理。 | zh_TW |
| dc.description.tableofcontents | 目 次第一章 緒論 1第一節. 研究動機 1第二節. 研究方法及目的 2第三節. 研究範圍 3第四節. 架構 3第五節. 預期結果 4第二章 公司治理概論 5第一節. 何謂公司治理？ 5第一項. 起源 5第二項. 定義及概念 6第二節. 公司治理原則 7第一項. 概說 7第二項. G20／OECD 公司治理原則 7第三項. 公司治理原則於我國法之實踐 15第三節. 公司內部控制機制 16第一項. 單軌制與雙軌制 17第二項. 公司治理之救星？單軌制之引進 21第三項. 小結，OECD未就制度面選擇為優劣之定論 26第四節. 我國公司治理之特色 27第一項. 經營與所有權不分 27第二項. 董事會、監察人、獨立董事效能不彰 27第三項. 部分公司之關係人交易比例較高 28第四項. 多數公司之控制股東以成立投資公司的方式經營公司 28第五項. 企業集團之特性 29第六項. 弱勢法人股東之特性 29第七項. 股東保障法律權益之成本過高 30第八項. 股市及銀行的監督效果有限 30第九項. 缺乏有效率之併購市場 30第五節. 小結 31第三章 我國監察人制度演變之經緯 32第一節. 監察人於我國公司治理之角色 32第二節. 監察人制度之起源及發展 32第三節. 我國監察人制度之演變 34第一項. 民國18年修訂之公司法 34第二項. 民國35年之修正 35第三項. 民國55年之修正 35第四項. 民國69年之修正 36第五項. 民國72年之修正 37第六項. 民國86年之修正 38第七項. 民國90年之修正－強化獨立性及權限 38第八項. 民國94年之修正 42第九項. 民國100年之修正 42第一〇項. 民國107年修正之公司法 42第一一項. 小結 45第四節. 現行法下監察人之功能及設置 45第一項. 監察人的人數及任期 46第二項. 監察人之資格 46第三項. 監察人之選任 47第四項. 監察人之解任 48第五項. 監察人之報酬 48第六項. 監察人之兼職 48第七項. 監察人之職權 49第八項. 監察人之義務 55第九項. 監察人之責任 56第五節. 小結 57第四章 我國內部監控所面臨的問題－以監察人為中心 58第一節. 監察功能上有所不足 58第一項. 監察人之專業能力不足，難以察覺公司弊端 58第二項. 監察人多為兼任，難以取得公司內部情報 59第三項. 監察人無任免簽證會計師及內部稽核主管之權限 59第四項. 監察人為公司或股東提起代表訴訟之積極性 61第五項. 監察人調查權之調查對象受限 61第六項. 監察人對董事之影響力不足 62第二節. 監察人獨立性之不足 63第一項. 監察人選任制度上之不足之處 63第二項. 其他獨立性不足問題 64第三節. 其他之不足 66第一項. 監察人之人數及組織問題 66第二項. 監察人就適法性及業務判斷上之監督 66第三項. 對監察人之保障不周 67第四節. 小結 67第五章 獨立董事與審計委員會 69第一節. 獨立董事與審計委員會之濫觴 69第一項. 董事會之功能性轉變 69第二項. 獨立董事 71第三項. 審計委員會 73第四項. 小結，美國法仍在改善之路上向前行 84第二節. 我國引進獨立董事及審計委員會 85第一項. 引進之背景 86第二項. 正式立法前之動作 87第三項. 2006年修正證券交易法 90第四項. 主管機關之立法理由 91第五項. 給予主管機關強制公司設置單軌制之裁量權 94第三節. 現行法下審計委員會及獨立董事之制度 95第一項. 獨立董事 95第二項. 審計委員會 105第四節. 小結－我國公開發行公司內部監督機關之發展 135第六章 日本公司內部監督機制的內容 139第一節. 日本商法概述 139第二節. 歷年修法之經緯 140第一項. 羅艾斯勒（ロエスレル）商法草案 141第二項. 1890年（明治23年） 商法典（舊商法） 147第三項. 1899年（明治32年），新商法的成立 148第四項. 1911年（明治44年）商法改正 150第五項. 1938年（昭和13年）商法修正及有限公司法 151第六項. 1950年（昭和25年）修正－美國影響下的商法 152第七項. 1974年（昭和49年）監查役制度的重大修正 154第八項. 1981年（昭和56年）修正－監察實務面的強化 157第九項. 1993年（平成5年）修正－監查役制度之強化 159第一〇項. 2001年（平成13年）修正－監察人獨立性提高 162第一一項. 2002年（平成14年）修正－導入委員會之選項 164第一二項. 2006年（平成18年）修正公司法及監查役制度 166第一三項. 2014年（平成26年） 引進監查等委員會設置公司 169第一四項.小結－日本法制的變遷即為繼受法到內化的過程 171第三節. 日本傳統公司治理模式 172第一項. 概說 173第二項. 主要銀行（Main Bank）對於日本公司的角色 174第三項. 經營者控制、年功序列制及終身雇用制 175第四項. 交叉持股及穩定股東 176第五項. 日本傳統公司治理模式的改變 178第六項. 小結 179第四節. 現行法下日本之監督機關設計 180第五節. 日本監察人制度 185第一項. 概說 185第二項. 監察人之選任、解任及與公司間之關係 185第四項. 監察人會 196第五項. 監察人之義務及責任 199第六項. 非監察人設置公司（非委員會設置公司） 199第七項. 小結 200第六節. 會計監察人（簽證會計師） 200第一項. 定義 200第二項. 選任、解任及與公司間之關係 201第三項. 職務權限 203第四項. 會計監察人之義務及責任 203第七節. 監查等委員會設置公司 204第一項. 概說 204第二項. 監查等委員會成員之董事 206第三項. 監查等委員會 209第四項. 董事會 212第五項. 小結 214第八節. 指名委員會等設置公司 216第一項. 概說 216第二項. 董事 219第三項. 董事會 220第四項. 指名委員會、監查委員會、報酬委員會 221第五項. 執行役、代表執行役 225第六項. 小結 226第九節. 小結及公司內部監督在日本所面臨之困境 227第一項. 日本法仍存在的挑戰 227第二項. 小結 231第七章 完善現行制度之探討 233第一節. 強制設置審計委員會之必要性 233第一項. 我國監察人制度及審計委員會制度之比較 233第二項. 強制設置審計委員會之必要性？ 240第三項. 小結 244第二節. 監察人制度強化及再建構 246第一項. 組織上之變革 246第二項. 獨立性 248第三項. 影響力及其他 251第三節. 小結－制度沒有絕對優劣，只有適合與否 254第四節. 代結論 257參考文獻 261一、 中文參考文獻 261二、 日文參考文獻 266三、 英文參考文獻 270 | zh_TW |
| dc.format.extent | 2154607 bytes | - |
| dc.format.mimetype | application/pdf | - |
| dc.source.uri (資料來源) | http://thesis.lib.nccu.edu.tw/record/#G0104651036 | en_US |
| dc.subject (關鍵詞) | 公司治理 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 內部監督 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 監察人 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 審計委員會 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 日本法 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 獨立董事 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 單軌制 | zh_TW |
| dc.subject (關鍵詞) | 雙軌制 | zh_TW |
| dc.title (題名) | 我國公司治理及內部監督制度之研究－以日本公司法為借鏡 | zh_TW |
| dc.title (題名) | The Research of Corporate Governance and Internal Supervisory Mechanisms in Taiwan - A lesson from Japanese Companies Act | en_US |
| dc.type (資料類型) | thesis | en_US |
| dc.relation.reference (參考文獻) | 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―第20回インターネット・アンケート（指名委員会等設置会社版）―」，2020年5月18日，http://www.kansa.or.jp/support/library/secretariat/enqtotal20-1.html6.日本經濟新聞，「東証「プライム」など3市場に再編 企業の質向上狙う」，https://www.nikkei.com/article/DGXZQODC257FW0V21C20A2000000/三、英文參考文獻（一）專書1.Jovinelly Joann & Netelkos Jason (2006). 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| dc.identifier.doi (DOI) | 10.6814/NCCU202100250 | en_US |
